【正文】 first put forward ESOP (employee stock ownership plans), his plan gets the support of the Government. The . Congress passed a series of laws for providing all kinds of concessions to the Enterprises which implement employee stock ownership plans and other concerned and established relatively perfect government services sectors for employee stock ownership plan. The United States has also set up a special social service agencies for the unified management of employee shares. Employee Stock Ownership Plan of the United States promotes the development of SMEs (. small and medium enterprises).The fifth section is about the assumption of improving Equity Incentive system for Private Corporation in China. This section first presents the overall objective of the establishment and improvement of multilevel Equity Incentive system for private corporation。 equity incentive目 錄緒 論 1一、股權(quán)激勵制度概述 2（一）概念 2股權(quán)激勵 2股權(quán)激勵制度 2（二）實施股權(quán)激勵制度的意義 3（三）股權(quán)激勵的分類 3按照實施股權(quán)激勵的主體性質(zhì)劃分 3（四）股權(quán)激勵的理論基礎(chǔ) 9人力資本理論 9代理理論 9公司治理結(jié)構(gòu)理論 10（五）股權(quán)激勵制度的沿革 10國際股權(quán)激勵制度發(fā)展簡況 10國內(nèi)股權(quán)激勵制度發(fā)展簡史 13二、非上市公司股權(quán)激勵制度的概念和意義 16（一）非上市公司股權(quán)激勵制度的概念 16（二）在非上市公司實施股權(quán)激勵制度的意義 16我國非上市公司的現(xiàn)狀 16制約我國非上市公司發(fā)展的主要問題 18在我國非上市公司實施股權(quán)激勵的意義 21三、我國非上市公司股權(quán)激勵制度的狀況 23（一）我國非上市公司股權(quán)激勵制度的由來 23立法狀況 23非上市公司股權(quán)激勵制度前期實踐狀況 31（二）我國非上市公司股權(quán)激勵制度的現(xiàn)狀 33立法狀況 33實踐中的問題 34四、國際上非上市公司股權(quán)激勵制度的狀況 37（一）美國非上市公司實施股權(quán)激勵的狀況 37（二）歐洲非上市公司實施股權(quán)激勵的狀況 40（三）日本非上市公司實施股權(quán)激勵的狀況 40五、關(guān)于完善我國非上市公司股權(quán)激勵制度的設(shè)想 41（一）指導(dǎo)思想——高度重視和積極鼓勵在非上市公司建立股權(quán)激勵制度 41（二）建設(shè)和完善非上市公司股權(quán)激勵制度的原則 43國家應(yīng)積極鼓勵建設(shè)和完善非上市公司股權(quán)激勵制度的原則 43構(gòu)建多層次的非上市公司股權(quán)激勵制度體系 43有利于完善公司治理，提升企業(yè)管理水平，增強(qiáng)企業(yè)競爭力 43有利于建設(shè)創(chuàng)新型國家 43有利于構(gòu)建和諧的企業(yè)勞動關(guān)系 43充分尊重人力資本價值，有利于財富分配的公平合理，縮小貧富懸殊 44（三）非上市公司股權(quán)激勵制度的主要內(nèi)容 44不同激勵主體如何選擇股權(quán)激勵模式 44股權(quán)激勵的對象 44員工購股資金來源 45關(guān)于實施股權(quán)激勵的稅收優(yōu)惠政策 45實施股權(quán)激勵與完善公司治理的措施 45股權(quán)流動的規(guī)則 46股權(quán)激勵對象與公司間主要糾紛的處理 46（四）執(zhí)法制度與實踐的配套 46（五）司法制度與實踐的配套 47參考文獻(xiàn) 48緒 論股權(quán)激勵是現(xiàn)代社會中企業(yè)對員工進(jìn)行激勵的方式之一，屬于長期激勵措施，其核心目的，是使企業(yè)雇員獲得資本性產(chǎn)權(quán)，從而能以所有者的身份參與到企業(yè)的決策和經(jīng)營管理過程之中，把雇員的利益與企業(yè)的長遠(yuǎn)利益綁在一起，最大化激發(fā)雇員的工作積極性，從而實現(xiàn)企業(yè)效益最大化。廣大中小企業(yè)是我國國民經(jīng)濟(jì)的主力軍，它們中的絕大多數(shù)都是非上市公司，尤其是絕大多數(shù)的勞動者是在這樣的企業(yè)里工作，但是在眾多非上市的中小企業(yè)中股權(quán)激勵制度不夠成熟，至今也沒有在全國范圍普遍適用的法律法規(guī)，存在著法律盲區(qū)。一、股權(quán)激勵制度概述（一）概念股權(quán)激勵股權(quán)激勵是一種長期激勵員工的手段，即企業(yè)通過一定的方式向一部分或全體雇員轉(zhuǎn)移一定數(shù)量的股權(quán)，借以最大限度的激勵員工的積極性，將其與企業(yè)和大股東結(jié)成穩(wěn)定的利益統(tǒng)一體，為企業(yè)贏得長遠(yuǎn)的、根本的利益。股權(quán)激勵制度股權(quán)激勵制度是指為促進(jìn)和規(guī)范企業(yè)實施股權(quán)激勵而由國家制定或認(rèn)可的一系列相互聯(lián)系的法律法規(guī)、政策和慣常做法組成的規(guī)范體系。通過股權(quán)激勵可以形成多贏的局面：員工增加收入，企業(yè)提升競爭力，對于國家而言，實施股權(quán)激勵有利于形成穩(wěn)定和諧的勞動關(guān)系，減少社會矛盾，也會為國家貢獻(xiàn)更多的稅收。上市公司股權(quán)激勵的最大特點就是依賴現(xiàn)實資本市場。只有當(dāng)行使期權(quán)時的股票價格高于“行權(quán)價”，有價差收入時，期權(quán)持有者才會行權(quán)；否則期權(quán)持有者將放棄行權(quán)，其本人并無損失。隨著20世紀(jì)90年代美國股市出現(xiàn)牛市，股票期權(quán)給高級管理人員帶來了豐厚的收益?！? 是指公司授予激勵對象一種虛擬的股票，激勵對象可以依據(jù)被授予“虛擬股票”的數(shù)量參與公司的分紅并享受股價升值收益，但沒有所有權(quán)，不能轉(zhuǎn)讓和出售，在離開企業(yè)時自動失效。　 ｃ、股票增值權(quán)（Stock Appreciation Rights,縮寫為SAR）。它的設(shè)計原理與股票期權(quán)也很近似，但差別在于：在行權(quán)時，經(jīng)營者并不像期權(quán)形式在行權(quán)時要購入股票，而是直接對股票的升值部分要求兌現(xiàn)。ｄ、限制性股票是指事先授予激勵對象一定數(shù)量的公司股票，但對股票的來源、拋售等有一些特殊限制，激勵對象只有在規(guī)定的服務(wù)期限以后并完成特定業(yè)績目標(biāo)(如扭虧為盈)時，才可拋售限制性股票并從中獲益，否則公司有權(quán)將免費贈與的限制性股票收回或以激勵對象購買時的價格回購限制性股票。ｅ、業(yè)績股票業(yè)績股票是根據(jù)激勵對象是否完成并達(dá)到了公司事先規(guī)定的業(yè)績指標(biāo)，由公司授予其一定數(shù)量的股票或提取一定的獎勵基金購買公司股票?！　⊙悠谥Ц?，也稱延期支付計劃，是指公司為激勵對象（管理層）設(shè)計一攬子薪酬收入計劃，其中部分年度獎金、股權(quán)激勵收入不在當(dāng)年發(fā)放，而是按當(dāng)日公司股票市場價格折算成股票數(shù)量，存入公司為管理層人員單獨設(shè)立的延期支付賬戶。如果折算后存入延期支付賬戶的股票市價在行權(quán)時上升，則激勵對象就可以獲得收益。當(dāng)前，除了極少數(shù)非上市股份有限公司進(jìn)入了中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（俗稱“中關(guān)村三板”或“新三板”）以外，都與資本市場相隔絕，因此在這類公司進(jìn)行股權(quán)激勵必須實行有別于上市公司制度和方式。②非國有企業(yè)股權(quán)激勵非國有企業(yè)股權(quán)激勵是指在非國有企業(yè)中針對管理層和其他員工所實施的股權(quán)激勵。（3）內(nèi)資企業(yè)股權(quán)激勵和外商投資企業(yè)股權(quán)激勵①內(nèi)資企業(yè)股權(quán)激勵內(nèi)資企業(yè)股權(quán)激勵是指在內(nèi)資企業(yè)中針對管理層和其他員工所實施的股權(quán)激勵。一般包括以下具體方式。激勵對象在擁有公司股票后，成為所任職企業(yè)的股東，與企業(yè)共擔(dān)風(fēng)險，共享收益。　?。?、業(yè)績股票前文已述，略。賬面價值增值權(quán)不是真正意義上的股票，沒有所有權(quán)、表決權(quán)、配股權(quán)。（2）以多數(shù)員工為對象的股權(quán)激勵是指面向企業(yè)大多數(shù)員工或全體員工的股權(quán)激勵模式。同時規(guī)定經(jīng)理人在一定時期內(nèi)必須持有股票（股權(quán)），不得出售。同時對經(jīng)理人在購股后再出售股票的期限作出規(guī)定。按生產(chǎn)要素分配是現(xiàn)代社會財富分配的基本原則，就是指社會根據(jù)生產(chǎn)某種產(chǎn)品時所投入的各種生產(chǎn)要素的比例和貢獻(xiàn)對投入主體進(jìn)行的報酬返還。當(dāng)今時代已經(jīng)進(jìn)入了知識經(jīng)濟(jì)的時代，知識、技術(shù)越來越成為促進(jìn)企業(yè)發(fā)展，提升競爭力的關(guān)鍵，知識和技術(shù)的承載者——人才的重要性更為凸顯，這充分證明了人力資本理論的正確性。如果作為委托人的股東建立一套最適當(dāng)?shù)募顧C(jī)制，使得作為代理人的經(jīng)營者為他們的最大利益而行動，那么代理成本就將大大降低。在這種結(jié)構(gòu)中，上述三者之間形成一定的制衡關(guān)系。所以公司治理結(jié)構(gòu)理論不僅強(qiáng)調(diào)約束機(jī)制，也強(qiáng)調(diào)激勵機(jī)制，只有約束與激勵同時并舉才能最有效的發(fā)揮經(jīng)營者的積極性。1)股票期權(quán)的歷史及作用在美國，諸如限制性股票所有權(quán)計劃、股票期權(quán)制度或認(rèn)股權(quán)計劃、虛擬股票形式或股票增值權(quán)、延期支付計劃、特定目標(biāo)激勵計劃、管理層收購等眾多長期激勵方式已經(jīng)被成功地使用，并且已經(jīng)從根本上改變了員工的薪酬結(jié)構(gòu)。經(jīng)過幾十年的探索 ,目前己發(fā)展為西方國家普遍采用的企業(yè)激勵機(jī)制。韋爾奇1998年總收入2 .7億美元 ,其中股權(quán)收益占96%以上 ,大大超過工資和獎金總計不到4%的份額。股票期權(quán)激勵制度，載知識在線（ ）《證券金融》欄目，2007年12月12日。對美國38個大型公司股票期權(quán)實行的情況分析表明，所有公司業(yè)績都能大幅提高，資本回報率三年平均增長率由2％上升到6％，每股收益三年平均增長率由9％上升至14％，人均創(chuàng)造利潤三年平均增長率由6％上升到10％。股票期權(quán)并非完美無缺的制度設(shè)計，2001年“安然”事件的出現(xiàn)，使得股票期權(quán)作為高管人員對公司進(jìn)行巧取豪奪的工具而備受指責(zé)。在美國，職工持股制度（員工持股制度），又稱雇員所有制。在美國，職工持股被作為一種面向企業(yè)全體員工的福利性比較強(qiáng)的股權(quán)激勵工具，有時也作為企業(yè)創(chuàng)始人（或大股東）實現(xiàn)資本退出的有效途徑。至1999年底，ESOP擁有的資產(chǎn)高達(dá)5000億美元 。英國在企業(yè)民營化過程中，把職工持股作為主要政策之一來推行，90%以上非國有化公司都有職工持股；哥侖比亞、危地馬拉這樣的發(fā)展中國家都有數(shù)百家公司實行了這一制度。例如，美國摩托羅拉公司的奎瑟分公司在實行職工持股計劃之前，生產(chǎn)的電視機(jī)的退貨率高達(dá)60%，使公司每年受損2200萬美元；實行職工股后退貨率降至1%，而且在沒有增加人員和設(shè)備的條件下，每天的電視機(jī)產(chǎn)量由1000臺增加到2000臺 。謝利錦：美國職工持股制度概述，載致信網(wǎng)（）《人力資源》欄目，2003年11月25日。頂身股還有一個重要的特點，在本金虧蝕的情況下，頂身股持有者不承擔(dān)虧損，仍有分紅的權(quán)利。短期激勵雖然能在一定程度上調(diào)動經(jīng)營者增加當(dāng)年利潤的積極性，但由于經(jīng)營者為追求眼前利益而犧牲企業(yè)長期發(fā)展的短期行為，使許多企業(yè)或者出現(xiàn)嚴(yán)重的潛虧，或者缺乏長期發(fā)展的后勁。 1992年5月 ，國家體改委制定的《股份有限公司規(guī)范意見》，允許在股份有限公司設(shè)立時向內(nèi)部職工發(fā)行股份。1997年10月6日，民政部、外經(jīng)貿(mào)部、國家體改委、國家工商行政管理局《關(guān)于外經(jīng)貿(mào)試點企業(yè)內(nèi)職工持股會登記管理問題的暫行規(guī)定》規(guī)定：職工持股會依法登記后取得社會團(tuán)體法人資格，開始了職工持股在中央企業(yè)的嘗試。其中，約7萬元以現(xiàn)金形式發(fā)放，約25萬元到29萬元用于購買該公司股票。2000年7月6日，民政部辦公廳關(guān)于暫停對企業(yè)內(nèi)部職工持股會進(jìn)行社團(tuán)法人登記的函（民辦函(2000)110號）規(guī)定：各地民政部門暫不對企業(yè)內(nèi)部職工持股會進(jìn)行社團(tuán)法人登記，此前已登記的職工持股會在這次社團(tuán)清理整頓中暫不換發(fā)社團(tuán)法人證書。2002年9月17日，《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)財政部、科技部關(guān)于國有高新技術(shù)企業(yè)開展股權(quán)激勵試點工作指導(dǎo)意見的通知》，規(guī)定對國有高新技術(shù)企業(yè)中的經(jīng)營者和技術(shù)骨干可以實施股權(quán)激勵。 我國股權(quán)激勵在民營企業(yè)實施的效果比較明顯，而國有企業(yè)的業(yè)績與股權(quán)激勵之間的聯(lián)動效應(yīng)并不明顯?！彼苑巧鲜泄緫?yīng)包括有限責(zé)任公司和非上市股份有限公司。《全國企業(yè)持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，企業(yè)結(jié)構(gòu)進(jìn)一步優(yōu)化》，載國家工商總局網(wǎng)站（），2007年6月。通過以上數(shù)據(jù)可得出結(jié)論，非上市公司是我國中小企業(yè)的主力軍。目前，中小企業(yè)創(chuàng)造的最終產(chǎn)品和服務(wù)價值相當(dāng)于國內(nèi)生產(chǎn)總值的60%左右，上繳稅收為國家稅收總額的50%左右。歐新黔說，中小企業(yè)對外開放水平也在不斷提高。中小企業(yè)在我國國民經(jīng)濟(jì)中發(fā)揮著重大作用，而非上市公司又成為中小企業(yè)的主體力量，所以保持非上市公司健康、穩(wěn)定、持續(xù)發(fā)展具有重要意義。中國的企業(yè)中，每一分鐘有近10家企業(yè)關(guān)門。很多企業(yè)白手起家，缺乏自有資金，不能滿足企業(yè)在技術(shù)研發(fā)、人才培訓(xùn)、市場推廣等方面的資金需要。中小企業(yè)難以支付高薪，管理不規(guī)范、發(fā)展不穩(wěn)定，因此很難吸引到高素質(zhì)的人才。 史乃偉：《高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)律》，北京：人民出版社，2007年9月，第181頁。壓力》欄目，2005年11月4日。體制創(chuàng)新和接班人問題很尖銳，也很難解決。像銀行、鐵路、電信、高速公路和商品批發(fā)等30多個行業(yè)品種被限制進(jìn)入，一些允許進(jìn)入的行業(yè)和其他所有制比起來，也存在門檻過高、前置性審批復(fù)雜等問題；中小企業(yè)在土地征用、人才引進(jìn)、信息獲取、戶籍管理等仍存在不公平待遇。%。 中小企業(yè)融資渠道單一。趙 偉：中國中小企業(yè)存在的問題和解決辦法，載新九洲MBA網(wǎng)（）《MBA專區(qū)截至去年6月底，貸款余額億元以上的大客戶在全國17家最大銀行中，％，貸款余額比重卻超過50％。而外部風(fēng)險體現(xiàn)在，全球經(jīng)濟(jì)發(fā)展趨緩，美元持續(xù)貶值，成品油、鐵礦石價格仍居高位，這些因素使中國企業(yè)在輸入型成本壓力增大的同時，產(chǎn)品出口市場和利潤空間受到擠壓。④同業(yè)競爭更趨激烈據(jù)調(diào)查，在宏觀緊縮的大環(huán)境下，產(chǎn)品趨同的生產(chǎn)企業(yè)之間競爭非常激烈，生產(chǎn)企業(yè)的產(chǎn)品提價緩慢或不敢提價或國家不許提價，使企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營舉步維艱。實施股權(quán)激勵制度，可以吸引、激發(fā)高素質(zhì)人才的勞動積極性，會迸發(fā)出更高的生產(chǎn)力，從而推動企業(yè)提升競爭力，為建設(shè)創(chuàng)新型國家提供條