【正文】 權(quán)、監(jiān)督權(quán)的職能和機(jī)構(gòu)獨(dú)立。戰(zhàn)略中心的作用是制定公司整體發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略，協(xié)調(diào)公司內(nèi)外資源，有效實(shí)施公司戰(zhàn)略；投資中心的作用是負(fù)責(zé)公司新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域的選擇和確定，統(tǒng)籌協(xié)調(diào)新業(yè)務(wù)領(lǐng)域的各項(xiàng)資源；決策中心的作用是負(fù)責(zé)公司重大事務(wù)的決策，并對(duì)通過控股二級(jí)公司董事會(huì)，對(duì)二級(jí)公司的人事任免等重大事項(xiàng)進(jìn)行決策。資產(chǎn)膨脹，經(jīng)營壓力增大。分立式改制的缺點(diǎn)：這種改制模式僅重上市、重融資但轉(zhuǎn)制不徹底；集團(tuán)公司與控股公司難以分開、關(guān)聯(lián)交易嚴(yán)重、集團(tuán)公司可能侵害控股公司利益；集團(tuán)和控股公司的功能和定位存在著重疊和沖突；這種改制模式只是一種中間過渡模式。京外企業(yè)可以根據(jù)業(yè)務(wù)的互補(bǔ)性并結(jié)合集團(tuán)戰(zhàn)略方向，進(jìn)行業(yè)務(wù)重組。產(chǎn)業(yè)體系發(fā)展在中短期追求的是夯實(shí)基礎(chǔ)、歸束做強(qiáng)。中長期，在內(nèi)部建設(shè)逐步完善的基礎(chǔ)上，集團(tuán)除了抓整體管控外，應(yīng)把產(chǎn)業(yè)突破的重心向規(guī)?；拖鄬?duì)規(guī)?；瘶I(yè)務(wù)傾斜，即集團(tuán)的工作中心要從以一體化業(yè)務(wù)為重點(diǎn)的難規(guī)?；瘶I(yè)務(wù)向規(guī)?；较虬l(fā)展。直屬機(jī)械院集團(tuán)的中央研究院負(fù)責(zé)前瞻性的，未來 35 年的競爭前技術(shù)研發(fā)；各所的技術(shù)中心負(fù)責(zé)各自領(lǐng)域 13 年的技術(shù)研發(fā)和對(duì)已有產(chǎn)品更新?lián)Q代的研發(fā)；9 / 44而各生產(chǎn)部門的技術(shù)開發(fā)部門就負(fù)責(zé)年度內(nèi)產(chǎn)品的開發(fā)和對(duì)現(xiàn)有產(chǎn)品質(zhì)量和工藝的完善。行業(yè)服務(wù)體系中短期以界定業(yè)務(wù)、分類發(fā)展為階段性目標(biāo)。在所內(nèi)行業(yè)服務(wù)的清理和歸并基礎(chǔ)上，將各二級(jí)單位生產(chǎn)力促進(jìn)中心以子公司形式掛靠到總部中機(jī)生產(chǎn)力促進(jìn)中心，構(gòu)建集團(tuán)行業(yè)服務(wù)的大平臺(tái)。用生產(chǎn)力促進(jìn)中心統(tǒng)領(lǐng)集團(tuán)未來的行業(yè)服務(wù)資源，便于未來大型活動(dòng)的開展。行業(yè)服務(wù)體系中短期以界定業(yè)務(wù)、分類發(fā)展為階段性目標(biāo)。在此階段，集團(tuán)將在前期所內(nèi)行業(yè)服務(wù)資源整合的基礎(chǔ)上進(jìn)一步打造集團(tuán)的行業(yè)服務(wù)大平臺(tái)。以子公司形式成立京內(nèi)物業(yè)公司，下設(shè)自動(dòng)化所物業(yè)管理分公司、二里溝物業(yè)管理分公司和機(jī)電所物業(yè)分公司三個(gè)分公司。5 老干部管理離退休人員參加社保，按照屬地原則交由當(dāng)?shù)厣鐣?huì)保險(xiǎn)經(jīng)辦機(jī)構(gòu)管理，并進(jìn)行離退休干部的社會(huì)化管理。6 月 28日，國資委發(fā)布國資函（2022）104 號(hào)《關(guān)于中央企業(yè)房地產(chǎn)業(yè)重組有關(guān)事項(xiàng)的通報(bào)》，只保留五家房地產(chǎn)企業(yè)，預(yù)示著隸屬于國資委 191 家企業(yè)旗下的房地產(chǎn)公司的總量達(dá) 1800 億資金，即將面臨一場大規(guī)模重組。從未來政策來看，未來國資委要進(jìn)行的出資人到位管理，需要對(duì)下屬企業(yè)加強(qiáng)控制和管理。京內(nèi)資源整合的好處表現(xiàn)在四個(gè)方面，一，有利于將優(yōu)勢資源和業(yè)務(wù)規(guī)模進(jìn)行有機(jī)整合，形成強(qiáng)大的整體力量，提高競爭實(shí)力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力；二，便于將跨領(lǐng)域，跨門類的技術(shù)優(yōu)勢進(jìn)行集中管理和共享，強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合形成強(qiáng)大綜合技術(shù)優(yōu)勢，并借以派生和培養(yǎng)新的技術(shù)驅(qū)動(dòng)力量；三，統(tǒng)一將產(chǎn)業(yè)資源進(jìn)行調(diào)配和協(xié)調(diào)，有效提高資源共享度和資源使用效率，減低分?jǐn)偝杀荆鰪?qiáng)產(chǎn)業(yè)的競爭力；四，通過將優(yōu)勢資源相對(duì)集中，形成一體化業(yè)務(wù)發(fā)展的突破點(diǎn)和領(lǐng)跑者，最終形成集團(tuán)一體化業(yè)務(wù)的共同發(fā)展。其中產(chǎn)業(yè)公司以現(xiàn)有的機(jī)科發(fā)展科技股份有限公司為平臺(tái)，通過業(yè)務(wù)和資產(chǎn)重組進(jìn)行，操作完成后將形成業(yè)務(wù)量超過集團(tuán) 50%的核心企業(yè)。以 2022 年 6 月 30 日為資產(chǎn)評(píng)估基準(zhǔn)日，2022 年 12 月 31 日前完成調(diào)整重組的并賬工作。行業(yè)整合。通過內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化組合，逐步實(shí)現(xiàn)統(tǒng)一管理和行業(yè)資源的合理配置。關(guān)于研發(fā)資源整合，主要是對(duì)京內(nèi)研發(fā)資源實(shí)施整合，并適時(shí)組建研發(fā)中心（中央研究院），以增強(qiáng)集團(tuán)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展后勁。物業(yè)和其他整合。具體詳見附件：《機(jī)械科學(xué)研究院北京地區(qū)資源整合實(shí)施意見》13 / 44. 京內(nèi)企業(yè)業(yè)務(wù)整合步驟對(duì)于京內(nèi)產(chǎn)業(yè)整合，我們采用業(yè)務(wù)整合和整體上市同時(shí)進(jìn)行的方案（如下圖所示）。4 上市地點(diǎn)相對(duì)于國內(nèi)上市，海外上市是一種較好的路徑。第二，海外上市再融資靈活，時(shí)間及審批的限制較大陸更少，有利于企業(yè)持續(xù)地從資本市場募集資金。第四，國內(nèi)公司在海外上市，有利于提高公司的知名度、幫助企業(yè)在中國及海外市場發(fā)展。第二，香港創(chuàng)業(yè)板對(duì)上市公司沒有最低盈利的要求。、 、 、 、 、 、 、 、、、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、05100 5 10沈 鑄 所鄭 州 所武 漢 所哈 焊 所一 院15 / 44對(duì)于放棄單位，我們將選擇置換或出售。主業(yè)剝離以后的剩余部分暫留在存續(xù)研究所中。鑒于股權(quán)激勵(lì)的實(shí)際效果，不鼓勵(lì)全員持股方案。新設(shè)企業(yè)的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)由投資各方組成，經(jīng)營層由董事會(huì)聘任。由京外二級(jí)單位選舉兩名董事，其中一人任董事長，院集團(tuán)委派三名董事，只參予重大事項(xiàng)的討論和決定，如：年初計(jì)劃，利潤分配，投資計(jì)劃等重大決策，同時(shí)采用分級(jí)授權(quán)制度限制董事長的權(quán)力。我們建議對(duì)一院采取“一步到位”的分立式改制，即對(duì)一院進(jìn)行分立式改制，新建公司將以具有甲級(jí)資質(zhì)的工程承包公司在北京注冊(cè)，而存續(xù)公司留在蚌埠當(dāng)?shù)?。第六?集團(tuán)長期激勵(lì)和股權(quán)方案這里主要介紹機(jī)械院集團(tuán)總部的長期激勵(lì)和股權(quán)方案，二級(jí)公司的長期激勵(lì)和股權(quán)方案見附件一《沈陽鑄造研究所主業(yè)改制及員工出資方案》和附件二《機(jī)械院集團(tuán)二級(jí)公司長期激勵(lì)方案》，以二級(jí)單位的代表沈陽鑄造研究所為例進(jìn)行介紹，其他二級(jí)單位的改制和股權(quán)方案參照?qǐng)?zhí)行。這里的期股主要針對(duì)定向股票，按照協(xié)議提前預(yù)留被激勵(lì)對(duì)象在未來可能購買的機(jī)械院集團(tuán)持有機(jī)科發(fā)展股票的數(shù)量，分三年，被激勵(lì)對(duì)象可以利用定向購股權(quán)，逐步將期股變成實(shí)股，只有實(shí)股才具有分紅權(quán)和所有權(quán)。18 / 44“定向購股權(quán)＋期股”的方式的優(yōu)點(diǎn)是通過達(dá)到集團(tuán)業(yè)績目標(biāo)才授予定向購股權(quán)的約束，解決了集團(tuán)管理層持有下級(jí)公司股票帶來的傾向性問題，將集團(tuán)整體發(fā)展與關(guān)注核心企業(yè)發(fā)展統(tǒng)一起來?？紤]到科研院所的特點(diǎn)，在“定向購股權(quán)＋期股”方案中，所有被激勵(lì)對(duì)象要簽訂競業(yè)避止協(xié)議，以防止其從事同業(yè)競爭，損害或潛在損害公司利益，其核心內(nèi)容包括：約束措施為對(duì)于已從事同業(yè)競爭者，如果立即放棄則可參加激勵(lì)方案，而且要保證在一定期限內(nèi)（一般為 3 年左右）不得從事同業(yè)競爭及損害公司利益及潛在利益的行為。）20 / 44. 定向購股 1. 定向購股權(quán)實(shí)施流程整個(gè)激勵(lì)方案將按照下列流程進(jìn)行：圖 6－1 定向購股權(quán)的實(shí)施流程業(yè)績指標(biāo)機(jī)械院集團(tuán)總部被激勵(lì)對(duì)象將和國資委簽訂長期激勵(lì)協(xié)議, 長期激勵(lì)協(xié)議主要包括集團(tuán)的業(yè)績指標(biāo)，為了充分體現(xiàn)企業(yè)特點(diǎn)并和國資委的考核指標(biāo)銜接，建議采用以下指標(biāo)作為業(yè)績指標(biāo)： 銷售收入、利潤、凈資產(chǎn)收益率和科研收入投入率。分批購買數(shù)量第一年為個(gè)人期股總額的 40％，第二年為 30％，第三年為 30％。雇傭關(guān)系終止被激勵(lì)對(duì)象自愿離職，終止與公司雇傭關(guān)系后，對(duì)于尚在授予期，不能行權(quán)的股份定向購股權(quán)不得行權(quán)。公司并購或控制權(quán)變化當(dāng)發(fā)生公司并購或控制權(quán)變化時(shí)，行權(quán)經(jīng)院長辦公會(huì)決定可提前舉行。、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、24 / 44集團(tuán)的改制將分為兩個(gè)階段進(jìn)行，具體時(shí)間安排如圖所示：圖 7－1 機(jī)械院集團(tuán)改制時(shí)間表. 集團(tuán)改制第一階段核心內(nèi)容第一階段：從目前到 2022 年年中，主要工作是進(jìn)行京內(nèi)資源整合，組建京內(nèi)產(chǎn)業(yè)核心企業(yè)，準(zhǔn)備機(jī)科發(fā)展的股權(quán)實(shí)施方案；對(duì)京外單位進(jìn)行分立式改制，組建新建單位和設(shè)立存續(xù)單位，同時(shí)對(duì)新建單位進(jìn)行股份制改造，實(shí)現(xiàn)員工持股和股權(quán)多元化，設(shè)立長期激勵(lì)機(jī)制。. 集團(tuán)改制第二階段核心內(nèi)容第二階段：從 2022 年年中到 2022 年年底，這個(gè)階段的改制將全方位的進(jìn)行，按照過渡模式將機(jī)械院集團(tuán)改制成為機(jī)械院控股集團(tuán)和機(jī)械院集團(tuán)；對(duì)集團(tuán)和機(jī)科發(fā)展員工持股進(jìn)行安排；機(jī)科發(fā)展將籌劃上市的各項(xiàng)準(zhǔn)備工作，為 2022年上市做好財(cái)務(wù)，人事等方面的準(zhǔn)備；對(duì)京內(nèi)的科研、物業(yè)和行業(yè)資源進(jìn)行整合；同時(shí)開始選擇京外合適的單位進(jìn)行上市的準(zhǔn)備工作；對(duì)京外單位的輔業(yè)進(jìn)行改制。4) 留夠空間：為了激勵(lì)二級(jí)單位的經(jīng)營層，在改制方案上要為正常生產(chǎn)經(jīng)營決策，人事任免等方面留夠供經(jīng)營層施展的空間。集團(tuán)通過設(shè)定二級(jí)單位的經(jīng)營業(yè)績指標(biāo)和長期激勵(lì)機(jī)制，來實(shí)現(xiàn)集團(tuán)和二級(jí)單位的共同發(fā)展。在第一階段的改制中，為了保證第二階段新機(jī)科發(fā)展和京外子公司的順利上市，必須在這個(gè)階段，就建立起和海外資本市場接軌的財(cái)務(wù)制度。對(duì)主業(yè)進(jìn)行界定根據(jù)國家推進(jìn)國有及國有控股大中型企業(yè)實(shí)施主輔分離、輔業(yè)改制的要求以及機(jī)械院集團(tuán)對(duì)下屬子公司的要求，沈鑄所通過本次改制應(yīng)成為主業(yè)突出、主體精干并具有較強(qiáng)競爭力的現(xiàn)代科技型公司。新設(shè)公司將吸納主業(yè)絕大部分的人員，下設(shè)職能部門和事業(yè)部，成為一個(gè)完全與市場接軌的新公司。四、主業(yè)員工出資限額的確定員工出資的目的和認(rèn)購的原則員工出資是指企業(yè)為了激勵(lì)企業(yè)員工的工作行為與企業(yè)長期發(fā)展戰(zhàn)略保持一致，由企業(yè)員工出資認(rèn)購企業(yè)部分凈資產(chǎn)，企業(yè)員工不但是企業(yè)的管理者、工作者與經(jīng)營者，同時(shí)也是企業(yè)股東的新型產(chǎn)權(quán)形式，通過員工出資可達(dá)到以下目的：? 完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，解決所有者缺位問題；? 經(jīng)營者與所有者合二為一，提高企業(yè)管理效率；? 產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整，國有資本從一般競爭性領(lǐng)域退出；? 激勵(lì)、吸引和保留關(guān)鍵人才。 認(rèn)購級(jí)別劃分1) 認(rèn)購級(jí)別劃分的原則按照沈鑄所主業(yè)改制后新組建的企業(yè)中員工的行政職務(wù)進(jìn)行員工認(rèn)購級(jí)別劃分。崗位等級(jí)對(duì)應(yīng)的認(rèn)購系數(shù)表崗位級(jí)別 對(duì)應(yīng)的出資認(rèn)購系數(shù)一級(jí) （30 萬）二級(jí) （15 萬）三級(jí) （8 萬）四級(jí) （5 萬）五級(jí) （3 萬）2) 出資限額的確定? 依據(jù)員工出資總額、各級(jí)別員工的認(rèn)購系數(shù)以及各級(jí)別員工人數(shù)計(jì)算每人的出資限額，計(jì)算公式如下：其中：全體員工認(rèn)購系數(shù)和＝∑（各級(jí)員工人數(shù)該級(jí)員工認(rèn)購系數(shù)）? 兼任兩個(gè)以上職位的人員只認(rèn)定其最高崗位出資限額，不累計(jì)計(jì)算。? 員工持有的出資，在持有人脫離公司（包括：內(nèi)退、離退休、主動(dòng)離職、被解聘、被開除等）或死亡等情況，其所持有的出資是否可以進(jìn)行回購或繼承，由改制后的股東大會(huì)研究決定。2）成立職工小組，以個(gè)人代表小組全體成員出資成為公司股東。各種方式比較：1）信托公司持有出資。3）發(fā)起設(shè)立新投資公司持有出資。六、主業(yè)改制后新公司的法人治理結(jié)構(gòu)1）、新組建的有限責(zé)任公司設(shè)立股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，并遵循“三權(quán)分立”原則，即決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)、監(jiān)督權(quán)的職能和機(jī)構(gòu)獨(dú)立。由總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)職員行使；公司其他高級(jí)職員包括：總會(huì)計(jì)師、總工程師、各部門經(jīng)理等。3）、股東大會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)利機(jī)構(gòu)，主要職權(quán)包括：選舉和更換董事、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事、對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資等重大決策作決議。監(jiān)事會(huì)的部分監(jiān)事由員工代表充任。5）、新設(shè)公司內(nèi)設(shè)立 工會(huì)組織 并建立員工代表大會(huì)制度，行使民主管理企業(yè)職權(quán)，負(fù)責(zé)監(jiān)督經(jīng)營者的經(jīng)營行為及廠務(wù)公開。長期激勵(lì)是相對(duì)于短期激勵(lì)而言的，它不同于獎(jiǎng)金、年終分紅等短期激勵(lì)形式，其收益的實(shí)現(xiàn)是一個(gè)時(shí)間跨度相對(duì)較長的過程。長期激勵(lì)對(duì)象方案二：35 / 44從全體股東權(quán)益中提取獎(jiǎng)勵(lì)基金對(duì)高層和骨干員工進(jìn)行長期激勵(lì)；業(yè)績指標(biāo)考核中首先必須先滿足利潤基準(zhǔn)值，否則不進(jìn)行長期激勵(lì)。2) 計(jì)算獎(jiǎng)勵(lì)基金方案一：達(dá)到業(yè)績指標(biāo)后，按長期激勵(lì)比例 R1 的比例從國有凈資產(chǎn)增值部分提取獎(jiǎng)勵(lì)基金，長期激勵(lì)獎(jiǎng)勵(lì)基金＝R1*國有凈資產(chǎn)增值部分。未達(dá)到業(yè)績指標(biāo)——扣除某年如果沒有達(dá)到業(yè)績指標(biāo)，則該年不計(jì)提獎(jiǎng)勵(lì)金，并且在該年應(yīng)兌現(xiàn)的以前年度的獎(jiǎng)勵(lì)金或股份由公司收回不予發(fā)放，也不結(jié)轉(zhuǎn)到下一年度獎(jiǎng)勵(lì)金中。1) 有助于新設(shè)公司的長期發(fā)展；2) 從企業(yè)的實(shí)際情況出發(fā)；3) 與國資委對(duì)機(jī)械院機(jī)械院集團(tuán)的考核指標(biāo)相接軌；4) 指標(biāo)能夠量化。方案二的業(yè)績指標(biāo)考核表指標(biāo) 信息來源 考核部門 權(quán)重 考核標(biāo)準(zhǔn)目標(biāo)達(dá)成率從利潤相應(yīng)達(dá)成率部分提取長期激勵(lì)的比例 R0%以上 50% 40% 30% 20%利潤以年終會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)報(bào)告為依據(jù)薪酬與考核委員會(huì)，董事會(huì)批準(zhǔn)為確定長期激勵(lì)比例的首要指標(biāo) 及以下 0%指標(biāo) 信息來源考核部門 權(quán)重 考核標(biāo)準(zhǔn)目標(biāo)達(dá)成率 長期激勵(lì)調(diào)整系數(shù) Y(0=Y=) 以上 營業(yè)收入40％ 以下 0 以上 40％ 以下 0 以上 報(bào)率以年終會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)報(bào)告為依據(jù)薪酬與考核委員會(huì)，董事會(huì)批準(zhǔn) 20％ 以下 039 / 44首先必須達(dá)到首要指標(biāo)，即利潤基準(zhǔn)值，否則不予以長期激勵(lì)，然后根據(jù)輔助指標(biāo)達(dá)成率得到長期激勵(lì)調(diào)整系數(shù) Y，對(duì) R0 進(jìn)