【正文】 權(quán)、監(jiān)督權(quán)的職能和機構(gòu)獨立。戰(zhàn)略中心的作用是制定公司整體發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略，協(xié)調(diào)公司內(nèi)外資源，有效實施公司戰(zhàn)略；投資中心的作用是負(fù)責(zé)公司新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域的選擇和確定，統(tǒng)籌協(xié)調(diào)新業(yè)務(wù)領(lǐng)域的各項資源；決策中心的作用是負(fù)責(zé)公司重大事務(wù)的決策，并對通過控股二級公司董事會，對二級公司的人事任免等重大事項進(jìn)行決策。資產(chǎn)膨脹，經(jīng)營壓力增大。分立式改制的缺點：這種改制模式僅重上市、重融資但轉(zhuǎn)制不徹底；集團(tuán)公司與控股公司難以分開、關(guān)聯(lián)交易嚴(yán)重、集團(tuán)公司可能侵害控股公司利益；集團(tuán)和控股公司的功能和定位存在著重疊和沖突；這種改制模式只是一種中間過渡模式。京外企業(yè)可以根據(jù)業(yè)務(wù)的互補性并結(jié)合集團(tuán)戰(zhàn)略方向，進(jìn)行業(yè)務(wù)重組。產(chǎn)業(yè)體系發(fā)展在中短期追求的是夯實基礎(chǔ)、歸束做強。中長期，在內(nèi)部建設(shè)逐步完善的基礎(chǔ)上，集團(tuán)除了抓整體管控外，應(yīng)把產(chǎn)業(yè)突破的重心向規(guī)?；拖鄬σ?guī)?；瘶I(yè)務(wù)傾斜，即集團(tuán)的工作中心要從以一體化業(yè)務(wù)為重點的難規(guī)?；瘶I(yè)務(wù)向規(guī)模化方向發(fā)展。直屬機械院集團(tuán)的中央研究院負(fù)責(zé)前瞻性的，未來 35 年的競爭前技術(shù)研發(fā)；各所的技術(shù)中心負(fù)責(zé)各自領(lǐng)域 13 年的技術(shù)研發(fā)和對已有產(chǎn)品更新?lián)Q代的研發(fā)；9 / 44而各生產(chǎn)部門的技術(shù)開發(fā)部門就負(fù)責(zé)年度內(nèi)產(chǎn)品的開發(fā)和對現(xiàn)有產(chǎn)品質(zhì)量和工藝的完善。行業(yè)服務(wù)體系中短期以界定業(yè)務(wù)、分類發(fā)展為階段性目標(biāo)。在所內(nèi)行業(yè)服務(wù)的清理和歸并基礎(chǔ)上，將各二級單位生產(chǎn)力促進(jìn)中心以子公司形式掛靠到總部中機生產(chǎn)力促進(jìn)中心，構(gòu)建集團(tuán)行業(yè)服務(wù)的大平臺。用生產(chǎn)力促進(jìn)中心統(tǒng)領(lǐng)集團(tuán)未來的行業(yè)服務(wù)資源，便于未來大型活動的開展。行業(yè)服務(wù)體系中短期以界定業(yè)務(wù)、分類發(fā)展為階段性目標(biāo)。在此階段，集團(tuán)將在前期所內(nèi)行業(yè)服務(wù)資源整合的基礎(chǔ)上進(jìn)一步打造集團(tuán)的行業(yè)服務(wù)大平臺。以子公司形式成立京內(nèi)物業(yè)公司，下設(shè)自動化所物業(yè)管理分公司、二里溝物業(yè)管理分公司和機電所物業(yè)分公司三個分公司。5 老干部管理離退休人員參加社保，按照屬地原則交由當(dāng)?shù)厣鐣ｋU經(jīng)辦機構(gòu)管理，并進(jìn)行離退休干部的社會化管理。6 月 28日，國資委發(fā)布國資函（2022）104 號《關(guān)于中央企業(yè)房地產(chǎn)業(yè)重組有關(guān)事項的通報》，只保留五家房地產(chǎn)企業(yè)，預(yù)示著隸屬于國資委 191 家企業(yè)旗下的房地產(chǎn)公司的總量達(dá) 1800 億資金，即將面臨一場大規(guī)模重組。從未來政策來看，未來國資委要進(jìn)行的出資人到位管理，需要對下屬企業(yè)加強控制和管理。京內(nèi)資源整合的好處表現(xiàn)在四個方面，一，有利于將優(yōu)勢資源和業(yè)務(wù)規(guī)模進(jìn)行有機整合，形成強大的整體力量，提高競爭實力和抗風(fēng)險能力；二，便于將跨領(lǐng)域，跨門類的技術(shù)優(yōu)勢進(jìn)行集中管理和共享，強強聯(lián)合形成強大綜合技術(shù)優(yōu)勢，并借以派生和培養(yǎng)新的技術(shù)驅(qū)動力量；三，統(tǒng)一將產(chǎn)業(yè)資源進(jìn)行調(diào)配和協(xié)調(diào)，有效提高資源共享度和資源使用效率，減低分?jǐn)偝杀荆鰪姰a(chǎn)業(yè)的競爭力；四，通過將優(yōu)勢資源相對集中，形成一體化業(yè)務(wù)發(fā)展的突破點和領(lǐng)跑者，最終形成集團(tuán)一體化業(yè)務(wù)的共同發(fā)展。其中產(chǎn)業(yè)公司以現(xiàn)有的機科發(fā)展科技股份有限公司為平臺，通過業(yè)務(wù)和資產(chǎn)重組進(jìn)行，操作完成后將形成業(yè)務(wù)量超過集團(tuán) 50%的核心企業(yè)。以 2022 年 6 月 30 日為資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日，2022 年 12 月 31 日前完成調(diào)整重組的并賬工作。行業(yè)整合。通過內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化組合，逐步實現(xiàn)統(tǒng)一管理和行業(yè)資源的合理配置。關(guān)于研發(fā)資源整合，主要是對京內(nèi)研發(fā)資源實施整合，并適時組建研發(fā)中心（中央研究院），以增強集團(tuán)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展后勁。物業(yè)和其他整合。具體詳見附件：《機械科學(xué)研究院北京地區(qū)資源整合實施意見》13 / 44. 京內(nèi)企業(yè)業(yè)務(wù)整合步驟對于京內(nèi)產(chǎn)業(yè)整合，我們采用業(yè)務(wù)整合和整體上市同時進(jìn)行的方案（如下圖所示）。4 上市地點相對于國內(nèi)上市，海外上市是一種較好的路徑。第二，海外上市再融資靈活，時間及審批的限制較大陸更少，有利于企業(yè)持續(xù)地從資本市場募集資金。第四，國內(nèi)公司在海外上市，有利于提高公司的知名度、幫助企業(yè)在中國及海外市場發(fā)展。第二，香港創(chuàng)業(yè)板對上市公司沒有最低盈利的要求。、 、 、 、 、 、 、 、、、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、05100 5 10沈 鑄 所鄭 州 所武 漢 所哈 焊 所一 院15 / 44對于放棄單位，我們將選擇置換或出售。主業(yè)剝離以后的剩余部分暫留在存續(xù)研究所中。鑒于股權(quán)激勵的實際效果，不鼓勵全員持股方案。新設(shè)企業(yè)的董事會、監(jiān)事會由投資各方組成，經(jīng)營層由董事會聘任。由京外二級單位選舉兩名董事，其中一人任董事長，院集團(tuán)委派三名董事，只參予重大事項的討論和決定，如：年初計劃，利潤分配，投資計劃等重大決策，同時采用分級授權(quán)制度限制董事長的權(quán)力。我們建議對一院采取“一步到位”的分立式改制，即對一院進(jìn)行分立式改制，新建公司將以具有甲級資質(zhì)的工程承包公司在北京注冊，而存續(xù)公司留在蚌埠當(dāng)?shù)?。第六?集團(tuán)長期激勵和股權(quán)方案這里主要介紹機械院集團(tuán)總部的長期激勵和股權(quán)方案，二級公司的長期激勵和股權(quán)方案見附件一《沈陽鑄造研究所主業(yè)改制及員工出資方案》和附件二《機械院集團(tuán)二級公司長期激勵方案》，以二級單位的代表沈陽鑄造研究所為例進(jìn)行介紹，其他二級單位的改制和股權(quán)方案參照執(zhí)行。這里的期股主要針對定向股票，按照協(xié)議提前預(yù)留被激勵對象在未來可能購買的機械院集團(tuán)持有機科發(fā)展股票的數(shù)量，分三年，被激勵對象可以利用定向購股權(quán)，逐步將期股變成實股，只有實股才具有分紅權(quán)和所有權(quán)。18 / 44“定向購股權(quán)＋期股”的方式的優(yōu)點是通過達(dá)到集團(tuán)業(yè)績目標(biāo)才授予定向購股權(quán)的約束，解決了集團(tuán)管理層持有下級公司股票帶來的傾向性問題，將集團(tuán)整體發(fā)展與關(guān)注核心企業(yè)發(fā)展統(tǒng)一起來。考慮到科研院所的特點，在“定向購股權(quán)＋期股”方案中，所有被激勵對象要簽訂競業(yè)避止協(xié)議，以防止其從事同業(yè)競爭，損害或潛在損害公司利益，其核心內(nèi)容包括：約束措施為對于已從事同業(yè)競爭者，如果立即放棄則可參加激勵方案，而且要保證在一定期限內(nèi)（一般為 3 年左右）不得從事同業(yè)競爭及損害公司利益及潛在利益的行為。）20 / 44. 定向購股 1. 定向購股權(quán)實施流程整個激勵方案將按照下列流程進(jìn)行：圖 6－1 定向購股權(quán)的實施流程業(yè)績指標(biāo)機械院集團(tuán)總部被激勵對象將和國資委簽訂長期激勵協(xié)議, 長期激勵協(xié)議主要包括集團(tuán)的業(yè)績指標(biāo)，為了充分體現(xiàn)企業(yè)特點并和國資委的考核指標(biāo)銜接，建議采用以下指標(biāo)作為業(yè)績指標(biāo)： 銷售收入、利潤、凈資產(chǎn)收益率和科研收入投入率。分批購買數(shù)量第一年為個人期股總額的 40％，第二年為 30％，第三年為 30％。雇傭關(guān)系終止被激勵對象自愿離職，終止與公司雇傭關(guān)系后，對于尚在授予期，不能行權(quán)的股份定向購股權(quán)不得行權(quán)。公司并購或控制權(quán)變化當(dāng)發(fā)生公司并購或控制權(quán)變化時，行權(quán)經(jīng)院長辦公會決定可提前舉行。、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、24 / 44集團(tuán)的改制將分為兩個階段進(jìn)行，具體時間安排如圖所示：圖 7－1 機械院集團(tuán)改制時間表. 集團(tuán)改制第一階段核心內(nèi)容第一階段：從目前到 2022 年年中，主要工作是進(jìn)行京內(nèi)資源整合，組建京內(nèi)產(chǎn)業(yè)核心企業(yè)，準(zhǔn)備機科發(fā)展的股權(quán)實施方案；對京外單位進(jìn)行分立式改制，組建新建單位和設(shè)立存續(xù)單位，同時對新建單位進(jìn)行股份制改造，實現(xiàn)員工持股和股權(quán)多元化，設(shè)立長期激勵機制。. 集團(tuán)改制第二階段核心內(nèi)容第二階段：從 2022 年年中到 2022 年年底，這個階段的改制將全方位的進(jìn)行，按照過渡模式將機械院集團(tuán)改制成為機械院控股集團(tuán)和機械院集團(tuán)；對集團(tuán)和機科發(fā)展員工持股進(jìn)行安排；機科發(fā)展將籌劃上市的各項準(zhǔn)備工作，為 2022年上市做好財務(wù)，人事等方面的準(zhǔn)備；對京內(nèi)的科研、物業(yè)和行業(yè)資源進(jìn)行整合；同時開始選擇京外合適的單位進(jìn)行上市的準(zhǔn)備工作；對京外單位的輔業(yè)進(jìn)行改制。4) 留夠空間：為了激勵二級單位的經(jīng)營層，在改制方案上要為正常生產(chǎn)經(jīng)營決策，人事任免等方面留夠供經(jīng)營層施展的空間。集團(tuán)通過設(shè)定二級單位的經(jīng)營業(yè)績指標(biāo)和長期激勵機制，來實現(xiàn)集團(tuán)和二級單位的共同發(fā)展。在第一階段的改制中，為了保證第二階段新機科發(fā)展和京外子公司的順利上市，必須在這個階段，就建立起和海外資本市場接軌的財務(wù)制度。對主業(yè)進(jìn)行界定根據(jù)國家推進(jìn)國有及國有控股大中型企業(yè)實施主輔分離、輔業(yè)改制的要求以及機械院集團(tuán)對下屬子公司的要求，沈鑄所通過本次改制應(yīng)成為主業(yè)突出、主體精干并具有較強競爭力的現(xiàn)代科技型公司。新設(shè)公司將吸納主業(yè)絕大部分的人員，下設(shè)職能部門和事業(yè)部，成為一個完全與市場接軌的新公司。四、主業(yè)員工出資限額的確定員工出資的目的和認(rèn)購的原則員工出資是指企業(yè)為了激勵企業(yè)員工的工作行為與企業(yè)長期發(fā)展戰(zhàn)略保持一致，由企業(yè)員工出資認(rèn)購企業(yè)部分凈資產(chǎn)，企業(yè)員工不但是企業(yè)的管理者、工作者與經(jīng)營者，同時也是企業(yè)股東的新型產(chǎn)權(quán)形式，通過員工出資可達(dá)到以下目的：? 完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，解決所有者缺位問題；? 經(jīng)營者與所有者合二為一，提高企業(yè)管理效率；? 產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整，國有資本從一般競爭性領(lǐng)域退出；? 激勵、吸引和保留關(guān)鍵人才。 認(rèn)購級別劃分1) 認(rèn)購級別劃分的原則按照沈鑄所主業(yè)改制后新組建的企業(yè)中員工的行政職務(wù)進(jìn)行員工認(rèn)購級別劃分。崗位等級對應(yīng)的認(rèn)購系數(shù)表崗位級別 對應(yīng)的出資認(rèn)購系數(shù)一級 （30 萬）二級 （15 萬）三級 （8 萬）四級 （5 萬）五級 （3 萬）2) 出資限額的確定? 依據(jù)員工出資總額、各級別員工的認(rèn)購系數(shù)以及各級別員工人數(shù)計算每人的出資限額，計算公式如下：其中：全體員工認(rèn)購系數(shù)和＝∑（各級員工人數(shù)該級員工認(rèn)購系數(shù)）? 兼任兩個以上職位的人員只認(rèn)定其最高崗位出資限額，不累計計算。? 員工持有的出資，在持有人脫離公司（包括：內(nèi)退、離退休、主動離職、被解聘、被開除等）或死亡等情況，其所持有的出資是否可以進(jìn)行回購或繼承，由改制后的股東大會研究決定。2）成立職工小組，以個人代表小組全體成員出資成為公司股東。各種方式比較：1）信托公司持有出資。3）發(fā)起設(shè)立新投資公司持有出資。六、主業(yè)改制后新公司的法人治理結(jié)構(gòu)1）、新組建的有限責(zé)任公司設(shè)立股東大會、董事會、監(jiān)事會，并遵循“三權(quán)分立”原則，即決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)、監(jiān)督權(quán)的職能和機構(gòu)獨立。由總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員行使；公司其他高級職員包括：總會計師、總工程師、各部門經(jīng)理等。3）、股東大會由全體股東組成，是公司的權(quán)利機構(gòu)，主要職權(quán)包括：選舉和更換董事、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事、對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資等重大決策作決議。監(jiān)事會的部分監(jiān)事由員工代表充任。5）、新設(shè)公司內(nèi)設(shè)立 工會組織 并建立員工代表大會制度，行使民主管理企業(yè)職權(quán)，負(fù)責(zé)監(jiān)督經(jīng)營者的經(jīng)營行為及廠務(wù)公開。長期激勵是相對于短期激勵而言的，它不同于獎金、年終分紅等短期激勵形式，其收益的實現(xiàn)是一個時間跨度相對較長的過程。長期激勵對象方案二：35 / 44從全體股東權(quán)益中提取獎勵基金對高層和骨干員工進(jìn)行長期激勵；業(yè)績指標(biāo)考核中首先必須先滿足利潤基準(zhǔn)值，否則不進(jìn)行長期激勵。2) 計算獎勵基金方案一：達(dá)到業(yè)績指標(biāo)后，按長期激勵比例 R1 的比例從國有凈資產(chǎn)增值部分提取獎勵基金，長期激勵獎勵基金＝R1*國有凈資產(chǎn)增值部分。未達(dá)到業(yè)績指標(biāo)——扣除某年如果沒有達(dá)到業(yè)績指標(biāo)，則該年不計提獎勵金，并且在該年應(yīng)兌現(xiàn)的以前年度的獎勵金或股份由公司收回不予發(fā)放，也不結(jié)轉(zhuǎn)到下一年度獎勵金中。1) 有助于新設(shè)公司的長期發(fā)展；2) 從企業(yè)的實際情況出發(fā)；3) 與國資委對機械院機械院集團(tuán)的考核指標(biāo)相接軌；4) 指標(biāo)能夠量化。方案二的業(yè)績指標(biāo)考核表指標(biāo) 信息來源 考核部門 權(quán)重 考核標(biāo)準(zhǔn)目標(biāo)達(dá)成率從利潤相應(yīng)達(dá)成率部分提取長期激勵的比例 R0%以上 50% 40% 30% 20%利潤以年終會計師事務(wù)所審計報告為依據(jù)薪酬與考核委員會，董事會批準(zhǔn)為確定長期激勵比例的首要指標(biāo) 及以下 0%指標(biāo) 信息來源考核部門 權(quán)重 考核標(biāo)準(zhǔn)目標(biāo)達(dá)成率 長期激勵調(diào)整系數(shù) Y(0=Y=) 以上 營業(yè)收入40％ 以下 0 以上 40％ 以下 0 以上 報率以年終會計師事務(wù)所審計報告為依據(jù)薪酬與考核委員會，董事會批準(zhǔn) 20％ 以下 039 / 44首先必須達(dá)到首要指標(biāo)，即利潤基準(zhǔn)值，否則不予以長期激勵，然后根據(jù)輔助指標(biāo)達(dá)成率得到長期激勵調(diào)整系數(shù) Y，對 R0 進(jìn)