【正文】 .............162六、募集資金投資項目的環(huán)保批準(zhǔn)情況 .....................................................................162七、本公司為本次募集資金的運(yùn)用所作的準(zhǔn)備 .........................................................163第十二章 發(fā)行定價與股利分配政策 ..............................................................................164一、發(fā)行定價 .................................................................................................................164二、公司股利分配一般政策 .........................................................................................164三、公司近三年股利分配情況 .....................................................................................165四、公司利潤共享和股票發(fā)行后第一個盈利會計年度股利分配計劃 .....................166第十三章 其他重要事項 ..................................................................................................167一、信息披露制度 .........................................................................................................167二、服務(wù)計劃 .................................................................................................................168三、服務(wù)部門及負(fù)責(zé)人 .................................................................................................168四、重 要合 同 .................................................................................................................168五、訴訟和仲裁事項 .....................................................................................................174第十四章 發(fā)行人及各中介機(jī)構(gòu)聲明 ............................................................................175第十五章 附 錄 ..............................................................................................................180一、附錄 .........................................................................................................................180二、備查文件 .................................................................................................................1808 / 181釋 義在本招股說明書內(nèi)，除非上下文另有所指，下列詞語具有如下含義：公司、本公司、股份公司、XX 及發(fā)行人 指 XX 股份有限公司三一控股有限公司高創(chuàng)投公司億利大公司興華廠新野公司指 三一控股有限公司指 XX 業(yè)集團(tuán)有限公司指 湖南高科技創(chuàng)業(yè)投資有限公司指 錫山市億利大機(jī)械有限公司指 河南興華機(jī)械制造廠指 婁底市新野企業(yè)有限公司主承銷商、湘財證券 指 湘財證券有限責(zé)任公司上市推薦人拖泵、砼泵泵車公司章程指 聯(lián)合證券有限責(zé)任公司及湘財證券有限責(zé)任公司指 拖式混凝土輸送泵指 混凝土輸送泵車指 XX 股份有限公司章程社會公眾股 指 XX 股份有限公司本次向社會公眾公開發(fā)行的 6000 萬股人民幣普通股中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會承銷協(xié)議 指 本公司與主承銷商簽訂的關(guān)于本次股票發(fā)行的承銷協(xié)議元柔性加工指 人民幣元指 以數(shù)控機(jī)床或加工中心為基礎(chǔ)，配以物料傳送裝置組成的生產(chǎn)系統(tǒng)，該系統(tǒng)由電子計算機(jī)實(shí)現(xiàn)自動控制，能在不停機(jī)的情況下滿足多品種的加工9 / 181三級配混凝土CIMSKPIWTOERP6S指 混凝土中含有直徑為 0～20～40～80mm 三個級別的粗骨料指 現(xiàn)代集成制造系統(tǒng)指 關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)指 世界貿(mào)易組織指 企業(yè)資源計劃系統(tǒng)指 整理、整頓、清掃、清潔、素養(yǎng)、安全10 / 181第一章 概 覽致 投 資 者對本招股說明書有任何疑問，請咨詢本次發(fā)行的發(fā)行人及主承銷商。本招股說明書全文之摘要同時刊登于《中國證券報》。經(jīng)有限公司 2022 年 10 月 28 日股東會決議通過，有限公司以 2022 年 10 月 31 日為基準(zhǔn)日經(jīng)審計的凈資產(chǎn) 18000 萬元，按 1：1 的比例折為 18000 萬股，由原有限公司股東三一控股有限公司、湖南高科技創(chuàng)業(yè)投資有限公司、錫山市億利大機(jī)械有限公司、河南興華機(jī)械制造廠和婁底市新野企業(yè)有限公司按其在原有限公司的權(quán)益比例持有，其中三一控股持有 萬股，高創(chuàng)投公司持有 萬股，億利大公司持有 萬股，興華廠持有 萬股，新野公司持有 萬股。本公司主營工程機(jī)械產(chǎn)品及配件的開發(fā)、生產(chǎn)和銷售，具有生產(chǎn)拖式混凝土輸送泵、混凝土泵車等混凝土施工機(jī)械、全液壓振動壓路機(jī)、攤鋪機(jī)等高等級路面施工機(jī)械、全液壓推土機(jī)、挖掘機(jī)等鏟土運(yùn)輸和挖掘機(jī)械共八大類 50 種規(guī)格的各類工程機(jī)械產(chǎn)品及配套部件的能力。截止 2022 年 12 月 31 日，公司共獲國家專利 66 項，公司所屬的研究院被認(rèn)定為國家級企業(yè)技術(shù)中心，并經(jīng)國家人事部批準(zhǔn)設(shè)立博士后流動工作站。2022 年度，公司實(shí)現(xiàn)銷售收入 萬元、凈利潤 萬元。公司經(jīng)營范圍為新材料、生物技術(shù)、通訊技術(shù)產(chǎn)品、計算機(jī)數(shù)碼網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)品的開發(fā)、生產(chǎn)、銷售。 三、本次發(fā)行情況(一) 本次發(fā)行的一般情況本次發(fā)行每股面值 元的人民幣普通股 6000 萬股，以向二級市場投資者定價配售的方式在上海證券交易所發(fā)行，發(fā)行市盈率按全面攤薄法計算 倍（按 2022 年度每股凈利潤 元計算） ，發(fā)行價 元/股，由主承銷商湘財證券有限責(zé)任公司組織承銷團(tuán)以余額包銷的方式承銷。股利分配一般一年一次，可采取現(xiàn)金、股票或者其它合法形式。(四) 風(fēng)險因素投資者應(yīng)認(rèn)真分析、評價本公司所面臨的大股東控制風(fēng)險、凈資產(chǎn)收益率下降的風(fēng)險、政策風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險、市場風(fēng)險、技術(shù)更新風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、募集資金投資項目風(fēng)險等。一方面是由于本公司生產(chǎn)的工程機(jī)械產(chǎn)品單臺價值較高，平均價值在 100 萬元以上，且工程機(jī)械行業(yè)項目周期長，流動資金需求量較大。發(fā)行對象：于 2022 年 6 月 13 日持有上交所或深交所已上市流通人民幣普通股（A 股）股票的收盤市值總和（包括可流通但暫時鎖定的股份市值）不少于 10,000 元的投資者。三、本次發(fā)行主要時間安排招股說明書摘要公告日期： 2022 年 6 月 13 日發(fā)行公告刊登日期： 2022 年 6 月 16 日預(yù)計發(fā)行日期： 2022 年 6 月 18 日配售期： 2022 年 6 月 18 日繳款期: 2022 年 6 月 23 日預(yù)計上市日期： 本次股票發(fā)行結(jié)束后將盡快在上海證券交易所掛牌交易22 / 181第三章 風(fēng)險因素投資于本公司的股票會涉及一系列風(fēng)險，在購買本公司股票前，敬請投資者將下列風(fēng)險因素相關(guān)資料連同本招股說明書中其他資料一并考慮。且梁穩(wěn)根先生為公司主要創(chuàng)始人，是率領(lǐng)公司由小發(fā)展到大的主要領(lǐng)導(dǎo)者，對公司具有較強(qiáng)的施加影響的能力。公司控股股東及實(shí)際控制人出具了避免同業(yè)競爭的《承諾函》，承諾不開展與本公司經(jīng)營構(gòu)成同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)，或新設(shè)從事上述業(yè)務(wù)的子公司及附屬企業(yè)等；并承諾在其業(yè)務(wù)經(jīng)營中將不利用其在股份公司中的控股地位或股東地位轉(zhuǎn)移利潤、占用資金、提供擔(dān)保等其他行為來損害股份公司及其他股東的利益。為保障公司法人治理結(jié)構(gòu)的有效運(yùn)行，公司董事會設(shè)立了獨(dú)立董事參與的戰(zhàn)略發(fā)展決策委員會、關(guān)聯(lián)交易價格審核委員會和薪酬與考核委員會。三、經(jīng)營風(fēng)險 產(chǎn)品相對集中的風(fēng)險2022 年、2022 年和 2022 年本公司主導(dǎo)產(chǎn)品拖泵、泵車和壓路機(jī)三大類產(chǎn)品分別占主營業(yè)務(wù)收入的 %、%和 %，2022 年和 2022 年拖泵和泵車產(chǎn)品銷售收入分別占主營業(yè)務(wù)收入的 %和 80%。24 / 181近三年公司主導(dǎo)產(chǎn)品銷售收入占主營業(yè)務(wù)收入的比例柱狀圖如下：0%10%20%30%40%50%60%2022年 2022年 2022年拖 泵泵 車壓 路 機(jī)近三年公司主導(dǎo)產(chǎn)品銷售毛利率柱狀圖如下：0%10%20%30%40%50%60%2022年 2022年 2022年拖 泵泵 車壓 路 機(jī)本公司在進(jìn)行了充分的市場調(diào)研基礎(chǔ)上，已研制并試生產(chǎn)了全液壓推土機(jī)、全液壓平地機(jī)、攤鋪機(jī)、挖掘機(jī)等產(chǎn)品，自 2022 年 6 月開始投放市場。外協(xié)、外購件采購的風(fēng)險(1) 本公司產(chǎn)品較多采用了如柴油機(jī)、電機(jī)、電線電纜、電器元件、液壓元件等外購件，同時，公司有部分外協(xié)件委托其他機(jī)械加工企業(yè)加工。四、市場風(fēng)險國內(nèi)市場競爭風(fēng)險(1) 目前，在國內(nèi)工程機(jī)械行業(yè)中，生產(chǎn)拖泵的企業(yè)近 40 家，生產(chǎn)泵車的企業(yè) 10 余家，生產(chǎn)壓路機(jī)的企業(yè) 100 多家，本公司拖泵產(chǎn)品目前的主要競爭對手是中聯(lián)重工科技股份有限公司、湖北建設(shè)機(jī)械有限公司，本公司與上述兩家企業(yè)的銷售占整個行業(yè)總銷售量的 80%左右；國內(nèi)泵車生產(chǎn)企業(yè)市場占有率前三位的是本公司、德國普茨邁斯特（上海）機(jī)械有限公司、湖北建設(shè)機(jī)械有限公司，本公司的主要競爭對手是普茨邁斯特（上海）機(jī)械有限公司；壓路機(jī)的主要競爭對手是英格索蘭（無錫）道路機(jī)械有限公司和國內(nèi)上市公司徐工股份、洛陽建筑機(jī)械廠。就國內(nèi)市場而言，2022 年本公司主導(dǎo)產(chǎn)品拖泵、泵車和 18 噸全液壓振動壓路機(jī)市場占有率均居同行業(yè)首位（如下表所示） ，具有相當(dāng)強(qiáng)的競爭優(yōu)勢。一方面，通過公司自身的研發(fā)，使主導(dǎo)產(chǎn)品的技術(shù)水平處于世界同行前沿；另一方面，公司向技術(shù)壁壘高、市場競爭弱的新產(chǎn)品領(lǐng)域拓展。(4) 降低現(xiàn)有產(chǎn)品生產(chǎn)成本，提高產(chǎn)品競爭力，為客戶提供高性價比的產(chǎn)品。在技術(shù)和產(chǎn)品性能上，緊跟國際先進(jìn)水平，縮小公司產(chǎn)品與國際知名品牌之間的差距；在成本控制和售價方面，利用我國勞動力相對廉價等優(yōu)勢及已經(jīng)形成的生產(chǎn)規(guī)模，通過內(nèi)部挖潛，維持相對較低的銷售價格，以良好的性價比贏得市場。27 / 181五、產(chǎn)品及技術(shù)更新風(fēng)險 技術(shù)創(chuàng)新能力是本公司的核心競爭力之一，本公司科研投入在同行業(yè)中居較高水平。若公司不能及時主動地根據(jù)市場變化提高產(chǎn)品科技含量，調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，現(xiàn)有的產(chǎn)品和技術(shù)存在著被替代的風(fēng)險。公司將技術(shù)創(chuàng)新能力作為核心競爭能力予以重點(diǎn)培植，2022 年公司的技術(shù)開發(fā)費(fèi)用為 4368 萬元，占當(dāng)年銷售收入的 %。 (4) 以公司現(xiàn)有的德國、美國工程師辦公室為基礎(chǔ)，跟蹤全球工程機(jī)械行業(yè)發(fā)展最新動態(tài)。其中，交通運(yùn)輸建設(shè)方面， “十五”期間預(yù)計公路建設(shè)投資 10000 億元，鐵路建設(shè)投資 3500 多億元，預(yù)計工程機(jī)械中僅路面機(jī)械一項每年的銷售將不低于 60 億元。根據(jù)機(jī)械工業(yè)和全社會固定資產(chǎn)投資相關(guān)發(fā)展情況分析， “十五”期間，工程機(jī)械行業(yè)將得到快速發(fā)展。針對該項風(fēng)險，公司將采取以下措施：(1) 密切關(guān)注國家產(chǎn)業(yè)政策和宏觀經(jīng)濟(jì)形勢的變化，加強(qiáng)對國家產(chǎn)業(yè)政策取向的分析和研究，適時調(diào)整經(jīng)營和發(fā)展戰(zhàn)略。 稅收政策風(fēng)險★本公司是經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)——長沙經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)注冊的高新技術(shù)企業(yè)，享受所得稅等稅收優(yōu)惠政策。如果國家實(shí)行新的稅收政策或高新技術(shù)企業(yè)的稅收優(yōu)惠政策發(fā)生變化，將影響本公司利潤和股東收益。隨著市場的飽和和公司規(guī)模的擴(kuò)大，公司主營業(yè)務(wù)收入增長勢頭存在下降的風(fēng)險。應(yīng)收賬款發(fā)生壞賬損失的風(fēng)險截止 2022 年 12 月 31 日，公司應(yīng)收賬款為 萬元，占公司資產(chǎn)總額的 %，其中 %以上為一年內(nèi)應(yīng)收賬款。但公司存貨總金額較大，且有部分新產(chǎn)品存貨和庫存商品，不排除存在因存貨跌價、新產(chǎn)品開發(fā)技術(shù)不成熟或?qū)π庐a(chǎn)品的市場把握不準(zhǔn)而使存貨發(fā)生損失的可能。九、人力資源風(fēng)險 本公司從事的工程機(jī)械行業(yè)，是一個技術(shù)密集型產(chǎn)業(yè)，需