【正文】 ； ２）金額為合同設備價格總價的形式發(fā)票六份； ３）金額為合同設備價格９０％的商業(yè)發(fā)票正本六份； ４）即期匯票一式兩份； ５）詳細包裝清單一式六份； ６）原產(chǎn)地證明一式兩份。 ３）即期匯票一式兩份。 所有的技術轉讓費、技術文件費、技術培訓費和技術支持服務費均以美元電匯，通過中國＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿銀行和＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿銀行分行支付。 １）轉讓方國家有關當局出具的有效出口許可證影印本一份，或轉讓方有關當局出具的信函一份，聲明不需要出口許可證； ２）金額為上述費用１５％的商業(yè)發(fā)票六份。 Ｅ．階段５開始后３０天內，收到金額為上述費用１０％的商業(yè)發(fā)票六份，以及全套標有“運費預付”和合同號、運輸嘜頭，僅用于支付技術文件費的空運提單后，被轉讓方以全電開方式向轉讓方支付２０％的技術轉讓費、技術文件費、技術培訓費和技術支持服務費。提成費由被轉讓方在一至五階段簽訂合同材料購買訂單后，不遲于３０天向轉讓方電匯支付。對轉讓方以Ｃ．Ｉ．Ｆ條件發(fā)運的任何貨物，被轉讓方同意，由外國保險公司出具的金額為貨運值１１０％，投保了一切險的自行保險證明應為足夠的保險憑證。被轉讓方應不斷履行購買訂單，向轉讓方購買合同材料。 第五章付式 ５．１轉讓方以ＣＩＦ中國＿＿機場向被轉讓方交付本合同附件二規(guī)定的所有技術文件。 ５．１．３轉讓方提供給被轉讓方的技術文件用英文寫就。 ５．１．７每包技術文件的包裝封面上，應以醒目的英文印刷體標明以下內容： Ａ、目的地 Ｂ、合同號 Ｃ、收貨人代號 Ｄ、嘜頭 Ｅ、重量（公斤） Ｆ、箱號／件號 ５．１．１０每階段預定培訓日期前３０天，轉讓方向被轉讓方發(fā)運該階段的技術文件，一式兩份。不遲于首批設備裝運前３個月，轉讓方應將更改后合同設備的裝運計劃一式七份提交給被轉讓方，包括合同號、發(fā)運號、項號、貨物名稱、規(guī)格、數(shù)量、單價、總價、每件大概毛重、凈重、每件的 大概尺寸（長寬高）、體積、每批貨物的裝運港（或機場）、裝運預計日期以及重量超過＿＿＿＿＿公噸和尺寸超過＿＿＿＿＿立方米的超大超重合同設備的包裝草圖和裝運危險合同設備時應采取的預防措施，各一式七份。 ５．２．４ ５．２．５ Ａ、每大件重量超過＿＿＿＿＿公噸或尺寸超＿＿＿＿＿立方米后的裝運草圖。 ５．２．６如因轉讓方未及時通知，致使貨物未及時投保，由此產(chǎn)生的任何 及所有損失均由轉讓方承擔。 包裝和嘜頭 ６．１被轉讓方與轉讓方承認合 同設備和合同材料由精密電子組成，因此，將盡力保證這些貨物有防雨、防熱、防濕、防震保護。 技術服務和技術培訓 ７．１轉讓方聲明，技術支持服務和技術培訓足夠用來培訓被轉讓技術人員制造合同產(chǎn)品。轉讓方技術支持服務人員在華待遇見本合同附件三。 ７．４ ７．５ 第八章轉讓方將盡其最大努力，保證本合同中由轉讓方提供的合同設備和合同產(chǎn)品的制造和檢驗按以下規(guī)定實施。合同材料的保證見本合同第十章。被轉讓方有權自費派遣＿人，為期＿＿天，去轉讓方工廠觀看對主要合同材料的檢驗和測試，了解設備的包裝 情況。 被轉讓方人員不應會簽任何質量證書。合同設備和合同材料抵達目的港或合同工廠后，被轉讓方應委托中國進出口商品檢驗局對包裝、外觀、質量進行檢驗，并盡可能地對技術規(guī)格目測初檢。轉讓方檢驗人員應在預定檢驗日期前到達上述地點。驗收測試時，若合同設備達到了驗收標準，則雙方應簽署四份合同設備驗收合格證書，每方各執(zhí)兩份。 Ａ）若驗收測試失敗的責任在于轉讓方負責，則轉讓方應在第一次驗收測試后４周內，再派其技術人員進行第二次驗收測試，并承擔其在第二次驗收測試期間所發(fā)生的一切費用。 Ｂ）若第二次驗收測試失敗的責任在被轉讓方，則被轉讓方應為轉讓方技術人員提供往返機票，并承擔第三次驗收測試期間他們在華的食宿費和當?shù)亟煌ㄙM。第三次驗收測試時，若合同設備未達到驗收標準，雙方應共同分析原因并繼續(xù)驗收測試。 ９．２．２本第九章不包括運輸時及運輸后出現(xiàn)的損壞，其補救責任在被轉讓方。合同產(chǎn)品的最終驗收 將每階段首批發(fā)運的合同材料組裝成首批合同產(chǎn)品，按照技術文件中提供的技術指標，用合同設備對該首批合同產(chǎn)品進行測試。 １０．２ １０．４ 上述總罰金不應超過相應階段延期交付貨物價格的５％。轉讓方按本合同第１０．４款的規(guī)定向被轉讓方繳付罰金，并不因此即免除轉讓方繼續(xù)交付合同設備、軟件和技術文件的義務。如果一定階段用的轉讓方的合同設備、軟件或技術文件延期交付六個月以上，完全是因轉讓方所能控制的原因所致，則被轉讓方有權終止本合同。軟件保證 軟件保證和軟件維護向合同產(chǎn)品的最終用戶提供，轉讓方軟件許可證也一并提供。 １０．９被轉讓方應從制造商或其在當?shù)氐木S修辦事處獲得該合同設備和輔助設備的保證和／或維修服務。對向被轉讓方提出的任何索賠要求，聲稱：本合同中＿＿＿＿＿提供的設備侵犯了經(jīng)中華人民共和國法律認可，具有法律約束力的專利，轉讓方應為被轉讓方辯 護。 １１．２經(jīng)轉讓方事先同 意被轉讓方可因部件國產(chǎn)化需要，只將轉讓方技術文件的該部分內容泄密。對被轉讓方提供的與合同材料的專有技術、技術及生產(chǎn)有關的注有需保密的資料，轉讓方應予以保密，保密期限為本合同生效日起１０年。本合同終止或期滿后，雙方應真誠協(xié)談，從而決定轉讓方是否向被轉讓方銷售合同模塊及其組件或部件。 Ｂ）轉讓方給予被轉讓方權利使用本合同附件七（“轉讓方的商標”）所列的轉讓方的商標。 １１．６ １１．８被轉讓方同意由被轉讓方實施的任何所許可的活動和被轉讓方使用轉讓方商標銷售的合同產(chǎn)品，應與轉讓方實施的合同活動以及轉讓方制造的與合同產(chǎn)品相應的產(chǎn)品，質量相同、工藝相等。經(jīng)轉讓方要求，被轉讓方應及時將其有關工作具代表性的樣本提供給轉讓 方，費用由轉讓方支付。該質量保證計劃應經(jīng)雙方同意，不遲于合同鑒定后１２０天實施。任何時候，如轉讓方確定在被轉讓方銷售的合同產(chǎn)品上被轉讓方的工作未能達到轉讓方要求的質量、工藝和性能標準（見技術文件），轉讓方可將此認定書面通知被轉讓方，被轉讓方同意立即改正缺陷。被轉讓方對專用資料或合同材料作任何改變或改進，這只可在雙方同意下進行。被轉讓方將向轉讓方提供合格的測試結果，證明該元部件符合質 量和性能指標。 １２．８ 第十三章收 １３．１被轉讓方應在繳納上述稅后，向轉讓方 提交由中華人民共和國有關稅務機構出具的稅收收據(jù)原件一份。 第十四章可力 １４．１ 第十五章凡由本合同引起的或與解釋或執(zhí)行本合同有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商來解決。若通過上述友好協(xié)商雙方仍解決不了爭議，則應將該爭議提交＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿商會仲裁院，由該仲裁院根據(jù)其仲裁程序，最終裁決。 １５．４ 合同生效及其他 １６．１雙方應盡最大努力爭取在本合同簽字后９０天內獲得所必需的批準，并 用電傳或電掛通知對方，用信件確認已經(jīng)獲得所有必須的批準。 １６．３被轉讓方保證本合同在中華人 民共和國法律下有效。 １６．８ 第十七章絡議 １７．１ １７．３ｂ．考察場地 （２）第二次聯(lián)絡會議 日期：第二階段開始前３０天 期限：＿＿個工作日 地點：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 人數(shù)：被轉讓方人員＿＿名，合同工廠人員＿＿名 目的：ａ．考察工廠 ｃ．檢查項目實施情況 （３）第三次聯(lián)絡會議 日期：第三階段開始前３０天 期限：＿＿個工作日 地點：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 人數(shù)：轉讓方工程師＿＿名 目的：ａ．考察場地 ｃ．檢查項目實施情況 （４）第四次聯(lián)絡會議 日期：第四階段開始前３０天 期限：＿＿個工作日 地點：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 人數(shù)：被轉讓方人員＿＿名，合同工廠人員＿＿名 目的：ａ．技術討論 ｃ．檢查項目實施情況 （５）第五次聯(lián)絡會議 日期：第五階段開始前３０天 期限：＿＿個工作日 地點：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 人數(shù)：轉讓方工程師＿＿名 目的：ａ．考察場地 法地轉讓方： 名稱：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿公司 地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 傳真：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ １８．２雙方授權代表簽字： 本協(xié)議和附件構成了雙方就此合同內容的全部理解，取代了先前所有的討論、協(xié)議和陳述，不論是口頭的還是書面的，不論轉讓方與被轉讓方執(zhí)行與否。 工程技術生產(chǎn)助理應完全掌握產(chǎn)品組裝和測試方法，他將全權負責有關從最初到最高級＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿技術方面的事務，并在生產(chǎn)過程中對具體工序進行測試、校準。 質量工程師應精通與產(chǎn)品質量保證、質量控制及產(chǎn)品工藝檢查有關的所有領域，他將制定并實施具體的質量計劃，并對工藝方面的問題進行量化，與關鍵工藝和產(chǎn)品人員就這些問題商議解決辦法。 下列幾項內容將包括在轉讓方提供的技術支持中： １．為實施合同，轉讓方將派遣熟練、健康及勝任的技術人員到合同工廠提供技術支持。 ４．轉讓方技術人員的技術支持費用見合同第三章，轉讓方應對其技術人員展開第三章規(guī)定的技術支持活動提供交通，及食宿費。 ７．轉讓方的技術人員前往合同工廠以前，雙方應共同商討并確定一個技術服務的工作日程，而轉讓方的技術人員應該根據(jù)合同工廠的安排和雙方確定的工作日程展開技術支持。 １１．被轉讓方應采取必要的措施保障轉讓方的技術人員在合同工廠逗留期間的人身安全。 轉讓方應提供下列技術支持： １．制造工程師各階段＿＿＿＿＿天 ２．質量工程師各階段＿＿＿＿＿天 ３．管理人員各階段至少每月＿＿＿＿＿天 ４．電子工程師總共＿＿＿＿＿天 附件四由轉讓方主持的技術培訓應根據(jù)雙方制定的培訓計劃展開。 ４．培訓費用見合同正文第三章。具體的培訓時間由雙方協(xié)商確定。 １１．任何附加培訓將在第一輪培訓結束后決定，并應單獨談判。 １５．被轉讓方工廠的生產(chǎn)人員應至少有兩年生產(chǎn)和測試產(chǎn)品的經(jīng)驗。 Ｂ對于來自中國境外的技術服務人員，被轉讓方將支付該技術服務人員到合同工廠的一天旅行費及回到其常規(guī)辦事地點的一天旅行費。 合同產(chǎn)品的轉讓方商標和被轉讓方商標 只有經(jīng)轉讓方預先書面批準，被轉讓方才能在合同產(chǎn)品中使用下列轉讓方商標之一。 ４．在轉讓方維修地維修或更換出故障的＿＿＿＿＿＿合同設備在整個保證期內是免費的。被轉讓方唯一的補償及義務是不再索回送去維修或更換的＿＿＿＿＿合同設備。 ７．１．１不經(jīng)認可任意維修、改造或在＿＿＿＿＿合同設備內換用未經(jīng)認可的部件。 ７．１．５被轉讓方不依據(jù)轉讓方的設備及軟件維修協(xié)議維護＿＿＿＿＿；或沒有按照一位或數(shù)位有關培訓完成人員的指導，及技術資料的要求進行其他維修。 ８．本書面保證由轉讓方提出，只限于最初購買方，并只在中華人民共和國生效。另外，轉讓方只對本合同規(guī)定的保證負責，并明確表示不對＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿承擔責任。 目標代碼計算機程序許可證 為保持合同簡潔與一致，關于合同與附件是指本許可證合同及其附件。轉讓方提供這些程序及被轉讓方的接受都將在下面的條件下進行，否則應依據(jù)轉讓方書面同意的其它條件。該許可證不可由被轉讓方分配，再轉讓或者以其它方式轉讓給他方，被轉讓方無權復制全部或部分轉讓程序，除了本文表明的以外。 ４．２在轉讓程序上使用版權通知并不說明該程序已經(jīng)出版或以其它方式公布了。 ４．４ ５．２ 附件十 １．范圍 根據(jù)上述確定的合同，用于合同設備的源代碼計算機程序只在被授權的＿＿＿人員的指導下執(zhí)行許可證中授權的活動時，轉讓方才向被轉讓方在許可證的基礎上交付。本源代碼許可證適用于所有轉讓方提供的交換機測試軟件。轉讓軟件許可證費見第三章。 ４．保護及保密 ４．１除了本文說明的之外，被轉讓方同意在許可證活動中不以任何方法或在任何條件下對并非確需知道的人全部或部分或通過任何媒介公開或轉讓源代碼程序或其內容，并確保那些已知源代碼的人員保護該源代碼程序。 ４．５被轉讓方同意安全保存源代碼程序并采取一切必要措施使源代碼程序免于偷盜、復制和未經(jīng)授權的分發(fā)、公開及傳播。被轉讓方收到書面通知一個月后可終止在此授予的任何許可證。 ６．３ ６．４許可證終止后一個月以內，被轉讓方要向轉讓方提供一個關于每個源代碼程序的證明文件，證明被轉讓方已盡其所能，盡其所知，將其原件或任何形式的復制件的全部或部分，包括在更新后的復制件退還給轉讓方或已銷 毀。該審核也包括對專有資料妥善保密措施的檢查。16