【正文】 一份。 第十四章不可抗力 １４．１簽約雙方中任何一方，由于但不只限于戰(zhàn)爭、嚴(yán)重水災(zāi)、臺風(fēng)和地震及其他簽約方無法控制的不可抗力事故而影響履行本合同的義務(wù)，本合同的執(zhí)行期應(yīng)相應(yīng)延長，延長期限相當(dāng)于事故所耽誤的時間。不可抗力事故一旦排除或消失，責(zé)任方應(yīng)盡快以電傳或電報掛號通知對方，并向?qū)Ψ桨l(fā)出航空掛號信，確認(rèn) 不可抗力事故的消除。 第十五章爭議的解決 １５．１凡由本合同引起的或與解釋或執(zhí)行本合同有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商來解決。 １５．２若通過上述友好協(xié)商雙方仍解決不了爭議，則應(yīng)將該爭議提交＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿商會仲裁院，由該仲裁院根據(jù)其仲裁程序，最終裁決。 １５．４除非由仲裁小組裁決，否則，仲裁費用由敗訴方負(fù)擔(dān)。 第十六章合同生效及其他 １６．１本合同由雙方授權(quán)代表簽署，各方保證均有合法的權(quán)力產(chǎn)生并簽訂具有法律約束力的合同。雙方應(yīng)盡最大努力爭取在本合同簽字后９０天內(nèi)獲得所必需的批準(zhǔn)，并 用電傳或電掛通知對方，用信件確認(rèn)已經(jīng)獲得所有必須的批準(zhǔn)。 １６．３本合同自合同生效日起有效期１０年，有效期滿后除非雙方同意續(xù)訂，否則本合同自動失效。債務(wù)人應(yīng)對債權(quán)人繼續(xù)償付未了債務(wù)。本合同的任何譯文無法律效力。如果本合同條件和條款與附件的文字發(fā)生矛盾，應(yīng)以本合同條款和條件的文字為準(zhǔn)。被轉(zhuǎn)讓方保證本合同在中華人 民共和國法律下有效。 １６．８執(zhí)行本合同期間，雙方所有通訊應(yīng)以＿文進行，正式通知應(yīng)以書面形式，用航空掛號信郵寄，一式兩份。損失包括但不限于本合同中另一方喪失利潤或收益、資本費用、替代產(chǎn)品費用、設(shè)施或服務(wù)費用、停工費用。任何一方若偏離此良好行為，另一方有權(quán)終止本合同。 第十七章聯(lián)絡(luò)會議 １７．１為順利實施合同，轉(zhuǎn)讓方與被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)召開聯(lián)絡(luò)會議。被轉(zhuǎn)讓方和轉(zhuǎn)讓方對合同產(chǎn)品驗收后，且被轉(zhuǎn)讓方又達(dá)到了附件三中規(guī)定的階段實際生產(chǎn)產(chǎn)量，并能同時保持附件二所列文件中規(guī)定的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，被轉(zhuǎn)讓方有資格進入下一階段。 １７．３聯(lián)絡(luò)會議的時間、地點、參加人員身份規(guī)定如下： （１）第一次聯(lián)絡(luò)會議 日期：合同生效日起＿＿天內(nèi) 期限：＿＿個工作日 地點：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 人數(shù)：轉(zhuǎn)讓方工程師＿＿名 目的：ａ．項目范圍檢查 ｂ．考察場地 （２）第二次聯(lián)絡(luò)會議 日期：第二階段開始前３０天 期限：＿＿個工作日 地點：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 人數(shù)：被轉(zhuǎn)讓方人員＿＿名，合同工廠人員＿＿名 目的：ａ．考察工廠 ｂ．深化項目 ｃ．檢查項目實施情況 （３）第三次聯(lián)絡(luò)會議 日期：第三階段開始前３０天 期限：＿＿個工作日 地點：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 人數(shù)：轉(zhuǎn)讓方工程師＿＿名 目的：ａ．考察場地 ｂ．深化項目 ｃ．檢查項目實施情況 （４）第四次聯(lián)絡(luò)會議 日期：第四階段開始前３０天 期限：＿＿個工作日 地點：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 人數(shù)：被轉(zhuǎn)讓方人員＿＿名，合同工廠人員＿＿名 目的：ａ．技術(shù)討論 ｂ．深化項目 ｃ．檢查項目實施情況 （５）第五次聯(lián)絡(luò)會議 日期：第五階段開始前３０天 期限：＿＿個工作日 地點：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 人數(shù)：轉(zhuǎn)讓方工程師＿＿名 目的：ａ．考察場地 ｂ．檢查項目實施情況 第十八章法定地址 １８．１轉(zhuǎn)讓方： 名稱：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿公司 地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 傳真：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ １８．２被轉(zhuǎn)讓方： 名稱：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿公司 地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 電傳：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 電話：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 傳真：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 合同工廠： 名稱：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 電話：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 傳真：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ １８．３雙方授權(quán)代表簽字： 本協(xié)議和附件構(gòu)成了雙方就此合同內(nèi)容的全部理解，取代了先前所有的討論、協(xié)議和陳述，不論是口頭的還是書面的，不論轉(zhuǎn)讓方與被轉(zhuǎn)讓方執(zhí)行與否。擔(dān)任該項工作的人員在該領(lǐng)域?qū)⑼耆珓倮腋挥薪?jīng)驗，他們會幫助并全力負(fù)責(zé)有關(guān)方面的工作。 工程技術(shù)生產(chǎn)助理應(yīng)完全掌握產(chǎn)品組裝和測試方法，他將全權(quán)負(fù)責(zé)有關(guān)從最初到最高級＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿技術(shù)方面的事務(wù)，并在生產(chǎn)過程中對具體工序進行測試、校準(zhǔn)。 制造工程師應(yīng)熟知組裝過程的各個方面，他將決定編碼顏色的可用性和使用，便于掌握的生產(chǎn)輔助工具及有助于提高組裝效率的標(biāo)準(zhǔn)化工序。 質(zhì)量工程師應(yīng)精通與產(chǎn)品質(zhì)量保證、質(zhì)量控制及產(chǎn)品工藝檢查有關(guān)的所有領(lǐng)域，他將制定并實施具體的質(zhì)量計劃，并對工藝方面的問題進行量化，與關(guān)鍵工藝和產(chǎn)品人員就這些問題商議解決辦法。 管理人員（經(jīng)理）應(yīng)負(fù)責(zé)全部的組裝操作及上述各人員的工作，協(xié)助他們盡力支持工廠生產(chǎn)出所能實現(xiàn)的最好產(chǎn)品。 下列幾項內(nèi)容將包括在轉(zhuǎn)讓方提供的技術(shù)支持中： １．為實施合同，轉(zhuǎn)讓方將派遣熟練、健康及勝任的技術(shù)人員到合同工廠提供技術(shù)支持。 ２．轉(zhuǎn)讓方的技術(shù)人員應(yīng)向被轉(zhuǎn)讓方的技術(shù)人員就合同材料的組裝、測試、檢查及操作原理進行技術(shù)指導(dǎo)。 ４．轉(zhuǎn)讓方技術(shù)人員的技術(shù)支持費用見合同第三章，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)對其技術(shù)人員展開第三章規(guī)定的技術(shù)支持活動提供交通，及食宿費。 ５．轉(zhuǎn)讓方技術(shù)人員前往中國的一個半月前，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)用電傳、傳真或電掛把轉(zhuǎn)讓方技術(shù)人員的資料包括姓名、性別、生日、國籍、專業(yè)及公司名通知被轉(zhuǎn)讓方，以使被轉(zhuǎn)讓方幫助辦理簽證。 ７．轉(zhuǎn)讓方的技術(shù)人員前往合同工廠以前，雙方應(yīng)共同商討并確定一個技術(shù)服務(wù)的工作日程，而轉(zhuǎn)讓方的技術(shù)人員應(yīng)該根據(jù)合同工廠的安排和雙方確定的工作日程展開技術(shù)支持。 ９．被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)免費向轉(zhuǎn)讓方的技術(shù)人員提供技術(shù)支持所必需的工具及合適的辦公室。 １１．被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)采取必要的措施保障轉(zhuǎn)讓方的技術(shù)人員在合同工廠逗留期間的人身安全。 １３．轉(zhuǎn)讓方應(yīng)對管理和組織提出建議。 轉(zhuǎn)讓方應(yīng)提供下列技術(shù)支持： １．制造工程師各階段＿＿＿＿＿天 ２．質(zhì)量工程師各階段＿＿＿＿＿天 ３．管理人員各階段至少每月＿＿＿＿＿天 ４．電子工程師總共＿＿＿＿＿天 附件四合同技術(shù)培訓(xùn)的內(nèi)容和要求 １．轉(zhuǎn)讓方在培訓(xùn)開始前３個月應(yīng)向被轉(zhuǎn)讓方提交一份初步培訓(xùn)計劃。由轉(zhuǎn)讓方主持的技術(shù)培訓(xùn)應(yīng)根據(jù)雙方制定的培訓(xùn)計劃展開。住宿由轉(zhuǎn)讓方安排。 ４．培訓(xùn)費用見合同正文第三章。 ６．被轉(zhuǎn)讓方技術(shù)人員應(yīng)遵守轉(zhuǎn)讓方國家的法律和法令，遵守培訓(xùn)所在地工廠的規(guī)章制度。具體的培訓(xùn)時間由雙方協(xié)商確定。 ９．各階段培訓(xùn)中，被轉(zhuǎn)讓方人員不變（不能在培訓(xùn)期間更換人員）。 １１．任何附加培訓(xùn)將在第一輪培訓(xùn)結(jié)束后決定，并應(yīng)單獨談判。 １３．被轉(zhuǎn)讓方受訓(xùn)人員應(yīng)至少有兩年生產(chǎn)和測試產(chǎn)品的經(jīng)驗，英語流利，技術(shù)熟練。 １５．被轉(zhuǎn)讓方工廠的生產(chǎn)人員應(yīng)至少有兩年生產(chǎn)和測試產(chǎn)品的經(jīng)驗。 （人員要求、培訓(xùn)項目及時間表略。 Ｂ技術(shù)服務(wù)費率 如果被轉(zhuǎn)讓方要求進行額外的技術(shù)培訓(xùn)，對技術(shù)文件、合同設(shè)備、合同材料和軟件進行補充咨詢或在合同工廠為被轉(zhuǎn)讓方組裝工作提供其他支持等額外的技術(shù)服務(wù)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)對所要求的專門的技術(shù)服務(wù)提供報價或提供一段合理期限的現(xiàn)場技術(shù)服務(wù)。對于來自中國境外的技術(shù)服務(wù)人員，被轉(zhuǎn)讓方將支付該技術(shù)服務(wù)人員到合同工廠的一天旅行費及回到其常規(guī)辦事地點的一天旅行費。 附件六合同產(chǎn)品的轉(zhuǎn)讓方商標(biāo)和被轉(zhuǎn)讓方商標(biāo) 只有經(jīng)轉(zhuǎn)讓方預(yù)先書面批準(zhǔn)，被轉(zhuǎn)讓方才能在合同產(chǎn)品中使用下列轉(zhuǎn)讓方商標(biāo)之一。 ２．＿＿生產(chǎn)的合同設(shè)備應(yīng)有＿＿個月的保證期，從最終驗收完成那天算起。 ４．在轉(zhuǎn)讓方維修地維修或更換出故障的＿＿＿＿＿＿合同設(shè)備在整個保證期內(nèi)是免費的。 ６．在保證期內(nèi)發(fā)生故障，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)免費在保證期內(nèi)或維修或更換該＿＿＿＿＿合同設(shè)備。被轉(zhuǎn)讓方唯一的補償及義務(wù)是不再索回送去維修或更換的＿＿＿＿＿合同設(shè)備。 ７．１．１＿＿合同設(shè)備使用不當(dāng)。 ７．１．３不經(jīng)認(rèn)可任意維修、改造或在＿＿＿＿＿合同設(shè)備內(nèi)換用未經(jīng)認(rèn)可的部件。 ７．１．５不經(jīng)轉(zhuǎn)讓方認(rèn)可，擅自安裝、優(yōu)化或把＿＿＿＿＿合同設(shè)備從原安裝位置移開。 ７．１．７被轉(zhuǎn)讓方不依據(jù)轉(zhuǎn)讓方的設(shè)備及軟件維修協(xié)議維護＿＿＿＿＿；或沒有按照一位或數(shù)位有關(guān)培訓(xùn)完成人員的指導(dǎo)，及技術(shù)資料的要求進行其他維修。 ８．本書面保證由轉(zhuǎn)讓方提出，只限于最初購買方，并只在中華人民共和國生效。 ９．本保證將取代所有其他具體排除的保證，無論是明確的還是暗示的，包括但不限于，為一個特殊目的所暗含的商用性和適用性保證。另外，轉(zhuǎn)讓方只對本合同規(guī)定的保證負(fù)責(zé)，并明確表示不對＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿承擔(dān)責(zé)任。） 附件九目標(biāo)代碼計算機程序許可證 為保持合同簡潔與一致，關(guān)于合同與附件是指本許可證合同及其附件。 １．范圍 根據(jù)上述確定的合同，除了交換測試軟件之外，用于其他轉(zhuǎn)讓方交付的設(shè)備中的目標(biāo)代碼計算機程序，將在許可證基礎(chǔ)上由轉(zhuǎn)讓方向被轉(zhuǎn)讓方提供，用打印或其他可能的機器可讀的形式，包括但不限于磁帶、磁盤、紙帶或只讀存儲器裝置。轉(zhuǎn)讓方提供這些程序及被轉(zhuǎn)讓方的接受都將在下面的條件下進行，否則應(yīng)依據(jù)轉(zhuǎn)讓方書面同意的其它條件。 ３．軟件許可證 為與許可證合同執(zhí)行一致，轉(zhuǎn)讓方給予被轉(zhuǎn)讓方不含提成、非獨占及不可轉(zhuǎn)讓的許可證，在轉(zhuǎn)讓方的所有權(quán)下轉(zhuǎn)讓根據(jù)以下條款與條件使用交付給被轉(zhuǎn)讓方的每個計算機程序（以下簡稱“轉(zhuǎn)讓程序”）。該許可證不可由被轉(zhuǎn)讓方分配，再轉(zhuǎn)讓或者以其它方式轉(zhuǎn)讓給他方，被轉(zhuǎn)讓方無權(quán)復(fù)制全部或部分轉(zhuǎn)讓程序，除了本文表明的以外。 ４．２被轉(zhuǎn)讓方同意把轉(zhuǎn)讓方提供的任何有關(guān)轉(zhuǎn)讓程序的版權(quán)通知，包括在它部分或全部的所有同樣復(fù)制件中。在轉(zhuǎn)讓程序上使用版權(quán)通知并不說明該程序已經(jīng)出版或以其它方式公布了。 ４．４被轉(zhuǎn)讓方同意在不使用時將轉(zhuǎn)讓程序加鎖存放。 ５．２如果被轉(zhuǎn)讓方不遵守許可證合同或附件的任何條款和條件，轉(zhuǎn)讓方可終止該許可證，且如被轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓方書面通知后＿＿天內(nèi)未能糾正違約行為，該終止即生效。 ６．專有資料的退還 在任何許可證終止后＿＿個月內(nèi)，被轉(zhuǎn)讓方要提供給轉(zhuǎn)讓方一個文件證明；表示對每個轉(zhuǎn)讓程序，已盡其所能與所知，除了經(jīng)轉(zhuǎn)讓方書面同意由被轉(zhuǎn)讓方保留的一個用以歸檔的復(fù)制件外，將其原件和其他完整或部分復(fù)制的復(fù)制件，不論以何種形式，包括更新以后的任何復(fù)制件，退還給 轉(zhuǎn)讓方或已銷毀。 附件十源代碼計算機程序許可證 為保持合同簡潔與一致，關(guān)于合同與附件的內(nèi)容應(yīng)是指本許可證合同及其附件。 １．范圍 根據(jù)上述確定的合同，用于合同設(shè)備的源代碼計算機程序只在被授權(quán)的＿＿＿人員的指導(dǎo)下執(zhí)行許可證中授權(quán)的活動時，轉(zhuǎn)讓方才向被轉(zhuǎn)讓方在許可證的基礎(chǔ)上交付。被轉(zhuǎn)讓 方就此成為該計算機程序的被轉(zhuǎn)讓方。本源代碼許可證適用于所有轉(zhuǎn)讓方提供的交換機測試軟件。 ２．計算機程序為轉(zhuǎn)讓方所有 本許可證中交付的計算機程序原件（包括由此更新、修改或派生的）及被轉(zhuǎn)讓方對全部或部分復(fù)制的拷貝，均為轉(zhuǎn)讓方所有。轉(zhuǎn)讓軟件許可證費見第三章。除了本文表明的以外。 ４．保護及保密 ４．１被轉(zhuǎn)讓方同意將源代碼程序在不使用時加鎖保存。 ４．３除了本文說明的之外，被轉(zhuǎn)讓方同意在許可證活動中不以任何方法或在任何條件下對并非確需知道的人全部或部分或通過任何媒介公開或轉(zhuǎn)讓源代碼程序或其內(nèi)容，并確保那些已知源代碼的人員保護該源代碼程序。 ４．５被轉(zhuǎn)讓方同意對于源代碼程序及其中的信息或其部分不通過圖示（不限于此）向任何第三方發(fā)表、泄露、傳播、提供或以其中的其它方式使第三方得到。被轉(zhuǎn)讓方同意自費努力調(diào)查該情況。 ４．８被轉(zhuǎn)讓方同意安全保存源代碼程序并采取一切必要措施使源代碼程序免于偷盜、復(fù)制和未經(jīng)授權(quán)的分發(fā)、公開及傳播。 ６．終止 ６．１被轉(zhuǎn)讓方收到書面通知一個月后可終止在此授予的任何許可證。 ６．３如出現(xiàn)任何不履行合同的行為，轉(zhuǎn)讓方可立即終止本許可證。 ６．４任何許可證終止后，第４節(jié)義務(wù)仍然有效。許可證終止后一個月以內(nèi)，被轉(zhuǎn)讓方要向轉(zhuǎn)讓方提供一個關(guān)于每個源代碼程序的證明文件，證明被轉(zhuǎn)讓方已盡其所能，盡其所知，將其原件或任何形式的復(fù)制件的全部或部分，包括在更新后的復(fù)制件退還給轉(zhuǎn)讓方或已銷 毀。 ９．許可證費、提成費及稅收 對本許可證下的轉(zhuǎn)讓軟件，其許可證的軟件許可提成費、及技術(shù)文件、技術(shù)支持、技術(shù)培訓(xùn)的費用見本合同第三章。該審核也包括對專有資料妥善保密措施的檢查。16