【正文】 本的出資額為 人民幣（RMB )，占合營(yíng)公司注冊(cè)資本總額的 ( %)，出資形式為現(xiàn)金和實(shí)物資產(chǎn)。(c) 丙方對(duì)合營(yíng)公司注冊(cè)資本的出資額為 元人民幣（RMB )，占合營(yíng)公司注冊(cè)資本總額的 ( %)，出資形式為實(shí)物資產(chǎn)。合營(yíng)公司也可從各方或其關(guān)聯(lián)公司取得貸款或擔(dān)保，其條款和條件由有關(guān)各方確定。其余注冊(cè)資本應(yīng)在營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日 年內(nèi)繳付。合營(yíng)公司可不時(shí)根據(jù)各方對(duì)注冊(cè)資本的進(jìn)一步出資，經(jīng)上述會(huì)計(jì)師在每次出資后的二十天(20)天之內(nèi)驗(yàn)資后，簽發(fā)該等臨時(shí)出資證明。上述最終出資證明應(yīng)由董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)簽署，并由合資公司蓋章。出資額的轉(zhuǎn)讓合營(yíng)公司出資額的轉(zhuǎn)讓應(yīng)得到董事會(huì)批準(zhǔn)，并提交有關(guān)的審核批準(zhǔn)機(jī)關(guān)審批。除非各方另有書面協(xié)議，否則董事長(zhǎng)應(yīng)由甲方任命，副董事長(zhǎng)應(yīng)由乙方任命。 法人代表董事長(zhǎng)是合營(yíng)公司的法人代表，只依照董事會(huì)的具體決定、決議和指示行事。 ^任何董事（包括董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)）的行為違反本章程或董事會(huì)決議，該董事(包括董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng))應(yīng)為其招致合營(yíng)公司的一切損失或產(chǎn)生的責(zé)任和開支，向合營(yíng)公司賠償并使其免受損害。(b) 注冊(cè)資本的增減或轉(zhuǎn)讓和每一方在合營(yíng)公司注冊(cè)資本中所占權(quán)益比例的調(diào)(d) 合營(yíng)公司續(xù)延、終止、清算或解散。(d) 轉(zhuǎn)讓、出售、租賃或以其它方式處置合營(yíng)公司的全部或部分業(yè)務(wù)或資產(chǎn)；收購(gòu)其它公司或?qū)嶓w的全部或部分業(yè)務(wù)或資產(chǎn)。 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議如有三分之一（1/3)以上的董事要求召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，則在收到其提議后的三(3)天之內(nèi)，董事長(zhǎng)或者(在董事長(zhǎng)缺席或不能履行職責(zé)期間）副董事長(zhǎng)應(yīng)發(fā)出關(guān)于召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的書面通知。 出席董事可通過(guò)本人出席、電話會(huì)議或指定代理人代其出席并投票的方式參加董事會(huì)會(huì)議。 法定人數(shù)三分之二董事[四名董事]通過(guò)本人出席、電話會(huì)議或委托代理人的方式出席會(huì)議即構(gòu)成董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)。 表決董事通過(guò)本人出席、電話會(huì)議或指定代理人的方式出席會(huì)議可對(duì)任何事項(xiàng)進(jìn)行投票表決。 報(bào)酬與開支董事出席董事會(huì)會(huì)議，合營(yíng)公司不支付任何費(fèi)用、報(bào)酬或補(bǔ)貼。該被指定人的職責(zé)是對(duì)會(huì)議做出詳細(xì)記錄、獲得適當(dāng)?shù)暮灻乖摰扔涗浀玫酵ㄟ^(guò)、翻譯或安排他人翻譯并向董事發(fā)送與會(huì)議有關(guān)的文件。監(jiān)事的任期每屆為三(3)年，任期屆滿，可連選連任。管理機(jī)構(gòu)應(yīng)由一（1)名總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。如因解雇或辭職的原因需要更換擔(dān)任管理人員的個(gè)人，則原提名該等個(gè)人的一方應(yīng)提名一位替代人選在相關(guān)任期的剩余時(shí)間內(nèi)出任管理人員。下一會(huì)計(jì)年度的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和預(yù)算應(yīng)在每年十一月一日前提交董事會(huì)審查批準(zhǔn)，并且應(yīng)包括下列事項(xiàng)的詳細(xì)計(jì)劃和預(yù)測(cè)：(a) 預(yù)測(cè)的合營(yíng)公司的收入、支出和利潤(rùn)；(b) 合營(yíng)公司的營(yíng)銷和銷售計(jì)劃；(c) 提供服務(wù)的預(yù)計(jì)范圍；以及(d) 職工配備水平和合營(yíng)公司人員培訓(xùn)計(jì)劃。 兼職未經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，任何管理人員均不得在任何其它公司、單位、實(shí)體或組織兼職或工作(借調(diào)人員除外）。合營(yíng)公司聘用工作人員的先決條件是工作人員與合營(yíng)公司簽署一份勞動(dòng)合同，其中包含禁止工作人員披露在合營(yíng)公司任職期間所獲保密資料和限制工作人員與合營(yíng)公司的業(yè)務(wù)進(jìn)行競(jìng)爭(zhēng)之能力的規(guī)定。、薪金、津貼、福利、保險(xiǎn)、補(bǔ)助、獎(jiǎng)勵(lì)和其它報(bào)酬事項(xiàng)在合營(yíng)公司與每位工作人員簽訂的勞動(dòng)合同中規(guī)定。如果合營(yíng)公司決定不錄用某人，合營(yíng)公司毋須對(duì)任何個(gè)人或一方承擔(dān)任何形式的責(zé)任。7. 稅務(wù)、三項(xiàng)基金和利潤(rùn)分配 稅務(wù)合營(yíng)公司應(yīng)按中國(guó)有關(guān)的法律和法規(guī)納稅。總經(jīng)理應(yīng)在合營(yíng)公司每個(gè)財(cái)政年度截止后的三(3)個(gè)月之內(nèi)向董事會(huì)提出 紅利分配建議供其考慮、批準(zhǔn)或修改。(b) 紅利應(yīng)按每一方在分配之時(shí)所持合營(yíng)公司注冊(cè)資本的比例向各方分配。(b) 合營(yíng)公司的財(cái)政年度自每年的一月一日開始至同年的十二月三十一日截止。 檢查帳冊(cè)和記錄為監(jiān)控合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)狀況，每一方均有權(quán)檢查和復(fù)制任何必要或適當(dāng)?shù)娜魏畏N類的會(huì)計(jì)帳冊(cè)、記錄、票據(jù)、合同和文件。在發(fā)生外幣交易的情況下，為便于記錄，外幣金額應(yīng)折算為人民幣。(c) 在每個(gè)月最后一天截止后的三十(30)天之內(nèi)，提供(i)該月的損益表；以及（ii)對(duì)現(xiàn)財(cái)政季度剩佘時(shí)間的預(yù)測(cè)/展望，包括但不限于人員的數(shù)量、收入、現(xiàn)金平衡和開支。合營(yíng)公司將允許上述審計(jì)師接觸合營(yíng)公司的帳冊(cè)、記錄和管理人員，并為上述審計(jì)師提供辦公場(chǎng)所和所有其它合理的設(shè)施，使其能夠開展審計(jì)工作。經(jīng)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)，合營(yíng)公司也可在董事會(huì)指定的海外外國(guó)銀行開設(shè)外匯帳戶。11. 清算與解散 清算在董事會(huì)解散合營(yíng)公司的一致決議獲審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之時(shí)，或者在法院判令或仲裁庭裁決解散合營(yíng)公司之時(shí)，董事應(yīng)通過(guò)對(duì)合營(yíng)公司進(jìn)行清算的決議。在清算委員會(huì)組成后的十（10)天內(nèi)，清算委員會(huì)應(yīng)將合營(yíng)公司的擬議清算以書面通知合營(yíng)公司的所有己知債權(quán)人，并且至少在一（1)份全國(guó)性報(bào)紙和一（1)份當(dāng)?shù)貓?bào)紙上刊登關(guān)于合營(yíng)公司擬議清算的公告。(b) 在清算期間，清算委員會(huì)代表合營(yíng)公司處理合營(yíng)公司未結(jié)束的業(yè)務(wù)和參與涉及合營(yíng)公司的任何法律程序。經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，清算委員會(huì)也可決定是否將合營(yíng)公司的全部資產(chǎn)作為一家繼續(xù)經(jīng)營(yíng)的企業(yè)或在單獨(dú)或共同的基礎(chǔ)上進(jìn)行投標(biāo)。 注銷登記在合營(yíng)公司的清算完成后并且不遲于清算開始日后的一百八十（180)天（除非特別延展獲得批準(zhǔn)），清算委員會(huì)應(yīng)立即提交一份有關(guān)報(bào)告供董事會(huì)核準(zhǔn)并提交有關(guān)審批機(jī)構(gòu)以及向稅務(wù)部門和海關(guān)辦理注銷手續(xù)。保險(xiǎn)的種類(應(yīng)包括產(chǎn)品責(zé)任保險(xiǎn)）、保險(xiǎn)費(fèi)和保險(xiǎn)收益的價(jià)值、保險(xiǎn)期和標(biāo)價(jià)貨幣應(yīng)由董事會(huì)在總經(jīng)理根據(jù)其它國(guó)家類似行業(yè)的慣例和中國(guó)的具體情況所提建議的基礎(chǔ)上確定。 生效日和修正本章程于審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之日起生效。(本頁(yè)無(wú)正文，為簽字蓋章頁(yè)）合營(yíng)各方于文首所載日期簽署:甲方： 法定代表人（簽字）：丙方： 法定代表人（簽字）：丁方： 法定代表人（簽字）：戊方： 法定代表人（簽字）：真功夫餐飲管理公司（蓋章） 法定代表人（簽字）：