【正文】 之日為合營公司董事會成立之日。 ８．３董事會是合營公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營公司一切重大事宜，下列重大事宜須經(jīng)董事會一致通過，方可作出決議： ８．３．１合營公司章程的修改； ８．３．２合營公司的解散；或合營公司合營期的延長； ８．３．３合營公司注冊資本的增加； ８．３．４合營公司與其它經(jīng)濟(jì)組織的合并； ８．３．５合營任一方出資額的轉(zhuǎn)讓； ８．３．６總經(jīng)理及副總經(jīng)理的任免； ８．３．７聘請在中國注冊的審計師； ８．３．８決定在中國境內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)事宜； ８．３．９其他合營雙方均認(rèn)為屬重大事宜，需經(jīng)董事會一致通過的事項； 其他事宜可由多數(shù)通過作出決議。董事或董事書面委托的代表在董事會會議期間發(fā)生的與董事會議有關(guān)的旅行、交通、住宿補(bǔ)貼及會議本身費用，按董事會核準(zhǔn)的數(shù)額，由合營公司支付。 ９．２總經(jīng)理職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的各項決議，主持合營公司的日常經(jīng)營管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。 １０．２在合營公司需要時可委托乙方在國外或委托甲方在國內(nèi)購買設(shè)備，受委托方可提?。氐氖掷m(xù)費?；I建組由Ｘ人組成，其中甲方Ｘ人，乙方Ｘ人，并由甲方推薦組長一人，乙方推薦副組長一人，組長、副組長均由董事會任命。 １１．２．４編制籌建期間的建設(shè)及用款計劃，負(fù)責(zé)籌建期間的財務(wù)支付。 １１．４籌建組在設(shè)備調(diào)試試車工作完成并辦理完畢手續(xù)后，報經(jīng)董事會批準(zhǔn)撤銷。 第十三條 稅務(wù)、財務(wù)、審計 １３．１合營公司按中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項稅金，包括地方稅收，但只與乙方有關(guān)的利潤的匯出稅、技術(shù)轉(zhuǎn)讓的提成費及入門費的預(yù)提所得稅由乙方支付。 １３．５合營公司的會計年度采用公歷年度，即從公歷每年元月一日起至十二月三十一日止。 １３．６合營公司財務(wù)審計應(yīng)聘請在中國注冊的會計師審查、稽核企業(yè)年度會計報表和全年帳目，出具查帳報告。 １３．７每一營業(yè)年度的頭三個月內(nèi)，由總經(jīng)理組織編制上一年度的財務(wù)決算包括負(fù)債表、損益計算表、納稅報告和利潤分配方案，交董事會審查通過。清算時，由公司董事會提 出清算程序原則及清算委員會人選，報公司主管部門審核。 １５．４整個清算過程應(yīng)在公司主管部門的監(jiān)督下進(jìn)行。 １７．３由于一方不履行合同章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，應(yīng)視為違約方片面終止合同，對方除有權(quán)向違約一方索取賠償外，并有權(quán)按合同規(guī)定報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。 １８．２由于一方的過失造成本合同及其附件不能履行，或不能完全履行時，由過失一方承擔(dān)違約責(zé)任。 第二十條 適用法律 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。 ２１．３仲裁費用除仲裁委員會另有規(guī)定以外，由敗訴方負(fù)擔(dān)。 附件一、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 附件二、產(chǎn)品銷售協(xié)議 附件三、會計程序 上述附件的條款如有與主合同不符之處，以主合同為準(zhǔn)。 ２．３ＸＸ及胎體材料的回收技術(shù)，內(nèi)容見附錄三。 ２．７為生產(chǎn)合同產(chǎn)品的車間提供工藝設(shè)計，內(nèi)容見附錄七。 ３．３“標(biāo)準(zhǔn)”－－指乙方制造合同產(chǎn)品采用或內(nèi)部自定的標(biāo)準(zhǔn)，包括： １）ＩＳＯ標(biāo)準(zhǔn) ２）ＡＰＩ標(biāo)準(zhǔn) ３）乙方自定的內(nèi)部標(biāo)準(zhǔn) ３．４“入門費”－－指乙方按第二條全部內(nèi)容，向合營公司轉(zhuǎn)讓制造合同產(chǎn)品的技術(shù)，合營公司應(yīng)支付給乙方的費用。提成率：從正式生產(chǎn)的第一年至第五年為Ｘ％從開始生產(chǎn)的第六年至第十年為Ｘ％ ４．３本條４．２款所支付給乙方的技術(shù)提成費是按合營公司年產(chǎn)量不超過ＸＸ只鉆頭為依據(jù)的，超過ＸＸ只的部分，按Ｘ％的提成率支付提成費。 ５．２本協(xié)議第四條規(guī)定的入門費ＸＸ美元，合營公司按以下方式和比例支付給乙方。 Ａ．乙方代表在移交給合營公司的全部技術(shù)資料冊簽字復(fù)印件二份； Ｂ．裝箱單一式四份； Ｃ．空運(yùn)單一式四份； Ｄ．商業(yè)發(fā)票一式六份； Ｅ．即期匯票一份。 ５．４提成費： 提成費每半年提取一次，合營公司在每年六月及十二月月未后的ＸＸ天內(nèi)，由合營公司報給乙方一份根據(jù)合同產(chǎn)品的凈銷售額和規(guī)定的提成率計算的提成費結(jié)算表。 ６．２乙方在本協(xié)議生效后三個月內(nèi)向合營公司提供本協(xié)議附錄一及附錄二所規(guī)定的全部資料。 ６．５在每批技術(shù)資料發(fā)運(yùn)后４８小時之內(nèi)，乙方應(yīng)電告合營公司資料名稱、序號、發(fā)運(yùn)的空運(yùn)單號、發(fā)運(yùn)日期、件數(shù)等。 ６．８乙方提供的資料采用英文書寫，共一式三份：圖樣為一份底圖二份藍(lán)圖，圖樣采用英制或公制尺寸標(biāo)注，使用標(biāo)準(zhǔn)可為（１）ＩＳＯ標(biāo)準(zhǔn)；（２）ＡＰＩ標(biāo)準(zhǔn)；（３）乙方的廠標(biāo)，并應(yīng)提供一套各類標(biāo)準(zhǔn)手冊。 ８．２由合營公司發(fā)展的新技術(shù)，所有權(quán)屬于合營公司，但乙方作為發(fā)明者之一有權(quán)免費使用和轉(zhuǎn)讓給ＸＸ公司或其合資企業(yè)。 １０．２乙方保證按本協(xié)議附錄提供的技術(shù)資料是正確的、完整的、清楚的，是生產(chǎn)實用的，并按時交付給合營公司。 １０．６乙方提供的技術(shù)資料如有不完整之處，乙方收到合營公司通知后于３０天內(nèi)予以補(bǔ)充提供。 １０．７．２由于乙方原因合同產(chǎn)品經(jīng)反復(fù)試驗，在半年內(nèi)仍達(dá)不到規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)時，乙方應(yīng)賠償一切直接損失費。 第十一條 制造和銷售 １１．１合營公司可在中華人民共和國境內(nèi)合營公司的工廠內(nèi)自由使用轉(zhuǎn)讓技術(shù)制造和按銷售協(xié)議銷售合同產(chǎn)品。 第十四條 不可抗力 一切當(dāng)事人不能預(yù)見，無法避免及防止的地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭等不可抗力事件，直接影響到協(xié)議的履行或不能按規(guī)定履行時，遇上述事故的一方應(yīng)立即將事故情況電告對方，并在ＸＸ天內(nèi)提供事故詳細(xì)情況及協(xié)議不能履行，部分不能履行或延期履行的理由和有關(guān)政府部門證明上述事故發(fā)生的證明，雙方按事故對履行合同的影響程序，協(xié)商決定繼續(xù)履行合同或處理后事的方法。 １７．２協(xié)商不能解決的爭議，可提交ＸＸＸ仲裁，按該機(jī)構(gòu)的仲裁程度和規(guī)則進(jìn)行仲裁。 第十八條 生效 本協(xié)議為合同不可分割的組成部分，協(xié)議的有效期與主合同有效期相同，與主合同具有同等效力。 ＸＸＸＸ ＸＸＸＸ 代表： 代表： 附錄一 合同產(chǎn)品的設(shè)計技術(shù) １．合同產(chǎn)品包括乙方全部ＸＸ鉆頭，產(chǎn)品，品種規(guī)格見附表一，年產(chǎn)ＸＸ只ＸＸ鉆頭，產(chǎn)品品種設(shè)想見附表二。 ２．３在合營公司決定投資購買用于計算機(jī)輔助設(shè)計與制造的硬件及軟件后，乙方將幫助建立這一系統(tǒng)并培訓(xùn)合營公司的人員。 （４）合同產(chǎn)品的全部模具設(shè)計圖樣、制造工藝、材料質(zhì)量要求、配方（上述資料包括石墨模具及陶瓷模具）。 附錄四 生產(chǎn)管理 １．生產(chǎn)中合同產(chǎn)品的質(zhì)量保證： １．１全部合同產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)及檢驗規(guī)范。 ２．定額部分 ２．１生產(chǎn)中各工序的工時定額。 １．１由乙方免費派遣稱職的人員，在合營公司工廠所在地，對合營公司人員進(jìn)行培訓(xùn)（Ｘ次，共ＸＸ人日）。 ２．培訓(xùn)方法和要求 ２．１合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)對選派的培訓(xùn)人員認(rèn)真考核，必須具有一定的技術(shù)水平，分期分批派往指定的培訓(xùn)地點。其中技術(shù)工人必須直接參加有關(guān)鉆頭制造的操作，使其經(jīng)過培訓(xùn)后能獨立進(jìn)行生產(chǎn)工作。 ３．３本協(xié)議所列各項培訓(xùn)項目的費用，除３．２款所規(guī)定的外，其余費用均已列入入門費之內(nèi)，乙方不得另收費。 附錄七 車間設(shè)計 １．建廠時所需的各種工藝設(shè)計資料，包括輔助工程及設(shè)備選型部分的全部資料。 ３．在產(chǎn)品質(zhì)量達(dá)不到乙方的相同質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)時，乙方應(yīng)與合營公司一起分析原因，并繼續(xù)取第二件樣品進(jìn)行上述試驗。 １．２凡屬由乙方返銷的ＸＸ鉆頭，應(yīng)由乙方直接與合營公司簽訂訂貸合同，乙方在每季末前１５將預(yù)測外銷鉆頭型號尺寸及數(shù)量提供給合營公司，作為備料的依據(jù)。 １．４合營公司經(jīng)乙方銷售的鉆頭，如在使用中失效，經(jīng)合營公司鑒定并確認(rèn)是由于制造質(zhì)量缺陷而造成的，由合營公司根據(jù)情況，給予乙方以折扣或免費更換。 合營公司內(nèi)銷價格＝產(chǎn)品銷售成本＋銷售費用＋管理費用＋稅收＋ＸＸ％左右的稅后利潤 ２．２為適應(yīng)國際市場行情的變化，使合營公司產(chǎn)品具有競爭性，經(jīng)雙方協(xié)商同意后，可適當(dāng)加大折扣，調(diào)整銷售價格。 第五條 附則 ５．１本協(xié)議在甲、乙方所訂立的“關(guān)于建立ＸＸ鉆頭合資經(jīng)營企業(yè)的合同”所規(guī)定的合同有效期內(nèi)