【正文】 Ｂ．發(fā)運技術文件的裝箱清單一式三分。 第九條 驗收 ９．１合營公司收到技術資料后一個半月內，按本協議附錄一、附錄二、附錄三、附錄四、附錄七中附表所列內容進行清點、核查，資料如有不完整或錯誤處，用電傳通知乙方。乙方提供的技術資料如有錯誤，由乙方負責進行修改，并在３０天內補充提供修改后的正確資料。１１．２由乙方負責返銷ＸＸ％的合營公司合同產品（最多達到ＸＸ只/年），銷售到國際市場，其余由合營公司負責銷往國內外市場（詳見“銷售協議”）。 １７．３仲裁是終局的，對雙方均有約束力。 合同產品還包括在協議有效期內，乙方改進和發(fā)展的并已用于生產的所有ＸＸ鉆頭新品種。 （５）產品的磷化處理及噴涂處理的工藝、配方及產品的包裝方法。 ２．２產品的原材料、動力、燃料等的消耗定額及產品的成品率。乙方應按專業(yè)項目，指定能勝任的專人負責培訓工作。 附錄六 技術服務 乙方應向合營公司提供技術服務，包括車間的設備安裝、調試、試生產、原材料及產品檢驗專有技術的指導、示范等。 ４．在半年內，經實驗仍達不到標準的，按１０．７．２條規(guī)定處理。 １．５合營公司按訂貨合同制造的鉆頭，必須符合乙方制訂的并已為合營公司所采用的質量標準，如需要更改標準，或要求高于乙方制定的質量標準時，必須經雙方協商，達成書面協議，作為訂貸合同的補充協議。 ５．２如果出現合同中第十七條所述情況時，本協議中任何一方均可暫停執(zhí)行其義務。 第四條 原材料及半成品購買 合營公司向乙方購買原材料，乙方保證以與賣給其分公司相同的價格賣給合營公司，并保證在收到訂單后按附錄一所確定的時間內交貸。 １．３乙方負責銷售到國際市場的鉆頭，所有對產品銷售后的技術服務全部由乙方承擔；合營公司負責銷售的鉆頭，銷售后的產品的技術服務由合營公司自行負責。 ２．車間檢驗合格后的產品，抽首件進行現場試驗，在使用結果與乙方同類產品相似后，認為合格，并簽署驗收合格證書。但乙方在培訓期內應負責解決所在地的住宿，并免費提供培訓人員在市內的交通。 合營公司根據ＸＸ鉆頭制造全部過程的各項工藝要求，將分批分專業(yè)派遣精干的技術人員和技術工人到乙方所屬的公司和子公司進行培訓，具體培訓的人員、內容和計劃安排，分述如下：見附表六、附表七。 １．４用于生產過程產品或半成品檢驗的工量具名稱、規(guī)格、自制工量具的全套圖樣。 （３）各種原材料的性能及質量要求、配方、預處理方法、外購廠家、型號規(guī)格以及驗收標準及檢驗方法等。 第二十條 合同附件 本協議的附錄，附件是本協議不可分的組成部分，其內容包括： 附錄一 合同產品的設計技術 附錄二 合同產品的制造技術 附錄三 ＸＸ及胎體材料的回收技術 附錄四 生產管理 附錄五 人員培訓 附錄六 技術服務 附錄七 車間整體設計 附錄八 技術驗收 第二十一條 簽字 本協議由雙方的授權代表于ＸＸＸ年Ｘ月ＸＸ日在中國ＸＸ正式簽署。 第十七條 仲裁 １７．１凡因執(zhí)行本協議所發(fā)生的一切與本協議有關的爭議，雙方應通過友好協商進行解決。 １０．１０在按上述規(guī)定罰款或賠償后，乙方有繼續(xù)履行合同的義務。 １０．５乙方保證合營公司在正確使用轉讓的技術時生產的產品，質量能達到ＸＸＸ同類產品的質量標準，產量能達到規(guī)定的生產能力。 第八條 發(fā)展技術的提供 ８．１在合營公司整個合營期間，乙方保證將其改進和發(fā)展的并已用于生產的新技術及時地提供給合營公司且不另收費，但ＸＸＸＸ年以后合資企業(yè)人員到乙方公司的飛機票和食宿費除外。每批技術資料在乙方ＸＸ辦事處驗收之日，為該批技術資料的實際交付日期。 ５．３合營公司在收到乙方根據本協議第６．１條規(guī)定的第一批技術文件交付通知后的ＸＸ天內，通過中國銀行ＸＸ分行開立以乙方為受益人的金額為ＸＸ美元的不可撤銷的信用證。 乙方支付給合營公司的一切款項，同樣以Ｘ幣支付，由ＸＸＸ銀行通過中國銀行匯合營公司帳戶。 ３．２“圖樣”－－指乙方用于制造合同產品使用的全部設計圖、工藝、工裝圖、檢驗用圖等。 ２．２制造技術，詳細內容及資料清單見附錄二。 ２１．２在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續(xù)履行。逾期不足一個月按一個月計算，如逾期三個月仍未提交，違約方除應繳付投資額的百分之三的罰款外，守約一方有權按本合同第１７．３條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。 １５．３合營公司清償債務后的剩余財產，按甲乙方的出資在注冊資本中所占比例進行分配。合營公司解散后，所有帳本，文件由原中方合營者保存。 １３．４合營公司的財務會計制度按《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)會計制度》及有關法規(guī)，結合公司具體情況制定，報當地財政部門及稅務機關備案。１１．３籌建期間一切重要文件往來，須經正副組長雙方簽署后生效和執(zhí)行。 第十一條 公司的籌建 １１．１合營公司籌備、建設期間，在董事會下設籌建組。下屆正、副總經理由董事會確定任命。甲乙方在任何時候均可經書面通知撤換由其委派的董事會成員。 ６．２．６乙方將幫助中方試驗、評價熱穩(wěn)定性ＸＸ產品。 ５．２．８協助解決中方人員在國外的住宿及交通等。 ５．１．１４辦理合營公司委托的其他事項。 ５．１．６按本合附件四“出資協議”１．１條所列項目在規(guī)定期間內提供現金、機械設備等。實物出資部分按雙方簽署的合同附件四作價協議中的規(guī)定交付合營公司，合營雙方繳付出資額后，經中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告，由合營公司據以發(fā)給出資證明。 ４．２合營公司正式投產后，甲方雙方以頭Ｘ年的部分利潤作為再投資，用于發(fā)展新工藝，提高產量或增加流動資金。 ２．１合營公司的中文名稱為：ＸＸＸＸ 英文名稱為：ＸＸＸＸ ２．２合營公司的法定地址：ＸＸＸＸＸ ２．３合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關條例規(guī)定。不斷提高產品質量，使合營公司產品的質量和價格在國際市場上均具有競爭力，提高企業(yè)經濟效益，使投資雙方獲得滿意的經濟利益。出資的實物所有權歸合營公司所有，免于任何抵押、質押、留置權等。 第五條 合營各方的責任 ５．１甲方有責任完成下述各項事宜： ５．１．１辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批準，登記注冊，領取營業(yè)執(zhí)照等事宜。５．１．９協助合營公司聯系落實水、電、氣和其它能源、交通等基礎設施。 ５．２．３提供必要的設備安裝、調試及試生產技術人員。 ６．２乙方對轉讓技術提供如下保證： ６．２．１向合營公司轉讓的全部技術是實用的、完整的、準確的、可靠的、符合合營公司要求的，按照轉讓技術生產的產品質量能達到乙方同類產品的質量標準，產量能達到規(guī)定的生產能力。 ７．３經董事會一致通過，報中國審批機構批準，合營公司可在中國境內外設立分支機構。 ８．５董事會會議每年至少要召開一次，會議按如下規(guī)定進行： ８．５．１董事會會議由董事長或由其書面授權代表負責召集并主持； ８．５．２會議一般應在合營公司法定地址所在地召開，特殊情況由董事會決定會議召開地點； ８．５．３經三分之一以上董事提議，董事長可召開臨時董事會會議； ８．５．４董事會會議應在有三分之二以上董事出席時方可舉行，董事因故不能出席會議，可出具書面委托，授權他人代表其出席會議及表決，全體出席董事會會議的合法成員構成會議的法定人數，每人持一票表決權； ８．５．５董事會會議應作好書面記錄，決議部分應使用中英文兩種文字，會議記錄經與會成員簽字后，連同會議期間收到的委托書，一并歸檔； ８．５．６會議休會期間，根據董事書面表決所作出的決議與董事會會議決議具有同等效力。 ９．４總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職行為，經董事會會議決定，可隨時撤換。）１１．２．２甲乙雙方各項實物出資的驗收，及引進技術資料的檢驗、驗收。勞動合同訂立后，報當地勞動管理部門備案。合營公司采用借貸復式記帳法，按權責發(fā)生制原則記帳，月終、季終及年終分別采用中英文編制報表。 在合營期滿前一年，如經營一方書面要求延長合營期限，經另一方同意，董事會一致通過，于期滿前六個月，將申請報告報原審批機構批準，輸變更登記注冊手續(xù)，可以延長合營期限。 第十七條 合同的修改、變更與解除