【正文】 Ｂ．發(fā)運技術(shù)文件的裝箱清單一式三分。 第九條 驗收 ９．１合營公司收到技術(shù)資料后一個半月內(nèi)，按本協(xié)議附錄一、附錄二、附錄三、附錄四、附錄七中附表所列內(nèi)容進行清點、核查，資料如有不完整或錯誤處，用電傳通知乙方。乙方提供的技術(shù)資料如有錯誤，由乙方負責(zé)進行修改，并在３０天內(nèi)補充提供修改后的正確資料。１１．２由乙方負責(zé)返銷ＸＸ％的合營公司合同產(chǎn)品（最多達到ＸＸ只/年），銷售到國際市場，其余由合營公司負責(zé)銷往國內(nèi)外市場（詳見“銷售協(xié)議”）。 １７．３仲裁是終局的，對雙方均有約束力。 合同產(chǎn)品還包括在協(xié)議有效期內(nèi)，乙方改進和發(fā)展的并已用于生產(chǎn)的所有ＸＸ鉆頭新品種。 （５）產(chǎn)品的磷化處理及噴涂處理的工藝、配方及產(chǎn)品的包裝方法。 ２．２產(chǎn)品的原材料、動力、燃料等的消耗定額及產(chǎn)品的成品率。乙方應(yīng)按專業(yè)項目，指定能勝任的專人負責(zé)培訓(xùn)工作。 附錄六 技術(shù)服務(wù) 乙方應(yīng)向合營公司提供技術(shù)服務(wù)，包括車間的設(shè)備安裝、調(diào)試、試生產(chǎn)、原材料及產(chǎn)品檢驗專有技術(shù)的指導(dǎo)、示范等。 ４．在半年內(nèi)，經(jīng)實驗仍達不到標(biāo)準(zhǔn)的，按１０．７．２條規(guī)定處理。 １．５合營公司按訂貨合同制造的鉆頭，必須符合乙方制訂的并已為合營公司所采用的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，如需要更改標(biāo)準(zhǔn)，或要求高于乙方制定的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)時，必須經(jīng)雙方協(xié)商，達成書面協(xié)議，作為訂貸合同的補充協(xié)議。 ５．２如果出現(xiàn)合同中第十七條所述情況時，本協(xié)議中任何一方均可暫停執(zhí)行其義務(wù)。 第四條 原材料及半成品購買 合營公司向乙方購買原材料，乙方保證以與賣給其分公司相同的價格賣給合營公司，并保證在收到訂單后按附錄一所確定的時間內(nèi)交貸。 １．３乙方負責(zé)銷售到國際市場的鉆頭，所有對產(chǎn)品銷售后的技術(shù)服務(wù)全部由乙方承擔(dān)；合營公司負責(zé)銷售的鉆頭，銷售后的產(chǎn)品的技術(shù)服務(wù)由合營公司自行負責(zé)。 ２．車間檢驗合格后的產(chǎn)品，抽首件進行現(xiàn)場試驗，在使用結(jié)果與乙方同類產(chǎn)品相似后，認為合格，并簽署驗收合格證書。但乙方在培訓(xùn)期內(nèi)應(yīng)負責(zé)解決所在地的住宿，并免費提供培訓(xùn)人員在市內(nèi)的交通。 合營公司根據(jù)ＸＸ鉆頭制造全部過程的各項工藝要求，將分批分專業(yè)派遣精干的技術(shù)人員和技術(shù)工人到乙方所屬的公司和子公司進行培訓(xùn)，具體培訓(xùn)的人員、內(nèi)容和計劃安排，分述如下：見附表六、附表七。 １．４用于生產(chǎn)過程產(chǎn)品或半成品檢驗的工量具名稱、規(guī)格、自制工量具的全套圖樣。 （３）各種原材料的性能及質(zhì)量要求、配方、預(yù)處理方法、外購廠家、型號規(guī)格以及驗收標(biāo)準(zhǔn)及檢驗方法等。 第二十條 合同附件 本協(xié)議的附錄，附件是本協(xié)議不可分的組成部分，其內(nèi)容包括： 附錄一 合同產(chǎn)品的設(shè)計技術(shù) 附錄二 合同產(chǎn)品的制造技術(shù) 附錄三 ＸＸ及胎體材料的回收技術(shù) 附錄四 生產(chǎn)管理 附錄五 人員培訓(xùn) 附錄六 技術(shù)服務(wù) 附錄七 車間整體設(shè)計 附錄八 技術(shù)驗收 第二十一條 簽字 本協(xié)議由雙方的授權(quán)代表于ＸＸＸ年Ｘ月ＸＸ日在中國ＸＸ正式簽署。 第十七條 仲裁 １７．１凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的一切與本協(xié)議有關(guān)的爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商進行解決。 １０．１０在按上述規(guī)定罰款或賠償后，乙方有繼續(xù)履行合同的義務(wù)。 １０．５乙方保證合營公司在正確使用轉(zhuǎn)讓的技術(shù)時生產(chǎn)的產(chǎn)品，質(zhì)量能達到ＸＸＸ同類產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，產(chǎn)量能達到規(guī)定的生產(chǎn)能力。 第八條 發(fā)展技術(shù)的提供 ８．１在合營公司整個合營期間，乙方保證將其改進和發(fā)展的并已用于生產(chǎn)的新技術(shù)及時地提供給合營公司且不另收費，但ＸＸＸＸ年以后合資企業(yè)人員到乙方公司的飛機票和食宿費除外。每批技術(shù)資料在乙方ＸＸ辦事處驗收之日，為該批技術(shù)資料的實際交付日期。 ５．３合營公司在收到乙方根據(jù)本協(xié)議第６．１條規(guī)定的第一批技術(shù)文件交付通知后的ＸＸ天內(nèi)，通過中國銀行ＸＸ分行開立以乙方為受益人的金額為ＸＸ美元的不可撤銷的信用證。 乙方支付給合營公司的一切款項，同樣以Ｘ幣支付，由ＸＸＸ銀行通過中國銀行匯合營公司帳戶。 ３．２“圖樣”－－指乙方用于制造合同產(chǎn)品使用的全部設(shè)計圖、工藝、工裝圖、檢驗用圖等。 ２．２制造技術(shù)，詳細內(nèi)容及資料清單見附錄二。 ２１．２在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。逾期不足一個月按一個月計算，如逾期三個月仍未提交，違約方除應(yīng)繳付投資額的百分之三的罰款外，守約一方有權(quán)按本合同第１７．３條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。 １５．３合營公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按甲乙方的出資在注冊資本中所占比例進行分配。合營公司解散后，所有帳本，文件由原中方合營者保存。 １３．４合營公司的財務(wù)會計制度按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會計制度》及有關(guān)法規(guī)，結(jié)合公司具體情況制定，報當(dāng)?shù)刎斦块T及稅務(wù)機關(guān)備案。１１．３籌建期間一切重要文件往來，須經(jīng)正副組長雙方簽署后生效和執(zhí)行。 第十一條 公司的籌建 １１．１合營公司籌備、建設(shè)期間，在董事會下設(shè)籌建組。下屆正、副總經(jīng)理由董事會確定任命。甲乙方在任何時候均可經(jīng)書面通知撤換由其委派的董事會成員。 ６．２．６乙方將幫助中方試驗、評價熱穩(wěn)定性ＸＸ產(chǎn)品。 ５．２．８協(xié)助解決中方人員在國外的住宿及交通等。 ５．１．１４辦理合營公司委托的其他事項。 ５．１．６按本合附件四“出資協(xié)議”１．１條所列項目在規(guī)定期間內(nèi)提供現(xiàn)金、機械設(shè)備等。實物出資部分按雙方簽署的合同附件四作價協(xié)議中的規(guī)定交付合營公司，合營雙方繳付出資額后，經(jīng)中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告，由合營公司據(jù)以發(fā)給出資證明。 ４．２合營公司正式投產(chǎn)后，甲方雙方以頭Ｘ年的部分利潤作為再投資，用于發(fā)展新工藝，提高產(chǎn)量或增加流動資金。 ２．１合營公司的中文名稱為：ＸＸＸＸ 英文名稱為：ＸＸＸＸ ２．２合營公司的法定地址：ＸＸＸＸＸ ２．３合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關(guān)條例規(guī)定。不斷提高產(chǎn)品質(zhì)量，使合營公司產(chǎn)品的質(zhì)量和價格在國際市場上均具有競爭力，提高企業(yè)經(jīng)濟效益，使投資雙方獲得滿意的經(jīng)濟利益。出資的實物所有權(quán)歸合營公司所有，免于任何抵押、質(zhì)押、留置權(quán)等。 第五條 合營各方的責(zé)任 ５．１甲方有責(zé)任完成下述各項事宜： ５．１．１辦理為設(shè)立合營公司向中國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn)，登記注冊，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜。５．１．９協(xié)助合營公司聯(lián)系落實水、電、氣和其它能源、交通等基礎(chǔ)設(shè)施。 ５．２．３提供必要的設(shè)備安裝、調(diào)試及試生產(chǎn)技術(shù)人員。 ６．２乙方對轉(zhuǎn)讓技術(shù)提供如下保證： ６．２．１向合營公司轉(zhuǎn)讓的全部技術(shù)是實用的、完整的、準(zhǔn)確的、可靠的、符合合營公司要求的，按照轉(zhuǎn)讓技術(shù)生產(chǎn)的產(chǎn)品質(zhì)量能達到乙方同類產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，產(chǎn)量能達到規(guī)定的生產(chǎn)能力。 ７．３經(jīng)董事會一致通過，報中國審批機構(gòu)批準(zhǔn)，合營公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立分支機構(gòu)。 ８．５董事會會議每年至少要召開一次，會議按如下規(guī)定進行： ８．５．１董事會會議由董事長或由其書面授權(quán)代表負責(zé)召集并主持； ８．５．２會議一般應(yīng)在合營公司法定地址所在地召開，特殊情況由董事會決定會議召開地點； ８．５．３經(jīng)三分之一以上董事提議，董事長可召開臨時董事會會議； ８．５．４董事會會議應(yīng)在有三分之二以上董事出席時方可舉行，董事因故不能出席會議，可出具書面委托，授權(quán)他人代表其出席會議及表決，全體出席董事會會議的合法成員構(gòu)成會議的法定人數(shù)，每人持一票表決權(quán)； ８．５．５董事會會議應(yīng)作好書面記錄，決議部分應(yīng)使用中英文兩種文字，會議記錄經(jīng)與會成員簽字后，連同會議期間收到的委托書，一并歸檔； ８．５．６會議休會期間，根據(jù)董事書面表決所作出的決議與董事會會議決議具有同等效力。 ９．４總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴重失職行為，經(jīng)董事會會議決定，可隨時撤換。）１１．２．２甲乙雙方各項實物出資的驗收，及引進技術(shù)資料的檢驗、驗收。勞動合同訂立后，報當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。合營公司采用借貸復(fù)式記帳法，按權(quán)責(zé)發(fā)生制原則記帳，月終、季終及年終分別采用中英文編制報表。 在合營期滿前一年，如經(jīng)營一方書面要求延長合營期限，經(jīng)另一方同意，董事會一致通過，于期滿前六個月，將申請報告報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)，輸變更登記注冊手續(xù)，可以延長合營期限。 第十七條 合同的修改、變更與解除