【正文】 Ｂ．發(fā)運(yùn)技術(shù)文件的裝箱清單一式三分。 第九條 驗(yàn)收 ９．１合營(yíng)公司收到技術(shù)資料后一個(gè)半月內(nèi)，按本協(xié)議附錄一、附錄二、附錄三、附錄四、附錄七中附表所列內(nèi)容進(jìn)行清點(diǎn)、核查，資料如有不完整或錯(cuò)誤處，用電傳通知乙方。乙方提供的技術(shù)資料如有錯(cuò)誤，由乙方負(fù)責(zé)進(jìn)行修改，并在３０天內(nèi)補(bǔ)充提供修改后的正確資料。１１．２由乙方負(fù)責(zé)返銷(xiāo)ＸＸ％的合營(yíng)公司合同產(chǎn)品（最多達(dá)到ＸＸ只/年），銷(xiāo)售到國(guó)際市場(chǎng)，其余由合營(yíng)公司負(fù)責(zé)銷(xiāo)往國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)（詳見(jiàn)“銷(xiāo)售協(xié)議”）。 １７．３仲裁是終局的，對(duì)雙方均有約束力。 合同產(chǎn)品還包括在協(xié)議有效期內(nèi)，乙方改進(jìn)和發(fā)展的并已用于生產(chǎn)的所有ＸＸ鉆頭新品種。 （５）產(chǎn)品的磷化處理及噴涂處理的工藝、配方及產(chǎn)品的包裝方法。 ２．２產(chǎn)品的原材料、動(dòng)力、燃料等的消耗定額及產(chǎn)品的成品率。乙方應(yīng)按專(zhuān)業(yè)項(xiàng)目，指定能勝任的專(zhuān)人負(fù)責(zé)培訓(xùn)工作。 附錄六 技術(shù)服務(wù) 乙方應(yīng)向合營(yíng)公司提供技術(shù)服務(wù)，包括車(chē)間的設(shè)備安裝、調(diào)試、試生產(chǎn)、原材料及產(chǎn)品檢驗(yàn)專(zhuān)有技術(shù)的指導(dǎo)、示范等。 ４．在半年內(nèi)，經(jīng)實(shí)驗(yàn)仍達(dá)不到標(biāo)準(zhǔn)的，按１０．７．２條規(guī)定處理。 １．５合營(yíng)公司按訂貨合同制造的鉆頭，必須符合乙方制訂的并已為合營(yíng)公司所采用的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，如需要更改標(biāo)準(zhǔn)，或要求高于乙方制定的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，必須經(jīng)雙方協(xié)商，達(dá)成書(shū)面協(xié)議，作為訂貸合同的補(bǔ)充協(xié)議。 ５．２如果出現(xiàn)合同中第十七條所述情況時(shí)，本協(xié)議中任何一方均可暫停執(zhí)行其義務(wù)。 第四條 原材料及半成品購(gòu)買(mǎi) 合營(yíng)公司向乙方購(gòu)買(mǎi)原材料，乙方保證以與賣(mài)給其分公司相同的價(jià)格賣(mài)給合營(yíng)公司，并保證在收到訂單后按附錄一所確定的時(shí)間內(nèi)交貸。 １．３乙方負(fù)責(zé)銷(xiāo)售到國(guó)際市場(chǎng)的鉆頭，所有對(duì)產(chǎn)品銷(xiāo)售后的技術(shù)服務(wù)全部由乙方承擔(dān)；合營(yíng)公司負(fù)責(zé)銷(xiāo)售的鉆頭，銷(xiāo)售后的產(chǎn)品的技術(shù)服務(wù)由合營(yíng)公司自行負(fù)責(zé)。 ２．車(chē)間檢驗(yàn)合格后的產(chǎn)品，抽首件進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)試驗(yàn)，在使用結(jié)果與乙方同類(lèi)產(chǎn)品相似后，認(rèn)為合格，并簽署驗(yàn)收合格證書(shū)。但乙方在培訓(xùn)期內(nèi)應(yīng)負(fù)責(zé)解決所在地的住宿，并免費(fèi)提供培訓(xùn)人員在市內(nèi)的交通。 合營(yíng)公司根據(jù)ＸＸ鉆頭制造全部過(guò)程的各項(xiàng)工藝要求，將分批分專(zhuān)業(yè)派遣精干的技術(shù)人員和技術(shù)工人到乙方所屬的公司和子公司進(jìn)行培訓(xùn)，具體培訓(xùn)的人員、內(nèi)容和計(jì)劃安排，分述如下：見(jiàn)附表六、附表七。 １．４用于生產(chǎn)過(guò)程產(chǎn)品或半成品檢驗(yàn)的工量具名稱(chēng)、規(guī)格、自制工量具的全套圖樣。 （３）各種原材料的性能及質(zhì)量要求、配方、預(yù)處理方法、外購(gòu)廠家、型號(hào)規(guī)格以及驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)及檢驗(yàn)方法等。 第二十條 合同附件 本協(xié)議的附錄，附件是本協(xié)議不可分的組成部分，其內(nèi)容包括： 附錄一 合同產(chǎn)品的設(shè)計(jì)技術(shù) 附錄二 合同產(chǎn)品的制造技術(shù) 附錄三 ＸＸ及胎體材料的回收技術(shù) 附錄四 生產(chǎn)管理 附錄五 人員培訓(xùn) 附錄六 技術(shù)服務(wù) 附錄七 車(chē)間整體設(shè)計(jì) 附錄八 技術(shù)驗(yàn)收 第二十一條 簽字 本協(xié)議由雙方的授權(quán)代表于ＸＸＸ年Ｘ月ＸＸ日在中國(guó)ＸＸ正式簽署。 第十七條 仲裁 １７．１凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的一切與本協(xié)議有關(guān)的爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商進(jìn)行解決。 １０．１０在按上述規(guī)定罰款或賠償后，乙方有繼續(xù)履行合同的義務(wù)。 １０．５乙方保證合營(yíng)公司在正確使用轉(zhuǎn)讓的技術(shù)時(shí)生產(chǎn)的產(chǎn)品，質(zhì)量能達(dá)到ＸＸＸ同類(lèi)產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，產(chǎn)量能達(dá)到規(guī)定的生產(chǎn)能力。 第八條 發(fā)展技術(shù)的提供 ８．１在合營(yíng)公司整個(gè)合營(yíng)期間，乙方保證將其改進(jìn)和發(fā)展的并已用于生產(chǎn)的新技術(shù)及時(shí)地提供給合營(yíng)公司且不另收費(fèi)，但ＸＸＸＸ年以后合資企業(yè)人員到乙方公司的飛機(jī)票和食宿費(fèi)除外。每批技術(shù)資料在乙方ＸＸ辦事處驗(yàn)收之日，為該批技術(shù)資料的實(shí)際交付日期。 ５．３合營(yíng)公司在收到乙方根據(jù)本協(xié)議第６．１條規(guī)定的第一批技術(shù)文件交付通知后的ＸＸ天內(nèi)，通過(guò)中國(guó)銀行ＸＸ分行開(kāi)立以乙方為受益人的金額為ＸＸ美元的不可撤銷(xiāo)的信用證。 乙方支付給合營(yíng)公司的一切款項(xiàng)，同樣以Ｘ幣支付，由ＸＸＸ銀行通過(guò)中國(guó)銀行匯合營(yíng)公司帳戶。 ３．２“圖樣”－－指乙方用于制造合同產(chǎn)品使用的全部設(shè)計(jì)圖、工藝、工裝圖、檢驗(yàn)用圖等。 ２．２制造技術(shù)，詳細(xì)內(nèi)容及資料清單見(jiàn)附錄二。 ２１．２在仲裁過(guò)程中，除雙方有爭(zhēng)議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。逾期不足一個(gè)月按一個(gè)月計(jì)算，如逾期三個(gè)月仍未提交，違約方除應(yīng)繳付投資額的百分之三的罰款外，守約一方有權(quán)按本合同第１７．３條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。 １５．３合營(yíng)公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按甲乙方的出資在注冊(cè)資本中所占比例進(jìn)行分配。合營(yíng)公司解散后，所有帳本，文件由原中方合營(yíng)者保存。 １３．４合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度按《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)會(huì)計(jì)制度》及有關(guān)法規(guī)，結(jié)合公司具體情況制定，報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政部門(mén)及稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。１１．３籌建期間一切重要文件往來(lái)，須經(jīng)正副組長(zhǎng)雙方簽署后生效和執(zhí)行。 第十一條 公司的籌建 １１．１合營(yíng)公司籌備、建設(shè)期間，在董事會(huì)下設(shè)籌建組。下屆正、副總經(jīng)理由董事會(huì)確定任命。甲乙方在任何時(shí)候均可經(jīng)書(shū)面通知撤換由其委派的董事會(huì)成員。 ６．２．６乙方將幫助中方試驗(yàn)、評(píng)價(jià)熱穩(wěn)定性ＸＸ產(chǎn)品。 ５．２．８協(xié)助解決中方人員在國(guó)外的住宿及交通等。 ５．１．１４辦理合營(yíng)公司委托的其他事項(xiàng)。 ５．１．６按本合附件四“出資協(xié)議”１．１條所列項(xiàng)目在規(guī)定期間內(nèi)提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備等。實(shí)物出資部分按雙方簽署的合同附件四作價(jià)協(xié)議中的規(guī)定交付合營(yíng)公司，合營(yíng)雙方繳付出資額后，經(jīng)中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證，出具驗(yàn)資報(bào)告，由合營(yíng)公司據(jù)以發(fā)給出資證明。 ４．２合營(yíng)公司正式投產(chǎn)后，甲方雙方以頭Ｘ年的部分利潤(rùn)作為再投資，用于發(fā)展新工藝，提高產(chǎn)量或增加流動(dòng)資金。 ２．１合營(yíng)公司的中文名稱(chēng)為：ＸＸＸＸ 英文名稱(chēng)為：ＸＸＸＸ ２．２合營(yíng)公司的法定地址：ＸＸＸＸＸ ２．３合營(yíng)公司的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國(guó)的法律，法令和有關(guān)條例規(guī)定。不斷提高產(chǎn)品質(zhì)量，使合營(yíng)公司產(chǎn)品的質(zhì)量和價(jià)格在國(guó)際市場(chǎng)上均具有競(jìng)爭(zhēng)力，提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益，使投資雙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。出資的實(shí)物所有權(quán)歸合營(yíng)公司所有，免于任何抵押、質(zhì)押、留置權(quán)等。 第五條 合營(yíng)各方的責(zé)任 ５．１甲方有責(zé)任完成下述各項(xiàng)事宜： ５．１．１辦理為設(shè)立合營(yíng)公司向中國(guó)有關(guān)主管部門(mén)申請(qǐng)批準(zhǔn)，登記注冊(cè)，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等事宜。５．１．９協(xié)助合營(yíng)公司聯(lián)系落實(shí)水、電、氣和其它能源、交通等基礎(chǔ)設(shè)施。 ５．２．３提供必要的設(shè)備安裝、調(diào)試及試生產(chǎn)技術(shù)人員。 ６．２乙方對(duì)轉(zhuǎn)讓技術(shù)提供如下保證： ６．２．１向合營(yíng)公司轉(zhuǎn)讓的全部技術(shù)是實(shí)用的、完整的、準(zhǔn)確的、可靠的、符合合營(yíng)公司要求的，按照轉(zhuǎn)讓技術(shù)生產(chǎn)的產(chǎn)品質(zhì)量能達(dá)到乙方同類(lèi)產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，產(chǎn)量能達(dá)到規(guī)定的生產(chǎn)能力。 ７．３經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)，報(bào)中國(guó)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，合營(yíng)公司可在中國(guó)境內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。 ８．５董事會(huì)會(huì)議每年至少要召開(kāi)一次，會(huì)議按如下規(guī)定進(jìn)行： ８．５．１董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)或由其書(shū)面授權(quán)代表負(fù)責(zé)召集并主持； ８．５．２會(huì)議一般應(yīng)在合營(yíng)公司法定地址所在地召開(kāi)，特殊情況由董事會(huì)決定會(huì)議召開(kāi)地點(diǎn)； ８．５．３經(jīng)三分之一以上董事提議，董事長(zhǎng)可召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議； ８．５．４董事會(huì)會(huì)議應(yīng)在有三分之二以上董事出席時(shí)方可舉行，董事因故不能出席會(huì)議，可出具書(shū)面委托，授權(quán)他人代表其出席會(huì)議及表決，全體出席董事會(huì)會(huì)議的合法成員構(gòu)成會(huì)議的法定人數(shù)，每人持一票表決權(quán)； ８．５．５董事會(huì)會(huì)議應(yīng)作好書(shū)面記錄，決議部分應(yīng)使用中英文兩種文字，會(huì)議記錄經(jīng)與會(huì)成員簽字后，連同會(huì)議期間收到的委托書(shū)，一并歸檔； ８．５．６會(huì)議休會(huì)期間，根據(jù)董事書(shū)面表決所作出的決議與董事會(huì)會(huì)議決議具有同等效力。 ９．４總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決定，可隨時(shí)撤換。）１１．２．２甲乙雙方各項(xiàng)實(shí)物出資的驗(yàn)收，及引進(jìn)技術(shù)資料的檢驗(yàn)、驗(yàn)收。勞動(dòng)合同訂立后，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門(mén)備案。合營(yíng)公司采用借貸復(fù)式記帳法，按權(quán)責(zé)發(fā)生制原則記帳，月終、季終及年終分別采用中英文編制報(bào)表。 在合營(yíng)期滿前一年，如經(jīng)營(yíng)一方書(shū)面要求延長(zhǎng)合營(yíng)期限，經(jīng)另一方同意，董事會(huì)一致通過(guò)，于期滿前六個(gè)月，將申請(qǐng)報(bào)告報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，輸變更登記注冊(cè)手續(xù)，可以延長(zhǎng)合營(yíng)期限。 第十七條 合同的修改、變更與解除