【正文】 從每年一月一日起至十二月三十一日止，不足一年按一年計(jì)算。 ３．５“提成費(fèi)”－－由于乙方將制造合同產(chǎn)品的專有技術(shù)轉(zhuǎn)讓給合營(yíng)公司使用，合營(yíng)公司在本協(xié)議規(guī)定的期間按第四條４．２款的規(guī)定支付給乙方的費(fèi)用。 ２．８提供合營(yíng)公司需要的與本協(xié)議有關(guān)的技術(shù)咨詢。 ２．４生產(chǎn)管理技術(shù)，內(nèi)容見附錄四。 附件一 技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議目 錄 １）總則 ２）技術(shù)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容 ３）定義 ４）價(jià)格 ５）支付和支付條件 ６）技術(shù)資料的交付 ７）技術(shù)資料的轉(zhuǎn)譯 ８）發(fā)展技術(shù)的提供 ９）驗(yàn)收 １０）保證及違約索賠 １１）制造和銷售 １２）商標(biāo) １３）保密 １４）不可抗力 １５）稅收 １６）適用法律 １７）仲裁 １８）生效 １９）文字 ２０）合同附件 ２１）簽字序 言 根據(jù)ＸＸＸ鉆頭合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的合同的有關(guān)條款，雙方同意合營(yíng)公司與乙方簽訂有關(guān)制造ＸＸ鉆頭的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，由乙方向合營(yíng)公司轉(zhuǎn)讓ＸＸ鉆頭（以下簡(jiǎn)稱合同產(chǎn)品）的設(shè)計(jì)、制造、檢測(cè)、ＸＸ及胎體回收等全部技術(shù)，包括專有技術(shù)及在整個(gè)合營(yíng)期內(nèi)，乙方改進(jìn)和發(fā)展的技術(shù)，合營(yíng)公司能夠使用這些技術(shù)生產(chǎn)和銷售合同產(chǎn)品。 ２１．４仲裁決議將采用中、英文書寫，兩種文字具有同等效力。 第二十一條 爭(zhēng)議的解決 ２１．１凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交ＸＸＸＸ仲裁院，根據(jù)該會(huì)仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序進(jìn)行仲裁。如屬雙方的過失，根據(jù)實(shí)際情況由雙方各自分別承擔(dān)自己應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任，支付違約費(fèi)用。如甲乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，違約方應(yīng)賠償合營(yíng)公司的經(jīng)濟(jì)損失。 第十六條 保險(xiǎn) 合營(yíng)公司的中國(guó)境內(nèi)的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國(guó)人民保險(xiǎn)公司投保，投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等按照中國(guó)人民保險(xiǎn)公司的規(guī)定由合營(yíng)公司董事會(huì)會(huì)議討論決定。清算委員會(huì)委員甲乙方各占Ｘ，清算委員會(huì)委員應(yīng)制度清算方案，并報(bào)請(qǐng)董事會(huì)通過執(zhí)行。 第十四條 合營(yíng)期限 合營(yíng)公司的合營(yíng)期限為中華人民共和國(guó)工商行政管理部門簽發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起ＸＸ年。如果任何一方認(rèn)為需聘請(qǐng)其它國(guó)家的審計(jì)師，對(duì)年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查，另一方應(yīng)予同意，但所需一切費(fèi)用由該聘請(qǐng)方負(fù)擔(dān)。合營(yíng)公司的一切自制的記帳憑證、單據(jù)、報(bào)表、帳簿均用中文書寫，以人民幣作為記帳本位幣。 １３．２合營(yíng)公司職工按照《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。 第十二條 勞動(dòng)管理 １２．１合營(yíng)公司職工的雇用、辭退、工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)紀(jì)律、生活福利和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)，按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定實(shí)施辦法》的規(guī)定，經(jīng)董事會(huì)研究確定，并在合營(yíng)公司和合營(yíng)公司工會(huì)組織集體簽訂或和職工個(gè)別簽訂的勞動(dòng)合同中加以具體規(guī)定。 １１．２．５負(fù)責(zé)技術(shù)資料的整理、轉(zhuǎn)譯。 １１．２籌建組在籌建期間負(fù)責(zé)處理以下事項(xiàng)： １１．２．１經(jīng)甲、乙方代表批準(zhǔn)后，簽訂購(gòu)置設(shè)備、材料、器具等的合同，并履行之（包括交貨的驗(yàn)收，安裝調(diào)試等。在選購(gòu)過程中，受委托方的對(duì)方在認(rèn)為必要時(shí)，有權(quán)派人參與選購(gòu)工作。 ９．３合營(yíng)公司可設(shè)立若干部門，各部門經(jīng)理負(fù)責(zé)總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)。 第九條 管理機(jī)構(gòu) ９．１合營(yíng)公司設(shè)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。 ８．４董事長(zhǎng)是合營(yíng)公司的法定代表，董事長(zhǎng)因故不能履行職責(zé)時(shí)，可經(jīng)書面授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事代行其職權(quán)。 ８．２董事會(huì)由Ｘ名董事組成，其中甲方委派Ｘ名，乙方委派Ｘ名。 ７．２如果乙方未能按７．１條的規(guī)定完成包銷數(shù)量，則應(yīng)按未完成包銷產(chǎn)品的只數(shù)占應(yīng)完成包銷產(chǎn)品的總只數(shù)的比例，將分得的利潤(rùn)或等值的進(jìn)口原材料，補(bǔ)償給合營(yíng)公司，超過ＸＸ的年銷售數(shù)量時(shí)，可將超額完成的只數(shù)作為下年度包銷數(shù)不足的補(bǔ)償。 ６．２．４按技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定以合營(yíng)公司技術(shù)人員和工人進(jìn)行技術(shù)培訓(xùn)，使他們能及時(shí)掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。 第六條 技術(shù)轉(zhuǎn)讓 ６．１甲乙雙方同意，將由甲方代表合營(yíng)公司與乙方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)所需的先進(jìn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計(jì)、制造工藝及生產(chǎn)管理技術(shù)和各種測(cè)試方法、材料配方、產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量保證等。 ５．２．６協(xié)助合營(yíng)公司在國(guó)際市場(chǎng)上購(gòu)置設(shè)備、原材料。 ５．２．２協(xié)助合營(yíng)公司向國(guó)外銀行獲取貸款。 ５．１．１２協(xié)助解決合營(yíng)公司職工的食宿、醫(yī)療、交通等。 ５．１．８協(xié)助合營(yíng)公司在中國(guó)境內(nèi)設(shè)置設(shè)備、材料、原料及通訊設(shè)施。 ５．１．４向土地主管部門辦理申請(qǐng)取得土地使用權(quán)的手續(xù)。 ４．７合營(yíng)一方需轉(zhuǎn)讓為其所有的部分或全部出資額時(shí)，須經(jīng)另一方同意，董事會(huì)一致通過并報(bào)請(qǐng)?jiān)瓕徟鷻C(jī)構(gòu)批準(zhǔn)；合營(yíng)一方轉(zhuǎn)讓部分或全部出資額時(shí)，另一方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)；合營(yíng)一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額時(shí)，條件不得比向合營(yíng)另一方轉(zhuǎn)讓優(yōu)惠，違反上述規(guī)定的轉(zhuǎn)讓無效。在合營(yíng)公司取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起三個(gè)月內(nèi)，繳付各自認(rèn)繳現(xiàn)金出資額的ＸＸ％，其余ＸＸ％在六個(gè)月內(nèi)交齊。出資的實(shí)物部分，按作價(jià)協(xié)議規(guī)定進(jìn)行作價(jià)。 ３．３生產(chǎn)規(guī)模：合營(yíng)公司投產(chǎn)后第Ｘ年，全面生產(chǎn)時(shí)，應(yīng)具有年產(chǎn)ＸＸ只各種規(guī)格型號(hào)ＸＸ鉆頭的生產(chǎn)能力。 第三條 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、規(guī)圍和規(guī)模 ３．１甲乙雙方合資經(jīng)營(yíng)的目的是：采用ＸＸＸ先進(jìn)制造技術(shù)，技術(shù)訣竅，以科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，制造與銷售具有國(guó)際先進(jìn)水平的ＸＸ鉆頭。工業(yè)類合同參考格式（１）目 錄 前言 １）合營(yíng)雙方 ２）成立合資經(jīng)營(yíng)公司 ３）生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規(guī)模 ４）投資總額與注冊(cè)資本 ５）合營(yíng)各方的責(zé)任 ６）技術(shù)轉(zhuǎn)讓 ７）產(chǎn)品銷售 ８）董事會(huì) ９）管理機(jī)構(gòu) １０）原材料及設(shè)備的采購(gòu) １１）公司的籌建 １２）勞動(dòng)管理 １３）稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì) １４）合營(yíng)期限 １５）解散與清算 １６）保險(xiǎn) １７）合同的修改、變更與解除 １８）違約責(zé)任 １９）不可抗力 ２０）適用法律 ２１）爭(zhēng)議的解決 ２２）合同文本和文字 ２３）合同生效及其他 附件一、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 附件二、產(chǎn)品銷售協(xié)議 附件三、會(huì)計(jì)程序前 言 ＸＸＸＸ與ＸＸＸＸＸ根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國(guó)ＸＸＸ共同投資舉辦生產(chǎn)及銷售ＸＸ鉆頭的合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同。 ２．４合營(yíng)公司的組織形式為有限責(zé)任公司，甲乙方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)合營(yíng)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，各方按出資額在注冊(cè)資本中所占比例分享利潤(rùn)，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。 合營(yíng)公司還從事以下與生產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù)有關(guān)的活動(dòng)： （１）對(duì)銷售的產(chǎn)品提供必要的技術(shù)服務(wù)； （２）研究與發(fā)展ＸＸ鉆頭新產(chǎn)品，以便更好地為用戶服務(wù)。 ４．３甲乙雙方將按本合同附件四“作價(jià)協(xié)議”中１．１及１．２條所列內(nèi)容作為出資。 ４．５甲乙雙方的現(xiàn)金出資分兩期交付。 ４．６合營(yíng)期內(nèi)，甲乙雙方均不得以任何名義和方式回抽其注冊(cè)資本。 ５．１．３協(xié)助合營(yíng)公司向有關(guān)銀行辦理銀行開戶及獲取貸款的手續(xù)。 ５．１．７協(xié)助辦理乙方為出資而提供的機(jī)械設(shè)備、器具的進(jìn)口報(bào)關(guān)手續(xù)。 ５．１．１１協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等。 ５．２乙方有責(zé)任完成下述各項(xiàng)事宜： ５．２．１按本合同附件四“出資協(xié)議”１．２條所列提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備、工具、原材料等。 ５．２．５保證按合同規(guī)定返銷合營(yíng)公司產(chǎn)品，并采用多種方式與甲方密切配合，使合營(yíng)公司達(dá)到外匯收支平衡。 ５．２．９辦理合營(yíng)公司委托的其它事宜。 ６．２．３在合營(yíng)公司整個(gè)合同的有效期間，乙方保證將其改進(jìn)和發(fā)展的并已用于生產(chǎn)的所有新技術(shù)及時(shí)地、完整地提供給合營(yíng)公司。 第七條 產(chǎn)品銷售 ７．１乙方負(fù)責(zé)包銷合營(yíng)公司年產(chǎn)量ＸＸ的產(chǎn)品，但最多為ＸＸ只，其余產(chǎn)品將由合營(yíng)公司銷售到國(guó)內(nèi)市場(chǎng)及按本合同附件五“產(chǎn)品銷售協(xié)議”原則所確定的國(guó)際市場(chǎng)。 第八條 董事會(huì) ８．１合營(yíng)公司的注冊(cè)登記