《關(guān)聯(lián)交易綜述》ppt課件-預(yù)覽頁(yè)
【正文】 濟(jì)活動(dòng)相關(guān)的重要財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策需要分享控制權(quán)的投資方一致同意時(shí)存在。如通過(guò)與其他投資者的協(xié)議，擁有另一方半數(shù)以上表決權(quán)的控制權(quán)；根據(jù)章程或協(xié)議，有權(quán)控制另一方的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策；在董事會(huì)或類似權(quán)力機(jī)構(gòu)會(huì)議上有半數(shù)以上投票權(quán)；有權(quán)任免董事會(huì)等類似權(quán)力機(jī)構(gòu)的多數(shù)成員。 11 關(guān)聯(lián)方列舉 （一）該企業(yè)的母公司。 （五）對(duì)該企業(yè)施加重大影響的投資方。主要投資者個(gè)人，是指能夠控制、共同控制一個(gè)企業(yè)或者對(duì)一個(gè)企業(yè)施加重大影響的個(gè)人投資者。 （十）該企業(yè)主要投資者個(gè)人、關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員控制、共同控制或施加重大影響的其他企業(yè)。 （四）僅僅同受?chē)?guó)家控制而不存在其他關(guān)聯(lián)方關(guān)系的企業(yè)，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方。 （四）擔(dān)保。 （八）研究與開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移。 17 關(guān)聯(lián)交易的披露 對(duì)外提供合并財(cái)務(wù)報(bào)表的，對(duì)于已經(jīng)包括在合并范圍內(nèi)各企業(yè)之間的交易不予披露，但應(yīng)當(dāng)披露與合并范圍外各關(guān)聯(lián)方的關(guān)系及其交易。 具體做法是銀行把資產(chǎn)暫時(shí)“賣(mài)”給對(duì)方，然后協(xié)議規(guī)定短時(shí) 間內(nèi)再由銀行買(mǎi)回該資產(chǎn)。 30 關(guān)聯(lián)自然人 上市公司 A 母公司 B的 董、監(jiān)、高管 實(shí)際控制人 C 的董、監(jiān)、高管 其他持有 A5%以 上股權(quán)的自然人 上市公司董、 監(jiān)、高管 左首兩項(xiàng)關(guān)系密切的家庭 成員，包括配偶、年滿 18 歲的子女及其配偶、父母 及配偶的父母、兄弟姐妹 及其配偶、配偶的兄弟姐 妹、子女配偶的父母 31 潛在關(guān)聯(lián)人（第 ） 具有以下情形之一的法人或者自然人，視同為上市公司的關(guān)聯(lián)人： (一 )根據(jù)與上市公司或者其關(guān)聯(lián)人簽署的協(xié)議或者作出的安排，在協(xié)議或者安排生效后，或在未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)，將具有第 ； (二 )過(guò)去十二個(gè)月內(nèi)，曾經(jīng)具有第 形之一。 36 關(guān)聯(lián)交易信息披露和決策程序 判定標(biāo)準(zhǔn)：交易金額 /凈資產(chǎn)絕對(duì)值 （ 1）一般關(guān)聯(lián)交易：達(dá)到 %且 300萬(wàn)元：披露義務(wù)、回避表決關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定 （ 2）重大關(guān)聯(lián)交易：達(dá)到 3000萬(wàn)元且 5%以上：披露義務(wù)、審計(jì)或者評(píng)估報(bào)告（日常經(jīng)營(yíng)的除外）、股東大會(huì)審議（按比例以現(xiàn)金共同投資的可申請(qǐng)豁免提交股東大會(huì)審議） （ 3）與關(guān)聯(lián)自然人的交易 30萬(wàn)以上：披露 特別程序 （ 1）重大關(guān)聯(lián)交易需獨(dú)立董事 1/2同意后才可作為提案（ 《 關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定 》 118號(hào)文第 2條） （ 2）為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)在董事會(huì)審議通過(guò)后披露，并提交股東大會(huì)審議；為持股 5％以下的股東提供擔(dān)保的，參照?qǐng)?zhí)行。 39 關(guān)聯(lián)交易現(xiàn)狀簡(jiǎn)析 規(guī)則盲點(diǎn) ? 利用現(xiàn)有關(guān)聯(lián)交易規(guī)則的盲點(diǎn)，以非關(guān)聯(lián)交易的方式達(dá)到向關(guān)聯(lián)方輸送利益的目的。 上市公司 A 合營(yíng)公司 C 公司 B 50% 50% 41 聯(lián)交所上市規(guī)則規(guī)定 42 注意事項(xiàng) 對(duì)于關(guān)聯(lián)交易而言， 上市公司是指： 上市公司自身； 上市公司的附屬公司 43 6類的 「 關(guān)聯(lián)人士 」 ① 規(guī)則 第 (1)條 上市公司的董事 、 行政總裁 及 主要股東 * 「 關(guān)聯(lián)人士 」 包括 ： ② 規(guī)則 第 (2)條 交易日期前 12個(gè)月內(nèi)曾 任上市公司董事 者 ③ 規(guī)則 第 (3)條 H股公司的發(fā)起人 及監(jiān)事 以上 ①、②、③類關(guān)聯(lián)人士的： ④聯(lián)系人 規(guī)則 第 ⑤推定聯(lián)系人 規(guī)則 第 (4)條 * 創(chuàng)業(yè)板上市公司包括管理層股東 ** 第⑥類的關(guān)聯(lián)人士：某類非全資擁有的附屬公司（上市公司層面的關(guān)聯(lián)人士在該非全資附屬公司的股東大會(huì)上，有權(quán)行使或控制行使 10%或以上的表決權(quán)） 圖表五 44 第 ①類的關(guān)聯(lián)人士 上市公司及其附屬公司的董事（ direcor） 上市公司及其附屬公司的行政總裁（ chief executive） 上市公司及其附屬公司的主要股東（ substantail shareholder）：有權(quán)在上市公司或其附屬公司的股東大會(huì)上行使 10%或以上投票權(quán)的人士 上市公司及其附屬公司的管理層股東（ management shareholder）（僅適用于創(chuàng)業(yè)板公司）：有權(quán)在上市公司或其附屬公司的股東大會(huì)上行使 5%或以上投票權(quán)的人士；實(shí)際上有能力指導(dǎo)或影響上市公司的管理層的人士 45 第 ②類的關(guān)聯(lián)人士 交易日期前 12個(gè)月內(nèi)曾任上市公司及其附屬 公司董事的人士 46 第 ③類的關(guān)聯(lián)人士 H股公司的發(fā)起人（ promoter）指： 負(fù)責(zé)設(shè)立該公司 認(rèn)購(gòu)該公司的股份 承擔(dān)該公司的設(shè)立責(zé)任 編制該公司章程 召開(kāi)該公司的股份認(rèn)購(gòu)人的創(chuàng)立大會(huì) 的任何人士，或根據(jù)中國(guó)法律擔(dān)任同類角色以設(shè)立該公司的任何人士。 67 百分比率的計(jì)算 涉及選擇權(quán)的計(jì)算 選擇權(quán)包括： 授予、購(gòu)買(mǎi)、轉(zhuǎn)讓或行使； 終止（除非是按原來(lái)簽訂的協(xié)議條款終止，且有關(guān)終止不涉及支付任何罰款或賠償） 68 百分比率的計(jì)算 涉及選擇權(quán)的計(jì)算（ 2） 行使權(quán)不是由上市公司決定的 上市公司授予選擇權(quán)時(shí)，如同該選擇權(quán)已被行使 資產(chǎn)比率 相關(guān)資產(chǎn)的價(jià)值 收益比率 其應(yīng)占收益 代價(jià)比率 權(quán)利金及行權(quán)價(jià)的總和 如在授予選擇權(quán)時(shí)已公告，出現(xiàn)下列情況時(shí)，再以公告形式作披露 對(duì)方行使或轉(zhuǎn)讓該選擇權(quán)； 選擇權(quán)期滿； 選擇權(quán)持有人明示不會(huì)行使該選擇權(quán)；或 選擇權(quán)持有人將該選擇權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三人 69 百分比率的計(jì)算 涉及選擇權(quán)的計(jì)算（ 3） 行使權(quán)由上市公司決定的 選擇權(quán)授予上市公司時(shí)： 如權(quán)利金占權(quán)利金與行權(quán)價(jià)之和少于 10% 百分比率計(jì)算 —僅以權(quán)利金計(jì)算 如權(quán)利金占權(quán)利金與行權(quán)價(jià)之和等于或大于 10% 資產(chǎn)比率 相關(guān)資產(chǎn)的價(jià)值 收益比率 其應(yīng)占收益 代價(jià)比率 權(quán)利金及行權(quán)價(jià)的總和 70 謝謝！
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