關(guān)聯(lián)交易綜述ppt課件-文庫吧資料
2025-05-18 07:06本頁面
【正文】 并無關(guān)連人士持有 C 公司 10%以上的權(quán)益 58 非全資附屬公司－個案 3 上市公司 E公司 （上市公司之非全資擁有的附屬公司） F先生 （ E公司 的董事） 70% 30% E公司是否上市公司的 關(guān)連人士？ 否，因為： 1)F先生只是附屬公司 層面的關(guān)連人士，不是 上市公司層面的關(guān)連人 士； 2)雖然 F先生持有 E公司 30%的權(quán)益，但由于 F先 生只是 E公司的主要股東 及董事，故按第 14A11 (4)(c)注 2， E公司不會 因此成為 F先生的聯(lián)系人 59 非全資附屬公司－個案 4 上市公司 F公司 （上市公司之非全資擁有 的附屬公司） E先生 （ G公司的董事） G公司 （上市公司之非全資擁有 的附屬公司） F先生是否 上市公司的 關(guān)聯(lián)人士？ 35% 25% 60 非全資附屬公司－個案 4（續(xù)） F公司是否上市公司的關(guān)聯(lián)人士？是 分析（一）： E先生只是附屬公司層面的關(guān)聯(lián)人士，不是上市公司層面的關(guān)聯(lián)人士； 在上市公司層面中，并無關(guān)聯(lián)人士持有 F公司 10%或以上權(quán)益； 分析（二）： 因 E先生是 G公司的主要股東及董事， E先生是上市公司第 1類的關(guān)聯(lián)人士；因 E 先生持有 F公司超過 30%的權(quán)益， F公司是 E先生的聯(lián)系人； F公司是上市公司第 4 類的關(guān)聯(lián)人士。 上市公司 A 上市公司的 控股子公司 C 上市公司的 關(guān)聯(lián)人 B 51% 49% 40 關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管現(xiàn)狀簡析 規(guī)則盲點 ? 還如，按照現(xiàn)有上市規(guī)則， A與 B不算關(guān)聯(lián)方， C與 B之間也不算關(guān)聯(lián)方， A與B、 C與 B之間的交易均不算關(guān)聯(lián)交易。 ? 如： C為房地產(chǎn)項目公司， A向 C借款無需按照關(guān)聯(lián)交易規(guī)定履行決策程序和信息披露義務(wù)。 38 關(guān)聯(lián)交易的豁免 （上市規(guī)則 、16） （ 1）因一方參與公開招標、公開拍賣等行為所導致的關(guān)聯(lián)交易，公司可向本所申請豁免按照關(guān)聯(lián)交易的方式進行審議和披露 ； （ 2）一方以現(xiàn)金方式認購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種 ； （ 3）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種 ； （ 4）一方依據(jù)另一方股東大會決議領(lǐng)取股息、紅利或者報酬 ； （ 5）本所認定的其他交易。（上市規(guī)則 ） （ 3） 12個月累計計算（分別按與同一關(guān)聯(lián)人進行的交易以及與不同關(guān)聯(lián)人進行的交易標的類別相關(guān)的交易累計） 37 日常關(guān)聯(lián)交易年度披露和決策 （ 1）首次發(fā)生的，訂立書面協(xié)議并披露，根據(jù)協(xié)議總金額提交董事會或者股東大會審議；沒有具體金額的，提交股東大會審議； （ 2）已履行決策程序并在執(zhí)行中，未發(fā)生重大變化的，應(yīng)在年報和中報中披露履行情況，說明是否符合協(xié)議；主要條款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期滿需要續(xù)簽的，應(yīng)將新修訂或者續(xù)簽的協(xié)議，根據(jù)總金額提交履行決策程序，協(xié)議沒有金額的，應(yīng)當提交股東大會審議； （ 3）日常關(guān)聯(lián)交易數(shù)量多，難以將每份協(xié)議履行程序的，可按類別合理預(yù)計，按預(yù)計結(jié)果履行決策程序并披露；預(yù)計范圍內(nèi)的，應(yīng)在年報和中報中分類匯總披露。 33 關(guān)聯(lián)方范圍規(guī)定區(qū)別 是否包含控股子公司、合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè) 是否往上追溯至實際控制人 除母公司外，是否含其他股東 是否明確潛在關(guān)聯(lián)人 對自然人股東持股要求 是否有兜底條款 會計準則 包括，但合并報表內(nèi)不披露 不包括，但需要披露名稱 對該企業(yè)實施共同控制的投資方以及施加重大影響的投資方 無規(guī)定 控制、共同控制或者對其施加重大影響 無 上市規(guī)則 不包括 是，逐級披露 5%以上股東 是 5%以上 證監(jiān)會 、交易所或公司基于實質(zhì)重于形式認定 34 關(guān)聯(lián)交易定義和類型 第 關(guān)聯(lián)交易指上市公司或者其控股子公司與上市公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項： （一）第 ，包括 購買或者出售資產(chǎn)； 對外投資（含委托理財、委托貸款等）； 提供財務(wù)資助； 提供擔保； 租入或者租出資產(chǎn)； 委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)； 贈與或者受贈資產(chǎn)； 債權(quán)、債務(wù)重組； 簽訂許可使用協(xié)議； 轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項目； 35 關(guān)聯(lián)交易類型（ 2） （二）購買原材料、燃料、動力； （三）銷售產(chǎn)品、商品； （四）提供或者接受勞務(wù)； （五）委托或者受托銷售； （六）在關(guān)聯(lián)人財務(wù)公司存貸款； （七）與關(guān)聯(lián)人共同投資； （八）其他通過約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項。 32 關(guān)聯(lián)方的例外 第 上市公司與前條第 (二 )項所列法人受同一國有資產(chǎn)管理機構(gòu)控制的，不因此而形成關(guān)聯(lián)關(guān)系，但該法人的董事長、總經(jīng)理或者半數(shù)以上的董事兼任上市公司董事、監(jiān)事或者高級管理人員的除外。 27 關(guān)聯(lián)法人（一） 實際控制人 C 母公司 B 上市公司 A C公司直接或間接 控制的公司 B公司直接或間接 控制的公司 其持有上市公司 5%以上股權(quán)的法人 28 關(guān)聯(lián)法人（二） 實際控制人 C的董 、監(jiān)、高管 母公司 B的董 、監(jiān)、高管 上市公司 A 其他持有 A5%以 上股權(quán)的自然人 上市公司 A的 董、監(jiān)、高管 左首兩項關(guān)系密切的 家庭成員，包括配偶、 年滿 18歲的子女及其 配偶、父母及配偶的 父母、兄弟姐妹及其配 偶、配偶的兄弟姐妹 、子女配偶的父母 上述自然人直接或間接控制的 法人或其他組織 上述自然人擔任董事、高管的法人 或其他組織（上市公司除外） 29 關(guān)
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