【正文】 告及相關財務資料 管理層討論與分析 盡職調查內容 ?對公司的業(yè)務、法律及監(jiān)管要求、財務狀況、前景和主要風險的綜合調查 執(zhí)行階段 — 盡職調查 28 ?有限責任公司需要改制為股份有限公司方可上市 ?制定股份公司改制方案。如無異議，備案申請報送日即為備案登記日 ?輔導對象就接受輔導、準備發(fā)行股票的事宜在當?shù)刂辽賰煞N主要報紙連續(xù)公告二次以上 ?輔導機構對輔導對象進行至少一次書面考試 ?輔導機構認為達到輔導計劃目標后可向派出機構報送“輔導工作總結報告”，提出輔導評估申請 ?派出機構進行輔導驗收并應按規(guī)定出具“輔導監(jiān)管報告” ?對輔導對象培訓全面的法規(guī)知識 ?督促輔導對象按照有關規(guī)定建立符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的公司治理基礎 ?督促輔導對象實現(xiàn)獨立運營，做到業(yè)務、資產、人員、財務、機構獨立完整，主營業(yè)務突出 ?核查輔導對象是否按規(guī)定妥善處置了商標、專利、土地、房屋等的法律權屬問題 ?督促輔導對象建立和完善規(guī)范的內部決策和控制制度，形成有效的財務、投資以及內部約束和激勵制度 ?督促輔導對象建立健全公司財務會計管理體系 ?對輔導對象是否達到發(fā)行上市條件進行綜合評估，協(xié)助輔導對象開展首次公開發(fā)行股票的準備工作 輔導內容 ?發(fā)行人應于提出首次公開發(fā)行股票的申請前聘請輔導機構進行輔導 執(zhí)行階段 — 輔導工作 30 ?申請文件是 A股 IPO十分重要的文件，每份文件都必須正式簽署。 2 路演推介 制定銷售策略，進行預路演，正式路演推介 。 4 投資價值分析報告 投資價值報告的撰寫、估值區(qū)間協(xié)調，向證監(jiān)會報備、派發(fā)及協(xié)調 ； 研究報告由分析師獨立完成，研究報告派送由銷售渠道獨立派送 。 ?因稅務不規(guī)范，導致欠繳、漏繳增值稅、企業(yè)所得稅等稅種。 ?發(fā)行人最近 36個月內不得因違法稅收法律行政法規(guī)受到行政處罰且情節(jié)嚴重。 ?募投用地存在不確定性的，應詳細披露企業(yè)獲得該地塊的優(yōu)勢及已履行的程序，并獲得相關部門出具的說明。 ?地方政府購地優(yōu)惠未完全支付 《 土地出讓合同 》 約定的土地出讓金。 案例分析 ?信隆實業(yè)（ 002105）： 37， ㎡房屋因未批先建無法取得房屋權證，詳細披露整改措施及被要求拆除的應急措施，同時股東承諾承擔相關經濟損失，保薦機構和發(fā)行人律師認為上述事項不會給發(fā)行人帶來重大負面影響。 ?曾發(fā)生環(huán)保事故或因環(huán)保問題受到處罰的，除詳細披露相關情況外，保薦人和發(fā)行人律師還需要對其是否構成重大違法行為出具意見，并應取得相應環(huán)保部門的意見。 案例分析 審核要點 — 環(huán)保問題 ?聯(lián)化科技（ 002250）： 2022年 11月，公司控股子公司江蘇聯(lián)化發(fā)生爆炸，導致 8死 5傷，公司在招股中詳細披露事故原因并配合相關部門的調查工作，事故后公司處置了江蘇聯(lián)化相關資產及業(yè)務， 2022年 4月，鹽城安監(jiān)局出具說明，確認公司安全生產措施投入到位，安監(jiān)部門剔除的各項整改措施已落實到位，事故隱患已整改結束，雖然江蘇聯(lián)化因“ ”爆炸事故受到行政處罰，但經綜合判斷，該事故不構成情節(jié)嚴重，且未影響公司的持續(xù)經營能力。 ?資金占用應在上市前清理完畢。 案例分析 ?東南網(wǎng)架（ 002135）： 2022年，公司收購集團公司部分與空間鋼結構生產經營有關的資產和業(yè)務，同年收購杭州東南紡織有限公司資產； 2022年收購浙江東立鋼結構有限公司資產，同年收購廣州五羊鋼結構有限公司 90%股權。 ?進行定性或定量分析，論證未評估或未履行審批程序的國有資產轉讓并未造成國有資產流失或侵害國有股東利益，并不存在導致企業(yè)無法存續(xù)的因素。 2022年 12月 21日，遼寧省國資委出具意見確認本次股權轉讓行為符合相關規(guī)定，并同意本次股權轉讓。 ?市場目前趨于飽和，募投項目達產后產能大幅擴張，而無法提供消化新增產能的措施。 ?募集資金數(shù)額和投資項目應當與發(fā)行人現(xiàn)有生產規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力相適應。公司在募投部門詳細說明我國目前高檔優(yōu)質炭黑品種仍然供不應求，并將募集資金的 77%用于技術改造。 ?無具體要求，馮小樹（第八屆發(fā)審委委員）在 《 核準制下股票發(fā)行關注要點 》 一文中指出“發(fā)審委主要是在發(fā)行股初審報告的基礎上，對企業(yè)未來發(fā)展前景、核心競爭優(yōu)勢、持續(xù)經營能力、公司治理等重大事項進行綜合分析和判斷”。 審核要點 — 核心競爭力 章節(jié) 5 公司上市過程中的常見問題 43 解決方案 常見問題 相關規(guī)定 ?發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)行人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。 ?如出資不實問題比較嚴重，需要運行三年。發(fā)行人律師認為相關資產已轉移至公司名下，且金額較低，不構成實質性障礙。 ?隱名股東顯名化后股東超 200人的，應通過股權轉讓等方式將股東控制在 200人以內。 2022年 7月，游志勝根據(jù) 《 產權界定書 》 對相關股份分配并直接登記至科研組成員名下，并在成都市工商局備案。 ?在整合資產和業(yè)務是要統(tǒng)籌考慮，把握好整合力度和規(guī)模與申報時間的整體安排。 解決方案 常見問題 相關規(guī)定 案例分析 上市過程中的常見問題 —— 資產重組 章節(jié) 6 在審企業(yè)注意事項 在審企業(yè)注意事項 47 ?目前，在審企業(yè)多，經濟環(huán)境、市場環(huán)境變化大，有些行業(yè)的企業(yè)業(yè)績可能出現(xiàn)較大變化，有些企業(yè)可能對投融資進行調整。 ? 對于變更募集資金項目的，由于中國證監(jiān)會需就募集資金投資項目是否符合國家產業(yè)政策征求國家發(fā)改委意見，如企業(yè)更換項目，需重新履行征求意見的程序。利潤分配方案應符合公司章程中規(guī)定的現(xiàn)金分紅政策，發(fā)行上市前后利潤分配政策應保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。對申請首次公開發(fā)行的公司， 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第 1號 — 招股說明書 》 第 112條規(guī)定“發(fā)行人應披露最近三年股利分配政策、實際股利分配情況以及發(fā)行后的股利分配政策”。 ? 目前，有些企業(yè)由于種種原因撤回申請。 ?持續(xù)盈利能力不確定及募投項目存在較大風險是中小板企業(yè)被否的主要原因。 主要問題 家數(shù) 占比 獨立性 4 27% 持續(xù)盈利能力及自主創(chuàng)新能力 8 53% 主體資格 3 20% 客戶集中度過高 1 7% 募集資金運用及產能消化 1 7% 信息披露 1 7% 規(guī)范運作 6 40% 財務會計 5 33% IPO被否原因分類統(tǒng)計 —— 創(chuàng)業(yè)板 53 ?《 首發(fā)辦法 》 要求發(fā)行人的經營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴，并列舉了六種影響公司持續(xù)盈利能力的情形。 ?上海同濟同捷報告期內營業(yè)收入增長率不足 10%，凈利潤增長率不足 5%，企業(yè)成長性存疑，同時在 2022年上半年中國汽車行業(yè)全面走強的背景下，公司盈利水平大幅下降，現(xiàn)實公司未來持續(xù)盈利能力存在不確定性。 ?吉林集安益盛藥業(yè)的募投 “ 非林地栽參 ” 項目運行期 7年，第 8年至 13年達產，項目產生效益的時間較長，項目建設計劃能否按時完成及項目實施效果存在較大的不確定性。 ?奇想化工的募投為年產 4萬噸水性乳液復膜膠產品生產建設項目，公司賬上現(xiàn)金約有 4億之多，且募投項目已于 2022年 0月開建，預計再過 4個月就能投產，募集資金意義不大。 中小板 創(chuàng)業(yè)板 ?株洲天橋起重 2022年兩次向股東中旅國際撫順項目部和遵義項目部銷售鋁電解多功能機組 12臺，產生銷售收入 ，占當年銷售收入的 %，天橋起重將這兩筆交易定性為偶發(fā)性關聯(lián)交易，存在中鋁國際為天橋起重粉飾業(yè)績的嫌疑。 ?蕪湖安得物流 2022年、 2022年、 2022年、 2022年 16月與控股股東美的集團及其子公司發(fā)生的業(yè)務收入占同期營業(yè)收入的比重分別為 %， %， %、 %，關聯(lián)交易產生的毛利潤占當期總毛利的比重分別為 %、 %、 %、 %，申請人自身業(yè)務獨立性較差，對控股股東等關聯(lián)方存在較大依賴。 ?立立電子在與股份公司主要發(fā)起人之間的部分股權交易未按有關要求履行必要的決策程序，導致擬上市公司相關資產的形成存在瑕疵，并由此可能導致重大權屬糾紛，且該瑕疵未按要求披露，發(fā)審委認為該申請人在規(guī)范運作上存在缺陷。 規(guī)范運作和內控制度問題 57 ?《首發(fā)辦法》要求發(fā)行人不得存在最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴的情形。 ?深圳佳創(chuàng)視訊 2022年至 2022年 19月前五大客戶的銷售收入占當期營業(yè)收入的比重分別為 %、 %、 %、 %，其中對 2022年 19月的最大客戶沈陽傳媒的銷售收入占當期營業(yè)收入的比重達到 %。 客戶集中度問題 58 東興證券股份有限公司投資銀行總部（北京） 通訊地址：北京市西城區(qū)金融大街 5號新盛大廈 B座 12層 郵政編碼： 100033 聯(lián)系電話： 01066555202 傳真號碼： 01066555327 東興證券股份有限公司投資銀行總部（上海） 通訊地址：上海市虹口區(qū)楊樹浦路 248號瑞豐國際大廈 23層 郵政編碼： 202282 聯(lián)系電話： 02165465358 傳真號碼： 02165463032 聯(lián)系方式 59 謝謝！