【正文】 公司以營利為目的、公司應(yīng)依法成立、有限責(zé)任公司股東會(huì)的職權(quán)包括：（）、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃示、選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)、審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告、股份有限責(zé)任公司具有以下特征：（）、公司資本性、資本股份性、有限責(zé)任公司股東會(huì)的職權(quán)包括：（）、對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議、對(duì)公司的合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)做出決議、修改公司章程。甲的妻子和未成年的兒子依法繼承甲的遺產(chǎn)。其中哪些符合法律規(guī)定？（）、甲于宣告死亡之日起視為退伙、甲的出資額應(yīng)退還給甲的繼承人，但應(yīng)扣除合伙企業(yè)債務(wù)中應(yīng)由甲承擔(dān)的份額、對(duì)于甲宣告死亡前發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)中已經(jīng)由乙、丙承擔(dān)的部分，甲的繼承人應(yīng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任、關(guān)于我國《合伙企業(yè)法》上的合伙企業(yè)概念，以下說法中哪些是正確的？（）、合伙企業(yè)必須履行企業(yè)登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照、合伙企業(yè)不包括合伙制的律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等非經(jīng)工商登記的組織、合伙企業(yè)的合伙人以自然人為限、合伙企業(yè)不能采用有限合伙的形態(tài)、我國合伙企業(yè)具有如下特征：（）、合伙企業(yè)的成立以訂立合伙協(xié)議為法律基礎(chǔ)、合伙企業(yè)的內(nèi)部關(guān)系屬于合伙關(guān)系、合伙人合伙企業(yè)債承擔(dān)無限連帶責(zé)任、設(shè)立合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)具備以下條件：（）、有二個(gè)以上的合伙人，并且都是依法承擔(dān)無限責(zé)任者、有書面合伙協(xié)議、有各合伙人實(shí)際繳付的出資、清算人在清算期間，應(yīng)執(zhí)行以下事務(wù)：（）、清理債權(quán)、債務(wù)、處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)、代表合伙企業(yè)參加民事訴訟、皇都大酒店于年月日被宣告破產(chǎn)。、無效保險(xiǎn)合同包括：（）、主體不合格、意思表示不真實(shí)、客體不合格、財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)有如下幾類：（）、災(zāi)害事故險(xiǎn)、貨物運(yùn)輸保險(xiǎn)、運(yùn)輸工具保險(xiǎn)、農(nóng)業(yè)保險(xiǎn)、財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)有如下幾類：（）、工程保險(xiǎn)、責(zé)任保險(xiǎn)、保證保險(xiǎn)、《保險(xiǎn)法》的基本原則有：（）、守法原則和公平競(jìng)爭(zhēng)原則、保險(xiǎn)利益原則、最大誠信原則、損害賠償原則、保險(xiǎn)代位原則、保險(xiǎn)合同的解除可以基于如下原因：（）、投保人通知保險(xiǎn)人解除保險(xiǎn)合同、沒有履行通知的義務(wù)、違反告知義務(wù)、違反特約條款、保險(xiǎn)欺詐、保險(xiǎn)公司不承擔(dān)保險(xiǎn)責(zé)任的范圍包括：（）、戰(zhàn)爭(zhēng)、軍事決突或暴亂、酒后開車、無有效駕駛證、受本車所載貨物撞擊、人工直接供油、機(jī)動(dòng)車輛保險(xiǎn)車輛損失危險(xiǎn)的范圍包括：（）、碰撞、傾覆、火災(zāi)、爆炸、雷擊、暴風(fēng)、龍卷風(fēng)、洪水、破壞性地震、地陷、冰陷、崖崩、雪崩、雹災(zāi)、泥石流、隧道坍塌、空中運(yùn)行物體墜落、全車失竊在個(gè)月以上、載運(yùn)保險(xiǎn)車輛的渡船遭受自然災(zāi)害或意外事故。（√）、絕商行為，就是依行為性質(zhì)，無論什么人實(shí)施都構(gòu)成商行為的行為。（√）、董事長(zhǎng)是公司的法定代表人。（√）、監(jiān)事會(huì)是公司專門為了保障董事和其他高層職員忠實(shí)執(zhí)行股東會(huì)和公司章程而設(shè)立的一個(gè)職能機(jī)關(guān)。（√）、沒有法人資格的集體企業(yè)或者合伙企業(yè)可以投資于公司，成為公司的股東。（√）、公司的民事權(quán)利能力和公司股東之間的財(cái)產(chǎn)關(guān)系以登記為準(zhǔn)。（√）、公司合并以后，原來公司的債務(wù)關(guān)系由合并后的公司全面承受，合并各方的債權(quán)、債務(wù)由存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司繼承。代表的指定或者代理人的委托，應(yīng)當(dāng)采用書面形式。（√）、設(shè)立合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)以全體合伙人為申請(qǐng)人。（√）、破產(chǎn)申請(qǐng)是破產(chǎn)申請(qǐng)人請(qǐng)求法院受理破產(chǎn)案件的意思表示。（√）、支票記載了有害記載事項(xiàng)的，支票無效。（）、保險(xiǎn)公司是指依照我國保險(xiǎn)法和公司法的規(guī)定，經(jīng)過保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)的批準(zhǔn)設(shè)立的從事財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)或者人身保險(xiǎn)活動(dòng)的一種公司。（√）、經(jīng)營人壽保險(xiǎn)業(yè)務(wù)的保險(xiǎn)公司不得經(jīng)營財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)業(yè)務(wù)。（√）、設(shè)在省、自治區(qū)、直轄市、計(jì)劃單列市政府所在地的保險(xiǎn)公司分公司，其營運(yùn)資金不得低于萬元人民幣。（√）、本票的出票人必須具有支付本票金額的可靠資金來源，并保證支付。（√）、破產(chǎn)債權(quán)是基于破產(chǎn)宣告前的原因而發(fā)生的，能夠通過破產(chǎn)分配由破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)公平受償?shù)呢?cái)產(chǎn)請(qǐng)求權(quán)。（√）、證券交易的集中競(jìng)價(jià)應(yīng)當(dāng)實(shí)行價(jià)格優(yōu)化、時(shí)間優(yōu)先的原則。其起訴不具有債權(quán)申報(bào)的效力。（）、證券的發(fā)行交易活動(dòng)必須實(shí)行公平、公開、公正的原則。（√）、在與被保險(xiǎn)人或者受益人達(dá)成有關(guān)賠償或者給付保險(xiǎn)金額的協(xié)議后日內(nèi)，履行賠償或者給付保險(xiǎn)金義務(wù)。（√）、匯票上不必記載“無條件支付的委托”的字樣。（√）、申請(qǐng)人提出破產(chǎn)申請(qǐng)后，在法院受理前請(qǐng)求撤回的，人民法院可以決定準(zhǔn)許，也可以決定不準(zhǔn)許。股份有限公司、有限責(zé)任公司發(fā)行公司債券，由董事會(huì)制定方案，提交股東會(huì)審議并做出決議。()報(bào)批。公司債券的發(fā)行規(guī)模由國務(wù)院確定。()停止。（）公司的股本總額不少于人民幣萬元。（）國務(wù)院規(guī)定的其他條件。股份有限公司經(jīng)股東大會(huì)決議將公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，按股東原有股份比例派送新股或者增加每股面值。、簡(jiǎn)述公司合并、分立之法律后果？答：（）合并各方的債權(quán)債務(wù)由合并后的公司繼承，債權(quán)人在時(shí)效內(nèi)的債權(quán)可以向合并之后的公司主張，合并后的公司不得以任何理由不履行自己的清償義務(wù)?！豆痉ā返跅l還規(guī)定，公司違反上述規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者騁任經(jīng)理的，該選舉、委派或者騁任無效。、簡(jiǎn)述公司清算組在清算期間的職權(quán)？答：清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債標(biāo)和財(cái)產(chǎn)清單。（）清繳公司拖欠未繳的稅款。、簡(jiǎn)述合伙企業(yè)合伙人的忠實(shí)義務(wù)？答：我國《合伙企業(yè)法》第條對(duì)合伙人的忠實(shí)義務(wù)作了一些規(guī)定，具體包括以下三項(xiàng)：()競(jìng)業(yè)禁止；即合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。該法第條規(guī)定，侵占合伙企業(yè)利益或者合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)返還和賠償損失的民事責(zé)任；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。又因?yàn)橛邢挢?zé)任公司的股東一般都是公司的經(jīng)營者，要求各股東之間互相了解、互相信任，如果股東過多，不但各股東之間難以溝通，而且要形成多數(shù)意見的時(shí)間過長(zhǎng)則會(huì)耽誤公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，所以股東最多不能超過個(gè)。（）不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。如果在日內(nèi)未確定清算人，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請(qǐng)人民法院指定清算人。、舉例說明什么是營業(yè)商行為？“營業(yè)”須具備的條件是什么？什么是附屬商行為？答：營業(yè)商行為是以營利為目的并具有營業(yè)性質(zhì)的行為。（）是行為的持續(xù)性。是股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司。是指根據(jù)我國《公司法》第條的規(guī)定，由國家授資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門單獨(dú)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司。指一人以上無限責(zé)任股東與一人以上有限責(zé)任股東所組織，前者對(duì)公司債務(wù)負(fù)連帶無限責(zé)任，后者僅負(fù)有限責(zé)任的公司?；谶@一特點(diǎn)，第一，隱名合伙人的出資以金錢或?qū)嵨餅橄?，而不得以勞?wù)或信用為出資；第二，隱名合伙人無權(quán)代表營業(yè)單位與第三人發(fā)生權(quán)利義務(wù)關(guān)系；第三，隱名合伙人的財(cái)產(chǎn)責(zé)任以其出資為限；第四，隱名合伙人除了為維護(hù)利益而行使監(jiān)督權(quán)外，無權(quán)干涉營業(yè)單位的內(nèi)部事務(wù)。因此，當(dāng)企業(yè)的注冊(cè)地與主要辦事機(jī)構(gòu)所在地不一致時(shí)，應(yīng)當(dāng)以后者為準(zhǔn)。（）地區(qū)、地級(jí)市（含本級(jí)）以上工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記企業(yè)的破產(chǎn)案件，由中級(jí)人民法院管轄。（）票據(jù)的背書轉(zhuǎn)讓關(guān)系。我國證券法的基本原則主要包括三公原則，即公開、公平、公正的原則。（）公平原則。、試述保險(xiǎn)的性質(zhì)？答：（一）保險(xiǎn)是一種法律制度。（三）保險(xiǎn)是一種金融活動(dòng)。我國的《保險(xiǎn)法》規(guī)定保險(xiǎn)有兩類，一類是財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)，一類是人身保險(xiǎn)，投保人投保是為了在約定的保險(xiǎn)事故發(fā)生后或約定的條件滿足后，保險(xiǎn)公司對(duì)自己或自己指定的人實(shí)施賠償或給付。、試述公司股東會(huì)的職能？答：（）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃。（）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告。（）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議。（）修改公司章程。、說明債權(quán)自治的意義。債權(quán)人會(huì)議做出的關(guān)于債權(quán)確認(rèn)、與債務(wù)人和解、破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)變價(jià)和分配等重大事項(xiàng)的決議，是程序進(jìn)行的重要根據(jù)。（）談判和締結(jié)合同的成本；（）履行合同的成本以及合同不履行時(shí)獲取補(bǔ)救的成本。三是交易的便捷；意義在于節(jié)約時(shí)間成本。（）商法上的短期時(shí)效。（）默示行為在商法上的法律效力。商法并不以雙方簽署書面合同為惟一有效的證明形式；允許通過證據(jù)或者依據(jù)相關(guān)事實(shí)的推斷證明合同的存在。商人們常常愿意將他們的商事糾紛提交仲裁。我國《票據(jù)法》第條規(guī)定：“持票人為出票人的，對(duì)其前手無追索權(quán)。再追索權(quán)人包括：背書人、保證人和參加付款人。但發(fā)票人發(fā)票時(shí)，在匯票上作了免除擔(dān)保承兌記載的，持票人不得在到期日之前對(duì)其行使追索權(quán)。（）保證人。（）在人壽保險(xiǎn)和人身意外傷害保險(xiǎn)合同關(guān)系中，投保人為被保險(xiǎn)人投保的是以死亡為賠付條件的保險(xiǎn)，但是未經(jīng)被保險(xiǎn)人書面同意的，沒有法律效力。、試述無效保險(xiǎn)合同之意思表示不真實(shí)與客體不合法？答：意思表示不真實(shí)?？腕w不合法。、在什么情況下保險(xiǎn)合同可以解除？答：（）投保人通知保險(xiǎn)人解除保險(xiǎn)合同。（）違反告知義務(wù)。違反持約條款，致使原合同的履行成為不必要或不可能，雙方均可提出解除合同，無須與對(duì)方協(xié)商。、未發(fā)生保險(xiǎn)事故而謊稱發(fā)生保險(xiǎn)事故，騙取保險(xiǎn)金的。、試述信息公開制度的基本要求？答：（）真實(shí)性。（）完整性。、信息公開制度包括持續(xù)性信息公開，持續(xù)性信息公開主要采取的形式之一是定期報(bào)告。我國《證券法》第條規(guī)定：“上市公司每年應(yīng)在規(guī)定的期間內(nèi)向法定機(jī)構(gòu)提交載有下列內(nèi)容的年度報(bào)告：、公司簡(jiǎn)況；、公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和經(jīng)營情況；、董事、監(jiān)事、經(jīng)理及有關(guān)高級(jí)管理人員簡(jiǎn)介及其持股情況；、已發(fā)行的股票、公司債券情況，包括持有公司股份最多的前十名股東名單和持股數(shù)額；、國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。從票據(jù)法的角度看，這些關(guān)系不屬于票據(jù)關(guān)系的范圍，因而不是票據(jù)法規(guī)范的對(duì)象，而由民法加以調(diào)整，因而稱之為民法上的非票據(jù)關(guān)系。（）票據(jù)預(yù)約關(guān)系。匯票或支票的出票人之所以委托付款人付款，付款人之所以愿意付款（或承兌），是因?yàn)樗麄冎g必存在一定的關(guān)系，這種關(guān)系便稱為資金關(guān)系，又稱票據(jù)資金關(guān)系。（）出票人與付款人之間訂有信用合同，付款人允諾為出票人墊付資金（若是支票，稱透支合同）。、試述破產(chǎn)案件受理后債務(wù)人的約束？答：自破產(chǎn)案件受理之日起，債務(wù)人及其法定代表人承擔(dān)以下義務(wù)：（）財(cái)產(chǎn)保全義務(wù)、說明義務(wù)和提交義務(wù)。破產(chǎn)程序開始后，未經(jīng)人民法院許可，債務(wù)人不得對(duì)個(gè)別債權(quán)人清償債務(wù)，也不得以其財(cái)產(chǎn)設(shè)立新的擔(dān)保。這種自動(dòng)凍結(jié)（又稱作自動(dòng)停止），在我國現(xiàn)行破產(chǎn)法上表現(xiàn)為以下三項(xiàng)規(guī)定：（）破產(chǎn)也不能向法院提起新的民事訴訟。拒不退回的，人民法院應(yīng)當(dāng)裁定其退回并制發(fā)協(xié)助執(zhí)行通知書，并可依照《民事訴訟法》第條、第條的規(guī)定對(duì)有關(guān)人員和直接責(zé)任者予以處罰?！逗匣锲髽I(yè)法》第條規(guī)定，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對(duì)該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，依照合伙協(xié)議的約定或者全體合伙人同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)合伙人的資格。、試述公司的合并與分立、公司合并之形式、公司合并與分立的法律后果？答：公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)立合并兩種形式，一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。（）公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。（）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。（）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。（）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議。、試述有限責(zé)任公司董事會(huì)的職權(quán)？答：（）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東報(bào)告工作，包括報(bào)告公司經(jīng)營業(yè)績(jī)、盈虧、投資執(zhí)行、業(yè)務(wù)發(fā)展、公司其它財(cái)務(wù)等等與公司的資產(chǎn)負(fù)債有關(guān)的情況。（）制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。（）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)。之所以提出維護(hù)交易公平的要求，主要是因?yàn)閷?shí)踐中存在著大量不公平交易行為。在商法上，交易公平的基本原則，主要體現(xiàn)為：、平等原則。、試述現(xiàn)代商法保障交易安全原則？答：交易安全是一交易風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)立的。其主要表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：、強(qiáng)行主義；現(xiàn)代商法為保障交易安全，在必要的情況下設(shè)置了一些要式主義或干預(yù)主義強(qiáng)行規(guī)定。、對(duì)善意買受人的保護(hù)；在商事交易中，一方當(dāng)事人存在權(quán)利瑕疵時(shí)，如果相對(duì)人為善意買受人，則法律保護(hù)相對(duì)人的合同權(quán)利。第三、《合伙企業(yè)法》上的“合伙企業(yè)”，僅限于以自然人為合伙人的企業(yè)，不包括國內(nèi)企業(yè)法人之間的合伙型聯(lián)營，也不包括外商與國內(nèi)企業(yè)、國內(nèi)經(jīng)濟(jì)組織之間的合伙型中外合作經(jīng)營企業(yè)。家具公司于月日與物資公司簽訂了一份購進(jìn)袋水泥、每袋元的購銷合同。　　月日，家具公司到物資公司看貨，方知物資公司無貨可供，遂通知某拖拉機(jī)有限責(zé)任公司退還其萬元定金。公司的經(jīng)營范圍是由公司章程規(guī)定并依法進(jìn)行登記，公司在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動(dòng)。　　《中華人民共和國公司法》第條第款規(guī)定：公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動(dòng)。有過錯(cuò)的一方應(yīng)當(dāng)賠償對(duì)方因此所受的損失，如果雙方都有錯(cuò)，各自承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。二、中方某機(jī)床電器有限責(zé)任公司與德國某有限責(zé)任公司協(xié)商，準(zhǔn)備建立合作經(jīng)營企業(yè)，遂簽訂了一項(xiàng)中外合作經(jīng)營的合同，在合同的內(nèi)容中，包括有以下條款：　?。ㄒ唬┲型夂献髌髽I(yè)設(shè)立董事會(huì)，中方擔(dān)任董事長(zhǎng)，外方擔(dān)任副董事長(zhǎng)。問：合同簽訂以后，某機(jī)床電器有限責(zé)任公司才給公司法律顧問，如果你是該公司法律顧問，請(qǐng)問上述條款，是否存在問題？為什么？答：（）董事會(huì)任期超時(shí)。第二條的約定也違反了《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施細(xì)則》第十八條規(guī)定：合作各方向合作企業(yè)的投資或者提供的合作條件可以是貨幣，也可以是實(shí)物或者工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)、土地使用權(quán)等財(cái)產(chǎn)權(quán)利?！　〖s定中外方出資萬美元，只占注冊(cè)資本總額萬美元的，低于法定比例。第三條約定符合《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，是合法的。寶貝兒嬰兒服裝有限責(zé)任公司以機(jī)器設(shè)備出資，價(jià)值為萬元人民幣。《公司法》第二十三條規(guī)定：有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東實(shí)繳的出資額。本案出資存在問題。對(duì)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)，必須進(jìn)行評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。股東以土地使用權(quán)出資，應(yīng)當(dāng)取得有關(guān)審批部門的批準(zhǔn)，并按國家有關(guān)規(guī)定辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)?！　》?、行政法規(guī)規(guī)定需要經(jīng)有關(guān)部門審批的，應(yīng)當(dāng)在申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記時(shí)提交批準(zhǔn)文件。但是，原合伙人的態(tài)度和表示態(tài)度的方