公司治理問題的案例分析-預(yù)覽頁
【正文】 風(fēng)險(xiǎn)投資方 F公司是國內(nèi)專業(yè)風(fēng)險(xiǎn)投資公司，主要投資于IT、生物醫(yī)藥、通訊等高科技行業(yè)。調(diào)查顯示：W公司的軟件產(chǎn)品科技含量高，專業(yè)化強(qiáng)，有一定的進(jìn)入壁壘?！ 公司將該項(xiàng)目推薦給基金M，雙方均認(rèn)為這種股權(quán)結(jié)構(gòu)和公司狀況對投資方將來順利退出比較有利。投資小組認(rèn)為，W公司技術(shù)水平在行業(yè)中僅處于中游，內(nèi)部管理尚待規(guī)范，但其強(qiáng)大的市場拓展能力，較低的生產(chǎn)成本，靈活的激勵機(jī)制使公司具有較好的發(fā)展前景。為W公司上市提供了較好的產(chǎn)業(yè)背景和定價(jià)基礎(chǔ)?；餗將在2000年12月聘請境外會計(jì)師對W公司按國際會計(jì)標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行審計(jì)。在獲得王力同意后，F(xiàn)公司派財(cái)務(wù)人員對 W公司的帳目進(jìn)行了徹底審核?！ 公司深感問題嚴(yán)重，迅速增強(qiáng)了財(cái)務(wù)力量?！ 公司總經(jīng)理及公司財(cái)務(wù)問題確實(shí)嚴(yán)重?！ 公司投資人王力此時(shí)發(fā)現(xiàn)自己處于極其尷尬的境地。為此，她希望得到F公司的支持。而且在歐洲機(jī)構(gòu)投資者吹風(fēng)會上，W項(xiàng)目受到非常熱烈的關(guān)注，已有幾家大機(jī)構(gòu)表示了購買意向。F公司和王力希望在W公司籌備上市過程中，通過公司治理結(jié)構(gòu)的改變，盡快解決W公司現(xiàn)存問題。公司一些重大決策沒有董事會決議或討論記錄，許多問題只有總經(jīng)理一人知道原因或能夠解釋，甚至連王力也不清楚。境外會計(jì)師認(rèn)為上市審計(jì)時(shí)很可能被審計(jì)師按壞帳處理，相應(yīng)沖減資產(chǎn)和利潤。大家都很痛苦、憤怒，但也無奈，誰都明白問題的根本因素是人，但這一因素的解決不可能在一二個月內(nèi)完成?！ ?．尾聲 F公司以W董事會的名義派了1名管理人員和1名財(cái)務(wù)人員常駐W公司，同時(shí)又為W公司新聘了1名會計(jì)。他們希望能盡快找到一個合格的職業(yè)經(jīng)理人取代現(xiàn)在的總經(jīng)理，負(fù)責(zé)W公司市場和生產(chǎn)管理。即管理層濫用股東授予的職權(quán)，以犧牲股東利益來換取自身私利?！ ∑髽I(yè)經(jīng)營和創(chuàng)新往往由具體人員、團(tuán)隊(duì)承擔(dān)和負(fù)責(zé)，例如，市場營銷人員在市場開發(fā)過程中掌握了客戶資源，研究開發(fā)人員掌握了產(chǎn)品技術(shù)訣竅。因此，高科技企業(yè)的資本投資者即使處于控股地位也難以實(shí)際控制驅(qū)動公司價(jià)值的重要無形資產(chǎn)，形成資本所有者法律控制權(quán)與企業(yè)價(jià)值驅(qū)動因素實(shí)際控制權(quán)的分離。投資人王力基本上是甩手掌柜，只是通過總經(jīng)理控制的財(cái)務(wù)報(bào)表了解公司運(yùn)作的財(cái)務(wù)狀況，不了解實(shí)際經(jīng)營活動和真實(shí)結(jié)果。W公司總經(jīng)理在業(yè)務(wù)運(yùn)作過程中，通過對這些關(guān)鍵人員利益關(guān)照和合作，收買人心，實(shí)際控制了公司價(jià)值驅(qū)動因素。另一方面，當(dāng)王力發(fā)現(xiàn)問題后，由于W公司對總經(jīng)理及其掌控的關(guān)鍵技術(shù)骨干的嚴(yán)重依賴性，如果趕走總經(jīng)理，W公司將承受失去上述資源的風(fēng)險(xiǎn)，公司價(jià)值將大幅度貶值。國內(nèi)不少高科技公司都有過因骨干人才跳槽，而出現(xiàn)業(yè)務(wù)危機(jī)的經(jīng)歷。杭州新利電子管理和技術(shù)方面的若干核心人員因投資人不同意他們的股權(quán)激勵要求，另起爐灶，成立恒升電子公司，從事與新利相同的業(yè)務(wù)，業(yè)務(wù)規(guī)模已經(jīng)超過新利。由于小霸王公司資方不同意段永平等高級管理層持股，段永平辭職另創(chuàng)步步高，導(dǎo)致小霸王失敗。由于公司股票價(jià)格多年低迷，持有公司30％股份的美國某投資基金聯(lián)合其他股東在股東大會上否決了 Saatchi的股權(quán)期權(quán)提案。這些資產(chǎn)實(shí)際體現(xiàn)在創(chuàng)建、實(shí)際運(yùn)作和控制公司的高級管理人員身上，隨他們離開而流失?！卑讶肆Y本視為上市后企業(yè)價(jià)值增長的重要風(fēng)險(xiǎn)因素。但如果公司治理結(jié)構(gòu)不合理，管理者很容易為自己謀私利，且成本較低，如MC2所示，他的代理人行為總量就會變成Q2，嚴(yán)重?fù)p害股東利益。如果沒有信息不對稱因素，第三方監(jiān)管的力量(如法律處罰)可以幫助解決兩者之間的矛盾?！ 》治?：對高科技公司重新權(quán)力分配 過去，管理者對公司資產(chǎn)的依賴性較強(qiáng)，股東可以借助實(shí)物資產(chǎn)的所有權(quán)決定公司的權(quán)力分配。而公司對實(shí)物資產(chǎn)依賴性下降，對人力資本依賴性增強(qiáng)，致使變化后的股東的邊際成本可能會高于管理者(MC2mc2)。因此，雙方都需要建立合理的權(quán)力分配體系，以更好地維持雙方的合作?！ ⊥顿Y商在設(shè)計(jì)股權(quán)和控制結(jié)構(gòu)時(shí)，并不一定要追求和強(qiáng)調(diào)以股份比例來達(dá)到控股地位，避免出現(xiàn)法律意義上的控制權(quán)與實(shí)際價(jià)值驅(qū)動意義上的控制權(quán)嚴(yán)重脫節(jié)引起的利益沖突和價(jià)值流失，激發(fā)掌握價(jià)值驅(qū)動資源的關(guān)鍵人員的積極性。例如，業(yè)績不佳時(shí)，企業(yè)由投資方控制；業(yè)績改善并且增長時(shí)，則由企業(yè)創(chuàng)始人控制。因此管理團(tuán)隊(duì)的職業(yè)道德應(yīng)成為投資決策首要考慮的因素?！ ?．關(guān)注員工合理的利益要求，通過股票獎勵計(jì)劃，留住掌握現(xiàn)有產(chǎn)品技術(shù)訣竅的人員；通過合作投資計(jì)劃，留住開發(fā)新技術(shù)、新產(chǎn)品的關(guān)鍵員工 隨著關(guān)鍵雇員對公司投入的增加，其權(quán)利要求也會相應(yīng)增加。因此，需要傾聽員工，特別是核心人員對利益分配的想法，及時(shí)實(shí)施核心員工利益的激勵措施，例如，股票期權(quán)計(jì)劃。作者：清華大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院 朱武祥 戚熠璇 來源：《管理世界》2002年第4期
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