【正文】 的內(nèi)部控制框架，《薩班斯—奧克斯利法案》第404條款的“最終細(xì)則”也明確表明COSO內(nèi)部控制框架可以作為評估公司內(nèi)部控制的標(biāo)準(zhǔn)。控制環(huán)境包括職業(yè)道德、員工的勝任能力、管理理念和經(jīng)營風(fēng)格、組織結(jié)構(gòu)、權(quán)利和責(zé)任的分配、人力資源政策與措施、董事會與審計委員會以及反舞弊等內(nèi)容。包括批準(zhǔn)、授權(quán)、查證、核對、經(jīng)營業(yè)績評價、資產(chǎn)保全措施和職責(zé)分工等活動。監(jiān)督：監(jiān)督是對內(nèi)部控制體系有效性進行評估的持續(xù)過程，包括持續(xù)監(jiān)督、獨立評估和缺陷報告等。公司仍可以決定依靠這個企業(yè)風(fēng)險管理框架去滿足企業(yè)內(nèi)控的需要，通過采用更全面的風(fēng)險管理方法使企業(yè)持續(xù)發(fā)展。企業(yè)風(fēng)險管理確保管理層使制定目標(biāo)的流程到位，并保持選擇的目標(biāo)支持企業(yè)的使命并與此并行不悖，同時這些目標(biāo)也與企業(yè)的風(fēng)險容量相一致。還應(yīng)對企業(yè)固有風(fēng)險及殘存風(fēng)險進行評估。從廣義上講，有效的溝通也應(yīng)自上而下、自下而上地進行，貫穿整個企業(yè)。企業(yè)風(fēng)險管理 COSO企業(yè)風(fēng)險管理整體框架認(rèn)為，企業(yè)風(fēng)險管理是一個受到企業(yè)董事會、管理層和其他人員影響的過程，這個過程從企業(yè)戰(zhàn)略制定一直貫穿到企業(yè)的各項活動中，旨在識別那些可能影響企業(yè)的潛在事件并管理風(fēng)險使之在企業(yè)的風(fēng)險容量之內(nèi)，從而合理確保企業(yè)實現(xiàn)其既定目標(biāo)。其宗旨在于通過準(zhǔn)備獨立、準(zhǔn)確的審計報告來保護投資者的利益，從而進一步保護公眾的利益。該流程涉及對交易進行記錄、記錄的維護以及對未經(jīng)授權(quán)的收購、使用或處置公司資產(chǎn)的行為進行防范或檢測的措施。1 概 述 框架編制的目的通過確定內(nèi)部控制體系建設(shè)目標(biāo)，明晰內(nèi)部控制體系建設(shè)的范圍和內(nèi)容，為公司建設(shè)以風(fēng)險管理為核心內(nèi)容的內(nèi)部控制體系提供指引，以建立統(tǒng)一、規(guī)范、有效的內(nèi)部控制體系，增強公司風(fēng)險防范能力，為公司戰(zhàn)略發(fā)展提供合理保障。以COSO內(nèi)部控制整體框架為基礎(chǔ)，融合COSO企業(yè)風(fēng)險管理整體框架的主要內(nèi)容，結(jié)合國家監(jiān)管部門的基本要求，全面開展內(nèi)部控制體系建設(shè)，覆蓋全部業(yè)務(wù)和部門。在保證體系設(shè)計合理性的前提下，提高公司運營效率和效益?？蚣艽_定的工作目標(biāo)將在今后分年度實施。風(fēng)險管理是受公司董事會、管理層和其他人員影響的過程，這個過程從公司戰(zhàn)略制定一直貫穿到企業(yè)的各項活動中，旨在識別那些可能影響公司目標(biāo)的潛在因素并予以管理，使之在公司的風(fēng)險容量之內(nèi)，從而為公司實現(xiàn)其目標(biāo)提供合理保證。3）管理理念與企業(yè)文化：確立公司管理理念，體現(xiàn)公司的經(jīng)營管理風(fēng)格；確立公司風(fēng)險管理理念，體現(xiàn)公司認(rèn)知經(jīng)營管理風(fēng)險所共有的信念和態(tài)度。公司確定針對發(fā)展戰(zhàn)略的風(fēng)險容量，體現(xiàn)公司在戰(zhàn)略制定與實施過程中愿意承受的風(fēng)險范圍和風(fēng)險水平，反映公司的風(fēng)險偏好。公司根據(jù)風(fēng)險管理的總體目標(biāo)，制定風(fēng)險管理有效性標(biāo)準(zhǔn)。6）組織結(jié)構(gòu)：建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)，優(yōu)化組織結(jié)構(gòu)，明確部門權(quán)責(zé)并細(xì)化落實到各個崗位，規(guī)范組織機構(gòu)編制管理工作。內(nèi)部控制管理工作應(yīng)與其他管理工作緊密結(jié)合，把內(nèi)控管理的各項要求融入企業(yè)管理和業(yè)務(wù)流程中。10）反舞弊機制：制定反舞弊相關(guān)制度，建立反舞弊機制。 風(fēng)險評估風(fēng)險是指未來的不確定性對公司實現(xiàn)其目標(biāo)的影響。公司風(fēng)險評估工作由內(nèi)控部門組織有關(guān)職能部門和業(yè)務(wù)單位實施。公司對收集的數(shù)據(jù)、信息和變化情況進行必要的篩選、提煉、對比、分類、組合，形成與公司風(fēng)險管理相關(guān)的信息資料庫并不斷更新，以便進行風(fēng)險評估。帶負(fù)面影響的因素代表風(fēng)險，需要對其分析和應(yīng)對；帶積極影響的因素代表機遇，在制定目標(biāo)和政策實施過程中對其加以考慮并把握。② 業(yè)務(wù)活動層面風(fēng)險識別。風(fēng)險評價是評估風(fēng)險對公司實現(xiàn)目標(biāo)的影響程度和風(fēng)險發(fā)生可能性的過程。風(fēng)險反應(yīng)方案包括回避風(fēng)險、減少風(fēng)險、分擔(dān)風(fēng)險、接受風(fēng)險。公司應(yīng)根據(jù)風(fēng)險管理策略，針對各類風(fēng)險或每一項重大風(fēng)險制定相關(guān)的規(guī)章制度、控制政策和控制措施，確保風(fēng)險控制在風(fēng)險承受度的范圍內(nèi)。2）針對業(yè)務(wù)活動層面風(fēng)險，以公司層面控制政策為導(dǎo)向，規(guī)范業(yè)務(wù)流程，制定業(yè)務(wù)活動層面風(fēng)險控制措施。根據(jù)風(fēng)險控制分析結(jié)果，補充、完善相關(guān)控制，規(guī)范、統(tǒng)一流程步驟、控制規(guī)范和記錄表單，建立規(guī)范、統(tǒng)一的業(yè)務(wù)流程。通過實施信息系統(tǒng)自動控制，固化流程操作程序，提高控制執(zhí)行效率和效果。各級管理層開展經(jīng)營管理活動分析，對經(jīng)營管理情況實施審核和監(jiān)督。公司建立符合發(fā)展戰(zhàn)略并與經(jīng)營管理活動一體化的信息系統(tǒng)，為公司風(fēng)險管理提供足夠的信息資源和順暢的溝通渠道。2）信息溝通渠道。公司制定完善的信息披露管理制度，明確重大事項的判定標(biāo)準(zhǔn)和報告程序，確定披露事項的收集、匯總和披露程序，符合資本市場監(jiān)管要求。建立包括信息系統(tǒng)的控制環(huán)境、信息安全、項目建設(shè)管理、系統(tǒng)變更管理、系統(tǒng)運行維護、最終用戶操作等六方面內(nèi)容的信息系統(tǒng)總體控制規(guī)范與規(guī)章制度。公司確保信息系統(tǒng)穩(wěn)定運行和安全，并根據(jù)實際需要不斷進行改進、完善或更新。包括持續(xù)監(jiān)督、獨立評估和缺陷報告等。公司各級管理部門、流程責(zé)任部門，在體系日常運行中，實施自我監(jiān)督和自我檢查，并將檢查、檢驗報告報送內(nèi)控管理部門。建立健全缺陷報告管理機制，制定缺陷認(rèn)定規(guī)范，明確上報內(nèi)控缺陷的程序。1 目的通過建立分工合理、職責(zé)明確、報告關(guān)系清晰的組織結(jié)構(gòu)，明確內(nèi)控管理決策機構(gòu)、管理機構(gòu)、執(zhí)行機構(gòu)和監(jiān)督機構(gòu)的責(zé)任和義務(wù)，確保本公司內(nèi)部控制的職責(zé)、權(quán)限及其相互關(guān)系得到規(guī)定和溝通，使本公司內(nèi)部控制體系得到有效運行。為加強對內(nèi)部控制體系管理工作的組織和領(lǐng)導(dǎo)，各地區(qū)公司成立相應(yīng)的內(nèi)控體系建設(shè)委員會。31 公司內(nèi)控體系建設(shè)委員會主要職責(zé)1）審定內(nèi)部控制體系框架及實施計劃。5）負(fù)審定需要提交董事會或管理層解決的重大事項。333）信息管理部負(fù)責(zé)公司信息系統(tǒng)總體控制和應(yīng)用控制管理制度的建立、運行維護工作。地區(qū)公司的內(nèi)部控制管理接受公司內(nèi)部控制部領(lǐng)導(dǎo)。這些優(yōu)先選擇和價值判斷反映出公司管理層的誠信及其信奉的道德價值觀。經(jīng)營目標(biāo)：與公司資源利用的效率和效果、防止公司不因災(zāi)害性風(fēng)險或人為失誤而遭受重大損失有關(guān)。公司層面目標(biāo)是指公司的總目標(biāo)和相關(guān)戰(zhàn)略計劃，與高層次資源的分配和優(yōu)先利用相關(guān)。 繼承和發(fā)揚公司企業(yè)文化，體現(xiàn)公司的經(jīng)營宗旨、價值觀念和行為準(zhǔn)則；將風(fēng)險管理文化融入企業(yè)文化建設(shè)全過程。 組織結(jié)構(gòu)公司的組織結(jié)構(gòu)提供了一個構(gòu)架，在此構(gòu)架中為實現(xiàn)公司目標(biāo)對公司活動進行規(guī)劃、執(zhí)行、控制和監(jiān)督。 權(quán)利和責(zé)任分配包括對公司經(jīng)營活動的權(quán)限和職責(zé)分配、建立上下級報告關(guān)系和授權(quán)協(xié)議。 員工勝任能力勝任能力應(yīng)反映出員工完成工作任務(wù)所需要的知識和技能。 誠信與道德價值觀 職業(yè)道德規(guī)范的制定及推行 內(nèi)控關(guān)注要點管理層應(yīng)該向員工傳達職業(yè)道德規(guī)范，并且必須不折不扣地執(zhí)行。2）公司對職業(yè)道德規(guī)范進行有效的宣傳推廣。（2）公司制定《中國石油天然氣股份有限公司高級管理人員職業(yè)道德建設(shè)制度》，將對高級管理人員職業(yè)道德規(guī)范的宣傳作為職業(yè)道德建設(shè)的重要工作內(nèi)容：①公司總裁是公司職業(yè)道德的倡導(dǎo)者，踐行的表率，也是公司職業(yè)道德建設(shè)的第一責(zé)任人。④公司每年組織高級管理人員簽訂“職業(yè)道德規(guī)范確認(rèn)書”，并將簽訂的責(zé)任書報企業(yè)文化部。公司每年的工作會議上均有宣講職業(yè)道德的內(nèi)容，并對員工提出遵守職業(yè)道德規(guī)范的要求。公司監(jiān)察部和人事部等部門根據(jù)公司管理層的授權(quán)，對公司員工遵守職業(yè)道德規(guī)范的情況進行監(jiān)督。3）培訓(xùn)記錄。2）員工感覺到被同仁敦促做正確事情的壓力。2）公司職業(yè)道德建設(shè)強調(diào)從“一把手”做起，總裁通過文件、講話等不同形式把職業(yè)道德規(guī)范的要求傳達給全體員工，并提出踐行的希望；同時，通過領(lǐng)導(dǎo)干部廉潔從業(yè)檢查、建立健全信訪舉報機制以及公示辦法，在公司范圍內(nèi)傳達管理層對職業(yè)道德規(guī)范的要求。 與利益相關(guān)方的關(guān)系 內(nèi)控關(guān)注要點管理層與員工、供應(yīng)商、客戶、投資者、債權(quán)人、保險公司、競爭對象和審計師等進行交往時，是否采用高的道德標(biāo)準(zhǔn)，并且要求其他人同樣遵守道德標(biāo)準(zhǔn)。3）公司在《中國石油天然氣股份有限公司員工職業(yè)道德規(guī)范》中規(guī)定：員工不得接受可能影響商務(wù)決策和有損獨立判斷的有價饋贈，嚴(yán)禁為商務(wù)目的而以任何手段向政府官員提供、給予或承諾給予金錢和其他有價值的物品。2）對違規(guī)行為要進行處理，處理的原則和結(jié)果應(yīng)在公司上下進行傳達。公司通過將需要接受處罰的違規(guī)行為寫入勞動合同，使員工明確違規(guī)必定要受到處罰。 文檔性記錄1）信訪案件情況通報。2）管理層對控制制度的干預(yù)被適當(dāng)?shù)赜涗浐徒忉尅?）管理層為了合法的目的而發(fā)生偏離既定的規(guī)章和程序的情形被詳細(xì)記錄。3）有關(guān)干預(yù)的記錄。3）實施控制以減少其他形式存在的誘惑。3)公司建立中級管理人員激勵約束機制，通過與中級管理人員簽訂績效合同的方式，將中級管理人員應(yīng)完成的主要任務(wù)量化為關(guān)鍵績效指標(biāo)，并嚴(yán)格按績效合同和考核規(guī)定進行考核。2）業(yè)績考核評價文檔資料等。2）公司層面目標(biāo)的生效應(yīng)與員工及董事會溝通。這些目標(biāo)應(yīng)針對每個重要活動并與其他活動保持一致：1）業(yè)務(wù)活動層面的目標(biāo)與公司目標(biāo)及戰(zhàn)略計劃一致。5）資源的充足性。公司在中長期業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃中明確長遠發(fā)展目標(biāo)和發(fā)展規(guī)劃。公司在對外部環(huán)境、行業(yè)、競爭對手進行分析，對內(nèi)部資源能力、優(yōu)劣勢及機會與威脅進行分析的基礎(chǔ)上制定中長期業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃。公司制定《中國石油天然氣股份有限公司規(guī)劃計劃工作管理暫行辦法》，明確規(guī)定計劃編制的內(nèi)容、程序及相關(guān)要求。公司的年度計劃和預(yù)算由相關(guān)部門匯總并綜合平衡后，報董事會審批，以保證計劃和預(yù)算與公司目標(biāo)相一致。各單位的年度計劃和預(yù)算也采用上下溝通的方式來確定。預(yù)算確定的過程為：（1）公司預(yù)算管理委員會根據(jù)經(jīng)董事會批準(zhǔn)的公司年度經(jīng)營目標(biāo)確定下一年度的預(yù)算目標(biāo)，并將預(yù)算目標(biāo)分解至各業(yè)務(wù)和職能部門。對于關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)，有一定的衡量標(biāo)準(zhǔn)。公司在確定各個業(yè)務(wù)活動目標(biāo)之后，將公司的資源如財務(wù)、人事、設(shè)施、技術(shù)等資源以計劃和預(yù)算的形式分解至各單位，以保證各單位能夠有實現(xiàn)其業(yè)務(wù)活動的目標(biāo)資源。2）公司五年業(yè)務(wù)發(fā)展計劃。6）業(yè)績合同。2）大力繼承和發(fā)揚良好的風(fēng)險管理文化，樹立和傳播正確的風(fēng)險管理理念，將風(fēng)險管理意識轉(zhuǎn)化為員工的共同認(rèn)識和自覺行動。 文檔性記錄投資計劃及相關(guān)審批資料。2）公司在《中國石油天然氣股份有限公司勞動合同管理暫行辦法》中規(guī)定：對于知識產(chǎn)權(quán)、科研成果歸屬問題懸而未決的，或從事的重要工程、設(shè)計、研究項目或重要生產(chǎn)（工作）任務(wù)尚未完畢，離開會給用人單位造成重大損失的員工，用人單位可以拒絕其提出解除勞動合同的要求。3）如果會計職能為分散管理，地區(qū)公司負(fù)責(zé)人是否對報告結(jié)果簽字確認(rèn)。公司財務(wù)部具有財務(wù)管理和監(jiān)督職能，涉及資金管理、資產(chǎn)管理、價格管理、債務(wù)管理、稅收管理以及財務(wù)制度管理等多個方面。公司會計政策前后各期保持一致，而且公司所有的合并報表單位的會計政策均與公司保持一致。行政上，地區(qū)公司財務(wù)人員隸屬地區(qū)公司，向地區(qū)公司總經(jīng)理負(fù)責(zé)；業(yè)務(wù)上，在公司財務(wù)部和專業(yè)分公司的指導(dǎo)下開展工作。公司制定涉及油氣資產(chǎn)及固定資產(chǎn)、資金、存貨等資產(chǎn)的管理規(guī)定，明確資產(chǎn)安全管理辦法，并注重對財務(wù)信息和知識產(chǎn)權(quán)的保護。2）經(jīng)常召開公司或區(qū)域性的管理層會議。參會人員包括：總裁、高級副總裁、副總裁、財務(wù)總監(jiān)、總地質(zhì)師，規(guī)劃計劃部、財務(wù)部、審計部和各專業(yè)分公司領(lǐng)導(dǎo)及財務(wù)負(fù)責(zé)人等。 文檔性記錄1）會議安排。公司針對特定目標(biāo)，制定具體的風(fēng)險承受度，體現(xiàn)在實現(xiàn)特定目標(biāo)過程中公司對差異的可接受程度。公司將在以后的內(nèi)控體系建設(shè)中，圍繞公司的發(fā)展戰(zhàn)略，逐步確定公司風(fēng)險容量、風(fēng)險承受度和風(fēng)險管理有效性標(biāo)準(zhǔn)，制定公司風(fēng)險管理策略。根據(jù)公司章程，公司董事會由13名董事組成，設(shè)董事長1名，副董事長2名。公司設(shè)董事會秘書局，其工作由董事會秘書負(fù)責(zé)。3）董事會每年至少召開四次例會，且經(jīng)1／3以上董事、董事長或總裁均可提議召開臨時董事會會議。按照《審計委員會的工作程序和自評指引》內(nèi)容，從權(quán)力、組織—成員、組織—會議、內(nèi)部控制、財務(wù)報告、法規(guī)的遵循、外部審計、內(nèi)部審計、反舞弊控制、委員會的匯報職責(zé)、業(yè)績評價和章程等十二個方面65項內(nèi)容，評估審計委員會職責(zé)完成情況。董事會的專門委員會全部由董事組成，其中審計委員會由4名成員組成，3名成員是公司獨立董事，有1名成員具有會計或相關(guān)財務(wù)管理專長；考核與薪酬委員會的成員中獨立非執(zhí)行董事占多數(shù)，并擔(dān)任主任委員。具體包括：董事?lián)碛凶銐虻闹R、行業(yè)經(jīng)驗和時間，以有效地開展工作。董事的知識和經(jīng)驗豐富，獨立董事具有很高的威望，能為董事的監(jiān)督提供質(zhì)量保障。 措施1）審計委員會會議每年至少召開四次，審計委員會主任委員可以應(yīng)外部獨立審計師或內(nèi)部審計師的要求召集會議。3）審計委員會根據(jù)國內(nèi)外適用規(guī)則，檢查、監(jiān)督內(nèi)部審計部門的工作，檢查內(nèi)部審計部門職能發(fā)揮的有效性，保證其在公司內(nèi)控制度中能夠充分發(fā)揮作用；與管理層和內(nèi)外部審計師協(xié)調(diào)并共同審核公司內(nèi)部控制和風(fēng)險管理及風(fēng)險審核的質(zhì)量、充足性和效力，以及在內(nèi)部控制中存在的重要缺陷或重大弱點；檢查公司的營運、財務(wù)及會計政策及實務(wù)。 文檔性記錄審計委員會會議記錄。 措施1）公司制定《中國石油天然氣股份有限公司董事會工作手冊》，規(guī)定董事會全體董事有權(quán)獲得為履行職責(zé)所需的公司信息。除上述例會外，經(jīng)1／3以上董事、董事長或總裁提議，公司召開臨時董事會會議。 文檔性記錄1）董事會成員收到的信息記錄。2）信息得到及時溝通。 文檔性記錄會議記錄。3）董事會明確地強調(diào)管理層應(yīng)該遵守職業(yè)道德規(guī)范。 監(jiān)督管理層對審計發(fā)現(xiàn)的跟進 內(nèi)控關(guān)注要點董事會或?qū)徲嬑瘑T會依據(jù)其發(fā)現(xiàn)，采取適當(dāng)?shù)拇胧?，包括特殊調(diào)查。2）根據(jù)董事會開會和閉會期間董事提出的意見和建議，管理層責(zé)令有關(guān)部門對相關(guān)問題進行研究并提出具體整改措施。 組織結(jié)構(gòu) 組織結(jié)構(gòu)適應(yīng)信息流通和權(quán)力集中程度 內(nèi)控關(guān)注要點公司組織結(jié)構(gòu)的適當(dāng)性，以及其提供管理活動必要信息流的能力。2）公司的經(jīng)營管理實行一級法人、分公司為主的體制，分級授權(quán)管理，權(quán)責(zé)統(tǒng)一，逐級負(fù)責(zé)。按照國資委《中央企業(yè)風(fēng)險管理指引》的規(guī)定，逐步建立健全公司內(nèi)部控制管理組織體系。公司將進一步修訂和完善風(fēng)險管理規(guī)范，明確規(guī)定董事會、公司總裁、內(nèi)部控制管理部門、公