【正文】 ……………………………………64 附件二：財務(wù)顧問在企業(yè)到境外上市中的作用………………………………66 　　一、聘任財務(wù)顧問的必要性………………………………………………66 　　 二、財務(wù)顧問的職責(zé)………………………………………………………67 　　三、選擇財務(wù)顧問的標(biāo)準(zhǔn)…………………………………………………68 附件三：境外上市的有關(guān)規(guī)定……一…………………………………………71 　　 《關(guān)于進一步加強在境外發(fā)行股票和上市的通知》…………………7l 　　《關(guān)于落實國務(wù)院＜關(guān)于進一步加強在境外發(fā)行股票和上市的通知＞若干問題的通知》………………………………………………………72 　 《關(guān)于企業(yè)申請境外上市有關(guān)問題的通知》…………………………77 　　《境內(nèi)企業(yè)申請到香港創(chuàng)業(yè)板上市審批與監(jiān)管指引》………………8l 　　《關(guān)于涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司在境外發(fā)行股票和上市有關(guān)問題的通知》…………………………………………………………………………82 　　《關(guān)于境外上市公司進一步做好信息披露工作的若干意見》………83 　　《境外上市公司董事會秘書工作指引》………………………………86 一、前言（一）企業(yè)融資的主要方式從根本上講，企業(yè)是經(jīng)營產(chǎn)品和經(jīng)營資本的場所，為了經(jīng)營產(chǎn)品，企業(yè)首先必須進行融資。通常內(nèi)源融資的成本較小，但資金規(guī)模受到企業(yè)經(jīng)營業(yè)績和生產(chǎn)狀況限制。間接融資是指資金通過在盈余單位和銀行或其他金融中介機構(gòu)之間、銀行或其他金融中介機構(gòu)和赤字單位之間形成兩次債權(quán)債務(wù)關(guān)系而形成的融通方式，盈余單位和赤字單位通過銀行或其他金融中介機構(gòu)實現(xiàn)最終的資金融通，如銀行信貸。目前國內(nèi)股票市場主要包括：A股與B股可供選擇的境外證券市場主要有：（1） 香港聯(lián)交所主板市場（SEHK）與香港創(chuàng)業(yè)板市場（GEM）（2） 新加坡第一級股市與新加坡SESDAQ市場（3） 美國NYSE、AMEX、NASDAQ三大交易市場（4） 加拿大股票市場（CDNX、TSE）（5） 英國股票市場（LSE、ATM、TECHMARK）（6） 其他國家的股票市場（二）境外證券市場上市的特點和優(yōu)勢一家在境外股票交易所上市的公司，能夠使股東和公司本身獲得很多優(yōu)勢，其上市的主要優(yōu)勢如下： 提高可銷售性上市的股票一般比不通過交易所直接銷售的股票具有更強的流通性，因為：（1）公眾信任交易所上市要求的高標(biāo)準(zhǔn)；（2）交易所市場的可見度；（3）交易所的披露使上市公司必須面對市場壓力；（4）上市股票的買賣情況會即刻報道出來并顯示在字幕上。這樣，就能提高股價的穩(wěn)定性，以推動進一步的融資。要實現(xiàn)這些計劃的真正價值就必須要有一個即時的公眾報價和一個已作好準(zhǔn)備的市場，當(dāng)然，前提是股票已經(jīng)上市。 更好的交易信用在一家公司的股票上市前，保護債權(quán)人最簡單的資產(chǎn)凈值指標(biāo)反應(yīng)在資產(chǎn)負(fù)債表中，即公司的凈資產(chǎn)賬面價值，而當(dāng)公司的上市市值超過其凈資產(chǎn)的賬面價值時，貸方就可能會向這家公司發(fā)放更多的信貸。在一家上市公司收購一家非上市公司的情況下，那家非上市公司的并購價更接近賬面價值，因為沒有其它確定的尺度可以滿意地來衡量非上市公司的價值。對這些大機構(gòu)來說，買賣上市股票是必須的。 股票分析家?guī)淼膹V泛興趣 當(dāng)股票上市后，股票分析家總是密切地頻繁地關(guān)注著上市公司。這意味著公司己達到上市的最低要求，同時也要承擔(dān)履行向投資者和公眾負(fù)責(zé)的義務(wù)。二、境外上市的主要方式(一)境內(nèi)企業(yè)在境外直接上市(lP0)——一以H股、N股及S股等形式在境外上市中國大陸的企業(yè)法人通過在香港首次發(fā)行股票(簡稱H股)或者在紐約首次發(fā)行股票(簡稱N股)或者在新加坡首次發(fā)行股票(簡稱S股)的方式直接在境外獲得上市的方式。三、境外主要證券市場與上市規(guī)則(一) 香港聯(lián)交所主板市場(SEHK)與香港創(chuàng)業(yè)板市場(GEM)香港證券市場的介紹（1）香港主板的介紹 香港是通往中國內(nèi)地的門戶，與亞洲區(qū)內(nèi)其它經(jīng)濟體系又有密切的商貿(mào)聯(lián)系，正是這個高增長地區(qū)內(nèi)的一個戰(zhàn)略重地。主板為一般規(guī)模較大，成立時間較長，也具備一定盈利記錄的公司提供集資市場。如此一來，具增長潛力的企業(yè)也可以透過根基穩(wěn)固的市場及監(jiān)管基本設(shè)施來籌集資金作發(fā)展用途，從而好好掌握區(qū)內(nèi)各種增長機會。創(chuàng)業(yè)板的運作理念是[買者自負(fù)]，一切風(fēng)險概由投資者自行承擔(dān)。 ④創(chuàng)業(yè)板促進創(chuàng)業(yè)資金投資的發(fā)展 對創(chuàng)業(yè)資本家來說，創(chuàng)業(yè)板既是出售手上投資的渠道，也是進一步籌集資金的好地方，有助創(chuàng)業(yè)資本家做出更多投資，也在更早階段即做出投資，對行業(yè)發(fā)展有利。 上述的最低公眾持股量規(guī)定在任何時 候均須符合期權(quán)、權(quán)證或類似權(quán)利 (“權(quán)證”) 須占已發(fā)行權(quán)證數(shù)的25％ 管理層股東及高持股量股東的最低持股量在上市時管理層股東及高持股量股東必須合共持有不少于公司己發(fā)行股本的35％ 并無有關(guān)規(guī)定 股東人數(shù) 上市時公眾股東至少有300名 上市時至少須有100名股東 包銷安排 無硬性包銷規(guī)定，但如發(fā)行人要籌集新資金，新股只可以在招股章程所載的最低認(rèn)購領(lǐng)達到時方可上市 公開發(fā)售以供認(rèn)購必須全面包銷 招股機制 申請人只要做出全面披露，即可自行決定其招股機制，然而，在定價時有優(yōu)惠處理是不容許的。在證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會（證監(jiān)會）的監(jiān)督下，聯(lián)交所負(fù)責(zé)所有上市事務(wù)的日常行政管理工作。 （2）股本證券上市的基本條件 下列為股本證券上市必須符合的主要先決條件： ①發(fā)行人及其業(yè)務(wù)必須為聯(lián)交所認(rèn)為適宜上市者。 （3）債務(wù)證券的主權(quán)上市資格 除了由國家機構(gòu)及超國家機構(gòu)發(fā)行的債務(wù)證券，即國家機構(gòu)及超國家機構(gòu)以外的發(fā)行人所有債務(wù)證券若申請上市必須符合下列基本條件： ①發(fā)行人及(如屬擔(dān)保發(fā)行人)擔(dān)保人兩者各須根據(jù)其注冊或成立地方的法例正式注冊或成立，并必須遵守該等法例及其公司章程大綱及細(xì)則或同等文件的規(guī)定。 下列條件則適用于非選擇性銷售的債務(wù)證券： ①如發(fā)行人或(如屬擔(dān)保發(fā)行)擔(dān)保人的股份并未上市，則兩者及其有關(guān)業(yè)務(wù)，必須被聯(lián)交所認(rèn)為適宜上市。 ②債務(wù)證券的增設(shè)及發(fā)行均必須獲得有關(guān)方面的正式批準(zhǔn)。 1999年12月1日與新加坡國際金融交易所合并成立了新加坡交易所（SGX）。這是為了讓新興公司上市而設(shè)，所以沒有當(dāng)數(shù)量上的要求。 （5）公開認(rèn)購 ①五個工作日供公眾認(rèn)購 ②在認(rèn)購后進行抽簽和分配股票 ②在認(rèn)購截止兩天后，公司股票正式上市新交所上市費用 （1）費用種類 ①發(fā)行費用 承銷證券傭金(～2%) 經(jīng)紀(jì)傭金(標(biāo)準(zhǔn)1%)②專業(yè)費用主理商（雇傭投資銀行）律師審計員及申報會計員房地產(chǎn)估價員，（若需）公關(guān)顧問③其他費用印刷及登廣告新加坡交易所之細(xì)讀及上市費用等（2）費用額度上市公司的平均上市費用（以所籌集的資金計）年度19992000主板％％自動撮合指數(shù)％％上市費用低（以上市集資的百分比計）新加坡（主板）：6～7％香港：8～12％美國：10～15％(三)美國NYSE、AMEX、NASDAQ三大交易市場 ● 紐約股票交易所(The New York Stock Excharlge)介紹 NYSE簡介 紐約證券交易所是目前世界上規(guī)模最大的有價證券交易市場。1867年，美國電報公司將第一部股票行情自動收報機與紐約交易所聯(lián)接，其便捷與連續(xù)性激發(fā)了大眾對股票的興趣，1869年，紐約證券交易所實現(xiàn)與倫敦證券交易所的電纜連接，使交易所行情迅速傳到歐洲大陸。 在二百多年的發(fā)展過程中，紐約證券交易所為美國經(jīng)濟的發(fā)展、社會化大生產(chǎn)的順利進行、現(xiàn)代市場經(jīng)濟體制的構(gòu)建起到了舉足輕重的作用?！? 美國證券交易所(American ican Stock Exchange)介紹 AMEX簡介除了紐約證券交易所之外，美國證券交易所(American Stock Exchange)過去曾是全美國第二大證券交易所，它跟紐約證券交易所一樣，坐落于紐約的華爾銜附近，現(xiàn)為美國第三大股票交易所。1998年3月，美國證券交易所與NASDAQ交易所合并成為NADSAQ——AMEX集團公司?！? 美國那斯達克證券交易所(NASDAQ)簡介 NASDAQ簡介 那斯達克證券市場(NASDAQ)由全美證券交易商協(xié)會(NASD)創(chuàng)立并負(fù)責(zé)管理。 建立那斯達克的初衷在于規(guī)范美國大規(guī)模的場外交易，所以那斯達克一直被作為紐約證券交易所(NYSE)的輔助和補充。 那斯達克擁有自己的做市商制度(Market Maker)，它們是一些獨立的股票交易商，為投資者承擔(dān)某一只股票的買進和賣出。這些做市商包括美林、高盛、所羅門兄弟等世界頂尖級的投資銀行。相比之下，在那斯達克上市的要求是最嚴(yán)格而且復(fù)雜的，同時由于它的流動性很大，在該市場上市所需進行的準(zhǔn)備工作也最為繁榮。（4） 上個會計年度最低為75萬美元的稅前所得。通常規(guī)定上市公司過去一定年限內(nèi)最低的盈利標(biāo)準(zhǔn)和有形凈資產(chǎn)值；（2）營業(yè)記錄要求。美國三大證券交易所上市標(biāo)準(zhǔn)表紐約證券交易所美國證券交易所NASDAQ全國資本市場NASDAQ小型資本市場有形資產(chǎn)凈值4000萬美元或600萬美元或400萬美元或市值5000萬美元或凈收入75萬美元稅前收入250萬美元75萬美元100萬美元股本400萬美元公眾流通股數(shù)100萬50萬110萬100萬流通股市值1800萬美元800萬美元500萬美元買方最小報價N/A3美元5美元4美元做市商數(shù)量N/A333公眾持股人數(shù)5000個400個或800個400個300個經(jīng)營年限N/AN/AN/A1年或市值5000萬美元公司治理有要求有要求有要求有要求(四)加拿大股票市場(CDNX、TSE)加拿大風(fēng)險資本交易所(CDNX)簡介CDNX簡介1999年11月29日溫哥華與阿爾伯特證券交易所的合并標(biāo)志著加拿大創(chuàng)業(yè)交易所(CDNX)正式啟動。通過地區(qū)的服務(wù)中心CDNX向加拿大全境的各大城市提供服務(wù)與產(chǎn)品，所有的上市公司、投資者及成員都能從這些服務(wù)中心及專職人員中獲益。由成員公司和代表管理。CDNX的政策與手續(xù)是為了更好地服務(wù)于那些處于構(gòu)建階段但有潛質(zhì)的公司而設(shè)計，同時也易于辨別那些公司己建立了良好的基礎(chǔ)，上市的公司主要以中小型企業(yè)為主。在核查待上市公司的過程中，更加注重有經(jīng)驗的管理隊伍和有較高傭金回報的商業(yè)企劃。（3）加拿大創(chuàng)業(yè)板為初始階段的企業(yè)的需求提供專門的產(chǎn)品和服務(wù)。一類公司還可進一步轉(zhuǎn)向高級市場去尋求大型的融資，借助在CDNX初始階段的融資,公司得以進入TSE或NASDAQ掛牌，這就是加拿大創(chuàng)業(yè)板的成功證明。（1）初始上市發(fā)行(IP0)。（2）資本庫公司(CPC)。②資本庫公司要在初始掛牌后18個月之內(nèi)完成一起合格的交易案，從而獲得一個有潛力的公司或資產(chǎn)，這個交易是公司融資步驟的第一步，卻是資金庫公司的最終階段。反向收購己在加拿大創(chuàng)業(yè)板上市的公司，可以通過很多方式來完成RTO，包括合并，收購控股權(quán)，以股換股，或以股換資產(chǎn)。加拿大創(chuàng)業(yè)板為那些已經(jīng)在其他交易所上市的公司提供了直接上市的選擇，如果一家公司達到加拿大創(chuàng)業(yè)板的最低上市門檻，就不需要再遞交招服書了。保薦成員也會通過比較“初始上市發(fā)行”、“資本庫公司”和“反向收購”，來幫助公司決策上市的最佳途徑。選擇顧問公司是相當(dāng)重要的，要選擇在行業(yè)和幫助企業(yè)上市方面有豐富經(jīng)驗的公司。（3）提交上市