【正文】 交易方式購回；（三）法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他情形?！　〉诙鶙l　發(fā)起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。第四章　股東和股東大會第一節(jié)　股東第二十八條　公司股東為依法持有公司股份的人?！　〉谌畻l　公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時，由董事會決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時的在冊股東為公司股東?！　〉谌龡l　股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。第三十七條　本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：（一）此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事；（二）此人單獨或與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使；（三）此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司百分之三十以上的股份；（四）此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其他方式在事實上控制公司。股東年會每年召開一次，并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的六個月之內(nèi)舉行?！　〉谒氖粭l　臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。第四十四條　股東會議的通知應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：（一）會議的日期、地點和會議期限；（二）提交會議審議的事項；（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；（四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；（五）投票代理委托書的送達時間和地點；（六）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號碼。法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議?！　∥袝鴳?yīng)當(dāng)注明：如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會議。董事會在收到前述書面要求后，應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時股東大會的通知?！　〉谖迨粭l　股東大會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間；因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日?！　〉谖迨鍡l　公司董事會應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，按照本節(jié)第五十四條的規(guī)定對股東大會提案進行審查。第五十九條　股東大會決議分為普通決議和特別決議。第六十一條　下列事項由股東大會以特別決議通過：（一）公司增加或者減少注冊資本；（二）發(fā)行公司股份或公司債券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）回購本公司股票；（六）公司重大資產(chǎn)的收購或出售；（七）公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項?！　〉诹臈l　股東大會采取記名方式投票表決?！　〉诹邨l　會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當(dāng)即時點票。第七十條　股東大會應(yīng)有會議記錄。第五章　董事會第一節(jié)　董事　　第七十三條　公司董事為自然人，董事無需持有公司股份。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關(guān)披露該信息：；；。第七十九條　董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時（聘任合同除外），不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度?！　〉诎耸l　董事可以在任期屆滿以前提出辭職。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制?！　〉诎耸鶙l　公司不以任何形式為董事納稅。第九十條　董事會行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東大會，并向大會報告工作；（二）執(zhí)行股東大會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；（七）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案；（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項；（九）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（十）聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（十一）制訂公司的基本管理制度；（十二）制訂公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事項；（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；（十五）聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作；（十六）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)?！　〉诰攀臈l　董事長和副董事長由公司董事?lián)?，其中，董事長由____________________推薦，副董事長分別由________、________推薦；并均以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。第九十八條　有下列情形之一的，董事應(yīng)在______個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議：（一）董事長認(rèn)為必要時；（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時；（三）監(jiān)事會提議時；（四）經(jīng)理提議時?！　〉谝话倭阋粭l　董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。第一百零九條　下列人員不得擔(dān)任獨立董事：（一）在公司或其關(guān)聯(lián)企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系；（二）公司股東的自然人股東及其直系親屬；（三）在股東單位任職的人員及其直系親屬；（四）最近一年曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；（五）為公司或其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；（六）公司章程規(guī)定或中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員?！　〉谝话僖皇龡l　獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。該獨立董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任獨立董事填補其缺額后生效。第一百一十八條　公司應(yīng)當(dāng)保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)?！　〉谝话僖皇艞l　公司應(yīng)提供獨立董事履行職責(zé)所必需的工作條件?！　〉谝话俣l　公司應(yīng)當(dāng)給予獨立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負(fù)責(zé)。（五）公司章程和公司股票上市的證券交易所上市規(guī)則所規(guī)定的其他職責(zé)。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。公司總會計師為公司財務(wù)負(fù)責(zé)人?！　〉谝话偃l　總經(jīng)理列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。　　第一百三十五條　總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報董事會批準(zhǔn)后實施。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事?！　〉谝话偎氖龡l　監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。監(jiān)事會召集人不能履行職權(quán)時，由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。會議通知應(yīng)當(dāng)在會議召開十日以前書面送達全體監(jiān)事。監(jiān)事因故不能出席，可以書面委托其他監(jiān)事出席，委托書應(yīng)載明授權(quán)權(quán)限。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保存期限為____年。公司不進行中期利潤分配的，中期財務(wù)報告包括上款除第（3）項以外的會計報表及附注。第一百五十八條　公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：　?。?）彌補上一年度的虧損；（2）提取法定公積金百分之十；（3）提取法定公益金______%；（4）提取任意公積金；（5）支付股東股利?！　〉谝话傥迨艞l　股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時，按股東原有股份比例派送新股。第二節(jié)　內(nèi)部審計　　第一百六十二條　公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督?！　〉谝话倭鍡l　公司聘用會計師事務(wù)所由股東大會決定。董事會委任填補空缺的會計師事務(wù)所的報酬，由董事會確定，報股東大會批準(zhǔn)。會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會說明公司有無不當(dāng)情事?！　〉谝话倨呤臈l　公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第七個工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。　　第一百八十條　債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。第一百八十五條　公司因有本節(jié)前條第（一）、（二）項情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組。公司因有本節(jié)前條（五）項情形而解散的，由有關(guān)主管機關(guān)組織股東、有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進行清算。　　第一百八十八條　清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在至少一種中國證監(jiān)會指定報刊上公告三次。　　第一百九十條　清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)確認(rèn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。　　第一百九十八條　章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。第二百零二條　章程由公司董事會