【正文】 XX私募股權基金初步方案仕科旸律師事務所有限合伙制私募股權基金運作的法律解析有限合伙私募基金若干法律問題研究第二篇：私募股權投資基金管理公司設立方案基金的構架、設立與計劃一、基金的架構當前國內的私募股權投資基金主要有三種組織架構：公司制、合伙制和信托制?；鸸芾砣说拇嬖诳捎袃煞N形式：一種是以公司常設的董事身份作為公司高級管理人員直接參與公司投資管理；另一種是以外部管理公司的身份接受基金委托進行投資管理。其他投資者作為有限合伙人以其認繳的出資額為限對基金債務承擔連帶責任。信托制基金的組織結構圖示如下： 投資人 投資人 投資人 投資人 基金受托人 基金管理人（二）不同架構的比較三種不同基金的架構之間在投資者權利、稅收地位、信息披露、投資者規(guī)模限制、出資進度及責任承擔等方面具有不同的特點。作為整體，投資者無權參與基金管理。從《信托法》角度看，委托人可以自行解除委托。信托制下，投資人基本上難以干預到受托人（基金管理人）的投資決策。有限合伙制基金可以進行靈活有效的資產(chǎn)配置和運營管理，可以自動實現(xiàn)較為合理的利潤分配模式，降低投資人的稅賦，從而實現(xiàn)價值的最大化。投資管理公司將作為未來基金的普通合伙人（管理人）和作為未來基金的有限合伙人的其他投資人共同出資設立基金。基金可采取承諾制和一次性出資。也可考慮采取折中方式：企業(yè)、機構投資者采取承諾制出資，個人投資者則一次性出資。投資方向：【生態(tài)、休閑、高尚型】社區(qū)及房地產(chǎn)開發(fā)項目。退出方式：股權轉讓、上市、公司/原股東/管理層回購普通合伙人（管理人）：投資管理公司1投資決策委員會/管理團隊：（投資管理公司其他股東和主要有限合伙人委派人士???.）。1信息披露：季度財務報告（未經(jīng)審計）；財務報告（審計）。（三）基金設立：制訂招募基金計劃、募集資金、簽署認購協(xié)議及合伙人協(xié)議、設立基金、認繳資金按約定到位。如有問題，請隨時聯(lián)系我們。（一）架構架構一：公司制公司制基金的投資者作為股東參與基金的投資、依法享有《公司法》規(guī)定的股東權利，并以其出資為限對公司債務承擔有限責任。其中的普通合伙人代表基金對外行使民事權利，并對基金債務承擔無限連帶責任。有限合伙制基金的組織結構圖示如下： 普通合伙人 投資人 投資人 投資人 合伙人會議 基金管理人架構三：信托制信托制基金由基金持有人作為委托人兼受益人出資設立信托，基金管理人依照基金信托合同作為受托人，以自己的名義為基金持有人的利益行使基金財產(chǎn)權，并承擔相應的受托人責任。如無重大過失或違法違約行為，委托人無權解任基金管理人作為整體，投資者無權參與基金管理。從《信托法》角度看，委托人可以自行解除委托。信托制下，投資人基本上難以干預到受托人（基金管理人）的投資決策。有限合伙制基金可以進行靈活有效的資產(chǎn)配置和運營管理，可以自動實現(xiàn)較為合理的利潤分配模式，降低投資人的稅賦，從而實現(xiàn)價值的最大化。作為多層次資本市場的重要組成部分，基金行業(yè)不斷壯大，其在促進國家資本形成、穩(wěn)定金融市場、推動產(chǎn)業(yè)成長、提高資源配置效率等方面發(fā)揮著至關重要的作用, 已成為多層次資本市場發(fā)展不可或缺的助推器，在推進儲蓄向投資轉化的過程中，基金擁有其他類型金融工具無法替代的獨特功能。2）國民財富的積累是資產(chǎn)管理行業(yè)的原動力，國民財富的迅速增長為基金業(yè)的長期發(fā)展奠定了堅實的基礎。二、存在的問題（一）設立有限合伙企業(yè)的工商注冊由國家工商行政管理總局和國家統(tǒng)計局共同頒布的《關于劃分企業(yè)注冊類型的有關規(guī)定》(國統(tǒng)字〔2011〕86號，以下簡稱“《劃分規(guī)定》”)第三條規(guī)定：“國有企業(yè)是指企業(yè)全部資產(chǎn)歸國家所有，并按《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例》規(guī)定登記注冊的非公司制的經(jīng)濟組織。國有獨資公司是指國家授權的投資機構或者國家授權的部門單獨投資設立的有限責任公司?！币虼擞芍性Y產(chǎn)管理有限公司直接發(fā)起的全資基金管理公司擔任gp的情況將無法在證監(jiān)會備案。具體如下圖所示：公司注冊地:綜合考慮宏觀市場、政策、稅收等因素，經(jīng)對多地區(qū)綜合比較，建議公司登記注冊地選擇為深圳前海。再者，前海管理局可以采用股權投資、財政資助、以獎代補、貸款貼息、落戶引導獎勵等方式對落戶前海的先迸性項目迸行扶持：每個項目原則上只采用一種扶持方式，扶持資金最高可達到人民幣5000萬。根據(jù)國際成功的經(jīng)驗和國內基金的發(fā)展趨勢，我們建議優(yōu)先選擇合伙制架構。有限合伙制基金的投資人作為合伙人參與投資，依法享有合伙企業(yè)財產(chǎn)權。國內目前的實踐則一般是基金管理人擔任普通合伙人。投資者權利基金管理人的任命 外部審計機構的任命 參與基金管理? 資本退出公司制 間接 股東會 不參與有限合伙制 直接 合伙人會議 不參與信托制 直接? 基金管理人 不參與 不需管理人同意? 基金管理人 合伙人投票基金管理人 信托合同約定需管理人同需管理人同意 意? 審議批準會計報表 基金的終止與清算注：股東會 股東投票 ?一般而言，受托人應是基金的主要發(fā)起人之一。實踐中，一般投資者與管理人簽訂協(xié)議，允許管理人代表他們同意其他股東或合伙人的退出。有限合伙制下，基金管理人（普通合伙人）在基金運營中處于主導地位；有限合伙人部分可以通過投資委員會參與投資決策，但一般通過設立顧問委員會對基金管理人的投資進行監(jiān)督。（三）建議從國際行業(yè)實踐和國內發(fā)展趨勢來看，有限合伙制是基金組織形式較為合適的選擇。管理公司設立后應報省級發(fā)改委備案。出資方式：建議一次性出資。一次性繳付的優(yōu)點是保證基金資金立即到位，未來投資有資金保障；缺點是在當前經(jīng)濟形勢下，投資人可能短缺資金?；鹱缘兀骸?】。基金存續(xù)時間：【6】年，經(jīng)合伙人同意最多延長【3】年。1利益分成：采取“保底+分成”方式，即保證投資人一個固定的回報率（一般為10%），10%以上部分由投資人和管理人按照浮動比例分成。（二）設立投資管理公司：預核公司名稱、公司章程、出資、驗資、登記設立、向省級發(fā)改委備案。篇三：私募股權投資基金管理公司設立方案私募股權投資基金 管理公司設立方案 2016年1月1日目 錄一、房地產(chǎn)股權投資基金定義二、私募股權投資基金管理公司設立背景 三、項目介紹 四、管理公司注冊地分析 五、管理公司股東資格要求六、公司設立實施流程及所需材料 七、關于房地產(chǎn)基金的設立 八、有關基金各方的法律關系九、附件一、房地產(chǎn)股權投資基金定義股權投資基金在我國通常稱為私募股權投資，從投資方式角度來看，是指通過私募形式對未上市企業(yè)進行的權益性投資，在交易實施過程中附帶考慮了將來的退出機制，即通過上市、并購或管理層回購等多種方式，在企業(yè)價值獲得提升后，出售持股獲利的一種投資。基金投資方向嚴格限定于房地產(chǎn)有關的證券(包括房地產(chǎn)上市公司的股票、房地產(chǎn)依托債券、住房抵押貸款債券等)和房地產(chǎn)資產(chǎn)等方面。房地產(chǎn)業(yè)是國民經(jīng)濟的支柱產(chǎn)業(yè)，如何拓展房地產(chǎn)的融資渠道，加強房地產(chǎn)金融的創(chuàng)新歷來就是各界的焦點，是關系國計民 生、拉動經(jīng)濟增長、改善居民生活條件的大事。長期以來，我國的房地產(chǎn)開發(fā)對銀行的依賴度超過70%，而在發(fā)達國家，房地產(chǎn)資金的80%左右來自于各種房地產(chǎn)投資基金。而在房地產(chǎn)投資商中，房地產(chǎn)基金憑著龐大的資金集聚效應，將成為房地產(chǎn)開發(fā)的最重要的資金來源。而有限合伙人擁有所有權而無經(jīng)營權,也不承擔無限責任。對于房地產(chǎn)而言，資金就是血液，是保證房地產(chǎn)開發(fā)項目這個肌體正常運轉的動力所在。? 中國房地產(chǎn)業(yè)的融資渠道將多元化房地產(chǎn)行業(yè)是一個資本密集型行業(yè)。未來的中國的房地產(chǎn)業(yè)，投資商將成為核心，而不是開發(fā)商；眾多的中小房地產(chǎn)商轉化為間接的房地產(chǎn)投資商，或者被淘汰。同時十二五規(guī)劃“未來五年要加大保障性安居工程建設力度，加快棚戶區(qū)改造，發(fā)展公共租賃住房，增加中低收入居民住房供給”、“加強土地、財稅、金融政策調節(jié)，加快住房信息系統(tǒng)建設，完善符合國情的住房體制機制和政策體系，合理引導住房需求”、“加強市場監(jiān)管，規(guī)范房地產(chǎn)市場秩序，抑制投機需求，促進房地產(chǎn)業(yè)平穩(wěn)健康發(fā)展”等等對我國房地產(chǎn)業(yè)的規(guī)劃要求，也為我國房地產(chǎn)業(yè)的發(fā)展指明了方向。（一）架構架構一：公司制公司制基金的投資者作為股東參與基金的投資、依法享有《公司法》規(guī)定的股東權利，并以其出資為限對公司債務承擔有限責任。其中的普通合伙人代表基金對外行使民事權利，并對基金債務承擔無限連帶責任。有限合伙制基金的組織結構圖示如下：普通合伙人投資人投資人投資人合伙人會議基金管理人架構三：信托制信托制基金由基金持有人作為委托人兼受益人出資設立信托，基金管理人依照基金信托合同作為受托人，以自己的名義為基金持有人的利益行使基金財產(chǎn)權，并承擔相應的受托人責任。如無重大過失或違法違約行為，委托人無權解任基金管理人 ?作為整體，投資者無權參與基金管理。?從《信托法》角度看，委托人可以自行解除委托。信托制下，投資人基本上難以干預到受托人（基金管理人）的投資決策。有限合伙制基金可以進行靈活有效的資產(chǎn)配置和運營管理，可以自動實現(xiàn)較為合理的利潤分配模式，降低投資人的稅賦，從而實現(xiàn)價值的最大化。投資管理公司將作為未來基金的普通合伙人（管理人）和作為未來基金的有限合伙人的其他投資人共同出資設立基金?；鹂刹扇〕兄Z制和一次性出資。也可考慮采取折中方式：企業(yè)、機構投資者采取承諾制出資，個人投資者則一次性出資。投資方向：【生態(tài)、休閑、高尚型】社區(qū)及房地產(chǎn)開發(fā)項目。退出方式：股權轉讓、上市、公司/原股東/管理層回購普通合伙人（管理人）：投資管理公司1投資決策委員會/管理團隊：（投資管理公司其他股東和主要有限合伙人委派人士???.）。1信息披露：季度財務報告（未經(jīng)審計）；財務報告（審計）。第四篇：私募股權投資基金備忘錄范本（本站推薦）合作備忘錄甲方： 乙方：本備忘錄于 年 月 日在 簽訂。，本項目具體內容經(jīng)過隨后談判由雙方簽署的項目合同最終確定。，受方應（1）向對方歸還（或經(jīng)對方要求銷毀）包含對方保密資料的所有材料（含復印件），并且（2）在對方提出此項要求后十日內向對方書面保證已經(jīng)歸還或銷毀上述材料。雙方確認，除第 條、第4條至第13條（包括第4條、第13條）對雙方具有約束力外，本備忘錄不是具有約束力或可強制履行的協(xié)議或項目合同，也不在雙方之間設定實施任何行為的義務，無論該行為是否在本備忘錄中明確規(guī)定應實施還是擬實施。13本備忘錄的生效和終止本備忘錄經(jīng)雙方簽字生效，至下列日期終止（以最早者為準）： A雙方用項目合同或本備忘錄標的事項的進一步的協(xié)議取代本備忘錄；B任何一方無須提供任何理由，提前一個月書面通知另一方終止本備忘錄；或C本備忘錄簽署60天后。雙方正式授權代表已于文首所載日期簽署本備忘錄，以茲證明。訂立本合同的原則是平等自愿、誠實信用、充分保護本合同當事人的合法權益。在本合同存續(xù)期間，基金份額持有人第 2 頁自全部贖回本基金之日起，不再是本基金的投資人和本合同的當事人。本基金/基金：指XXXXX一期契約型股權投資基金。基金管理人：指XXXXX（有限合伙）。工作日：指基金管理人辦理日常業(yè)務的營業(yè)日。1T+n日：指T日后的第n個工作日，當n為負數(shù)時表示T日前的第n個工作日。1存續(xù)期：指本基金成立至清算完畢之間的期間。2不可抗力：指本合同當事人不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況。基金管理人保證已在簽訂本合同前揭示了相關風險；已經(jīng)了解投資者的風險偏好、風險認知能力和承受能力。基金投資者知曉基金管理人及相關機構不應對基金財產(chǎn)的收益狀況做出任何承諾或擔保。（五）基金的投資范圍：中國境內成長期企業(yè)股權。基金份額的初始募集面值：。以及法律法規(guī)或中國證監(jiān)會允許購買私募證券投資基金的其他合格投資者。延長或縮短募集期的相關信息通過基金管理人網(wǎng)站公告或通過其他方式告知基金份額持有人，即視為履行完畢延長或縮短募集期的程序。投資者在募集期限的認購金額不得低于100萬元人民幣，并可多次認購，募集期限第 7 頁追加認購金額應不低于10萬元人民幣?；鸸芾砣耸芾碚J購申請并不表示對該申請成功的確認，而僅代表基金管理人確實收到了認購申請。超出基金人數(shù)規(guī)模上限的認購申請為無效申請。（三）基金份額認購金額與付款期限：認購金額XXXX：400萬元認購400萬份； XXXX：300萬元認購300萬份； XXXXX：200萬元認購200萬份；XXXXX（有限合伙）：100萬元認購100萬份。第八條 基金的成立與備案(一)基金合同簽署的方式本基金合同采取基金投資者、基金管理人書面簽署紙制合同方式。在中國基金業(yè)協(xié)會完成備案后方可進行投資運作?；鹜顿Y者應在當期開放日前一個工作日提出贖回申請。投資者應在申購有效期內向基金管理人提出申請，并將申購資金從在中國境內開立的自有銀行賬戶劃款至基金募集結算專用賬戶，基金管理人在T+2日對T日申購和贖回申請的有效性進行確認?！端侥嫁k法》第十三條列明的投資者可不適用本項。贖回持有期小于12個月的基金份額時，贖回費率為1%；贖回持有期大于等于12個月小于24個月的基金份額時，贖回費率為1%；贖回持有期大于等于24個月的基金份額時，不收取贖回費。申購份額保留到小數(shù)點后2位，小數(shù)點后第3位四舍五入，由此產(chǎn)生的誤差計入基金財產(chǎn)。巨額贖回的處理方式（1）一個開放期中開放日天數(shù)＞1時出現(xiàn)巨額贖回時，基金管理人可以根據(jù)本基金當時的資產(chǎn)狀況決定接受全額贖回或部分贖回。對于需要部分延期辦理的贖回申請，除基金份額持有人在提交贖回申請時明確做出不參加順延下一個工作日贖回的表示外，自動轉為下一個工作日贖回處理，轉入下一個工作日的贖回申請的贖回價格為下一個工作日的基金份額凈值，以此類推，直到全部贖回為止，但是若下一個工作日為非贖回開放日，則基金份額持有人的贖回申請在開放期最后一個工作日全部處理，贖回價格為該日的基金份額凈值。a．接受全額贖回：當基金管理人認為有能力兌付基金份額持有人的全部贖回申請時，按正常贖回程序執(zhí)行?；鸸芾砣嗽谄渚W(wǎng)站公告前述事項，即視為履行了通知義務