境內(nèi)企業(yè)境外上市相關(guān)法律問題-預(yù)覽頁
【正文】 司之后，尚德控股公司與尚德 BVI公司股東進(jìn)行股權(quán)置換。 小紅籌案例：無錫尚德 第一家在紐約證交所上市的非國有企業(yè) 施正榮等 原境內(nèi)股東 高盛、龍科等 VC 尚德控股（開曼） 尚德 BVI 無錫尚德 100% 上市主體 100% 48% 52% 尚德 BVI公司直接或間接地收購了無錫尚德原有股東的全部股權(quán)，交易包括尚德 BVI公司從施正榮手中收購了PSS的全部產(chǎn)權(quán)。 企業(yè)選擇境外上市的原因 ? 達(dá)不到境內(nèi)上市的財務(wù)指標(biāo) ? 企業(yè)財務(wù)極度不規(guī)范或法律上存在硬傷 ? 對國內(nèi)上市時間不確定的考慮 ? 對國內(nèi)上市過程的誤解 ? 境外交易所的積極宣傳 ? 財務(wù)顧問的卓越宣傳和卓絕的努力 ? 募集資金及期權(quán)等的靈活運(yùn)用 ? 持續(xù)融資的便利 ? 個人資產(chǎn)的安全性和便利性安排 ? 個人或家庭的特殊需求 ? 1境內(nèi)外發(fā)審理念的差異 境內(nèi)企業(yè)境外上市的方式 ? 1） IPO－－ 首次公開發(fā)行 ? 境內(nèi)公司直接境外發(fā)行 ? 境內(nèi)公司權(quán)益境外發(fā)行 ? 2） Reverse Merger －－ 反向合并（收購） ? 買殼－－ OTCBB ? 借殼－－ OTCBB ? 造殼－－ SPAC、 PIPE 境內(nèi)企業(yè)境外上市的方式 首次公開發(fā)行（ IPO） ? 境 內(nèi)注冊公司 ， 境外 上市 －－ 直接上市 ? 由境內(nèi)企業(yè)作為發(fā)行主體，直接申請在香港、紐約或新加坡或其他境外證券市場發(fā)行境外上市外資股 (分別稱之為 H股、 N股或 S股，以下統(tǒng)稱 “ H股 ” )從而實現(xiàn)在境外上市。 一、境內(nèi)企業(yè)境外上市概述 — 2021年境外上市統(tǒng)計（續(xù)） ? 市場分布方面， 77家中國企業(yè)分別在香港主板、 NASDAQ、紐約證券交易所等 9個市場上市。與 2021年同期相比，上市數(shù)量增加 40家，融資額則增加了 。 37家中國企業(yè)集中于香港主板、新加坡主板、NASDAQ和紐約證券交易所等上市， 香港仍為中國企業(yè)海外上市的首選。 ? 根據(jù)境內(nèi)企業(yè)性質(zhì)不同，可進(jìn)一步細(xì)分為 “ 大紅籌 ” 和 “ 小紅籌 ” 。 2021年 8月，由施正榮全資控制的殼公司 Damp。 ? 借殼、買殼上市案例無論采用何種方式，基本都遵循了先造“凈殼”、再由殼公司吸收合并擬上市公司、最終實現(xiàn)公司整體上市的路徑。中國企業(yè)通常從 OTCBB切入，視機(jī)再進(jìn)入主板市場（ NYSE、AMEX或 NASDAQ）。 ? 美國威爾克制藥有限公司尋找到一家在 OTCBB上市的 維克利夫國際公司 （ “ 殼資源 ” ）。 SPAC模式在 OTCBB上市案例：北京奧瑞金 ? 中國第一起 SPAC上市發(fā)生在 2021年 3月，北京奧瑞金種子公司通過美國公司 Chardan China Acquisition公司在 OTCBB上市。 ? 董事會要求至少于有兩名獨(dú)立董事，自 2021年起，董事會至少須有三分之一成員為獨(dú)立董事。 ? 如果市值介于 400和 1000百萬新元之間 (含 400)，招股結(jié)束后公眾持股量不得少 15%，股東最低人數(shù)不少于 1000人。 ? 如果總招股額根據(jù)發(fā)行價計算等于或高于 75,000,000 新元，但低于 120,000,000 新元，則邀購股中至少須有 20%分配給投資者。 ? 無任何盈利、資產(chǎn)規(guī)模或股本額的要求或限制。 ? 有良好的發(fā)展前景。 境內(nèi)企業(yè)境外上市的條件 韓國創(chuàng)業(yè)板（續(xù)） ? 對于一般企業(yè)：三者滿足其一 ? 建立企業(yè)為 3年，股東交付的資本金為 5億韓元，小股東持股比例不低于 20％，有經(jīng)常收益，無資本被挪用情況，負(fù)債比例不超過同行業(yè)平均水平的 15倍，經(jīng)監(jiān)事同意； ? 自有資本為 100億韓元，資產(chǎn)總額為 500億韓元，小股東持股比例不低于 20％，負(fù)債比例不到同行業(yè)的平均數(shù)，經(jīng)監(jiān)事同意； ? 自有資金為 1000億韓元，股票分散率為 20％，資本金使用不足 50％，負(fù)債比例不超過同行業(yè)的 400％，經(jīng)監(jiān)事同意，一般企業(yè)可以根據(jù)自己的情況登記上市。 ? （四）具有規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)及較完善的內(nèi)部管理制度，有較穩(wěn)定的高級管理層及較高的管理水平。 ? 境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)通過收購、換股、劃轉(zhuǎn)以及其他任何形式轉(zhuǎn)移到境外中資非上市公司或者境外中資控股上市公司而在境外上市，以及將境內(nèi)資產(chǎn)通過先轉(zhuǎn)移到境外中資非上市公司再注入境外中資控股上市公司而在境外上市， 境內(nèi)企業(yè)或者中資控股股東的境內(nèi)股權(quán)持有單位應(yīng)按照隸屬關(guān)系事先經(jīng)省級人民政府或者國務(wù)院有關(guān)主管部門同意，并報中國證監(jiān)會審核，由國務(wù)院證券委 (現(xiàn)為中國證監(jiān)會 )按國家產(chǎn)業(yè)政策、國務(wù)院有關(guān)規(guī)定作出審批。 若構(gòu)成 10號令的“返程投資”則需要獲得商務(wù)部批文（至今無一家獲此批文）。 ? 境外監(jiān)管機(jī)構(gòu)對于關(guān)聯(lián)交易的比例的要求比中國證監(jiān)會要寬松，境外監(jiān)管部門如香港聯(lián)交所并沒有比例限制。
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