【正文】 兩者共同決定的。 2. 公司治理制度是以權(quán)力配置為核心的。 ?其主要特點(diǎn)是不僅限于內(nèi)部治理，而是利益相關(guān)者通過一系列的內(nèi)部、外部機(jī)制來實(shí)施共同治理。 ?其主要特點(diǎn)是通過股東大會、董事會、監(jiān)事會及管理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部治理。即通過一種制度安排，來合理地配置所有者與經(jīng)營者之間的權(quán)利與責(zé)任關(guān)系。即通過一套包括正式或非正式的、內(nèi)部的或外部的制度或機(jī)制來協(xié)調(diào)公司與所有利害相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，從而最終維護(hù)公司各方面的利益。 6 九略管理咨詢 NINESAGE 1. 解決好所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離條件下的代理問題是公司治理的基本出發(fā)點(diǎn)。 4. 公司治理并不是為制衡而制衡，制衡是保證公司科學(xué)決策的方式和途徑。 6. 無論是從國際現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范來看，還是從我國國有獨(dú)資公司治理結(jié)構(gòu)完善的角度出發(fā)，建立和完善董事會制度是公司治理結(jié)構(gòu)的核心。 二、如何協(xié)調(diào)企業(yè)內(nèi)各利益方的關(guān)系，主要包括對經(jīng)理層與其他員工的激勵，以及對高層管理者的制約。 十五屆四中全會提出，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的核心。 國務(wù)院國資委黨委書記李毅中在內(nèi)部工作會上評價組建董事會： “這是關(guān)系到國資委未來生 死存亡的一件大事。同樣的股票、盈利和財務(wù)狀況，治理結(jié)構(gòu)好的公司相對與治理機(jī)構(gòu)一般的公司通常存在股票溢價，在英國約為 18%，在意大利約為22%，在印度尼西亞為 27% 資料來源 : McKinsey《 投資者意向報告 》（年度）調(diào)查了共管理 產(chǎn)的 200家大型機(jī)構(gòu)投資者 中旅總社的治理結(jié)構(gòu)建設(shè)將為未來： ? 改制 ? 股權(quán)多元化 奠定良好基礎(chǔ)，獲取難得的經(jīng)驗(yàn)。 ? 總部委任董事： 集團(tuán)總部總經(jīng)理辦公會采用委任 的方式向中旅總社派遣董事。董事長負(fù)責(zé)召集和主持董事會議和相應(yīng)工作，對外代表公司，對內(nèi)是法定代表人。對經(jīng)營人員違反公司章程等行為董事會將依據(jù)法律、公司章程以及其它相關(guān)制度予以處理。副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)由總經(jīng)理提名董事會聘任。 ? 監(jiān)事會既不受命于董事會，也不受命于經(jīng)理層。 ?盡快統(tǒng)一董事會成員在發(fā)展 戰(zhàn)略上的認(rèn)識； ?董事會成員充分掌握決策 需要的各種信息，包括管 理信息、市場競爭信息、 人才競爭信息和財務(wù)細(xì)分 信息。 ?基于對公司高層管理人員素質(zhì)、 能力的判斷，進(jìn)行“人才監(jiān)控” ?對公司戰(zhàn)略推進(jìn)過程中可能出現(xiàn)的 來自政府、資金提供者（股東或銀 行）、競爭對手、消費(fèi)者、管理層 、員工、戰(zhàn)略合作方的各種風(fēng)險進(jìn) 行 “風(fēng)險監(jiān)控”。獨(dú)立董事不 在公司擔(dān)任除獨(dú)立董事外的任何其他職務(wù)。 執(zhí)行董事 1人 職工代表 1人 集團(tuán)總部背景的董事 3人 中旅總社 董事會 中旅總社 董事會 外部獨(dú)立董事 2人 （共 7人） （共 5人） 1 1 3 1 1 3 2 集團(tuán)總部背景的董事 3人 執(zhí)行董事 1人 職工代表 1人 22 九略管理咨詢 NINESAGE 中旅總社董事會 董事人選配置 集團(tuán)總部背景董事的配置 董事長 1人 由集團(tuán)公司（總部）分管副總兼任 董事 2人 原則上由集團(tuán)總部職能部門總監(jiān)或副總監(jiān)兼任，一人只能兼任一家二級核心企業(yè)的董事 內(nèi)部職工代表的配置 董事 1人 由中旅總社職工代表大會推薦 外部獨(dú)立董事的配置 董事 1人 建議聘請戰(zhàn)略管理專家 董事 1人 建議聘請財務(wù)、審計專家 執(zhí)行董事的配置 董事 1人 委任中旅總社總經(jīng)理擔(dān)任 23 九略管理咨詢 NINESAGE 董事會必須懂得公司從上至下的運(yùn)作。但首要的是，董事們必須提出深刻的問題，使得經(jīng)營層認(rèn)真考慮，使得審計師找出深層的原因。 董事應(yīng)具備能夠?qū)Ω鞣矫鎲栴}作出明智的 、 成熟的判斷的能力 。 董事應(yīng)重視董事會整體的業(yè)績 ， 樂于傾聽他人意見 ， 具有富有說服力的交流能力 ， 同時愿意以公開討論的方式提出一些尖銳的問題 。 董事應(yīng)保證有足夠的時間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé) 。 董事必須以認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度出席董事會 ， 對所議事項(xiàng)表達(dá)明確的意見 。 部分初建的規(guī)模較小的國企董事會 專業(yè)咨詢意見基礎(chǔ)上的從眾、從權(quán)決策 設(shè)立只具有咨詢和研究功能的委員會制度 優(yōu)點(diǎn)：專業(yè)化決策、高成效； 缺點(diǎn)：治理成本高；缺乏可授信的理性董事 適用于人數(shù)較多的大董事會 委員會提案基礎(chǔ)上的從眾、從權(quán)決策 成立專門小委員會，經(jīng)董事長授權(quán)，專門處理某一方面的問題。 ? 機(jī)制：由“工作委員會”提供議案，全體董事進(jìn)行議決。（詳見運(yùn)作部分） 薪酬政策 28 九略管理咨詢 NINESAGE 中旅總社治理結(jié)構(gòu)的搭建 B2董事會的組建 B3監(jiān)事會的組建 B1總部、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營班子基本治理關(guān)系框架 B4中旅總社重大決策關(guān)系的調(diào)整 29 九略管理咨詢 NINESAGE 公司是否依法運(yùn)作 財務(wù)報告是否真實(shí) 重要經(jīng)營活動是否有害出資人權(quán)益或造成公司資產(chǎn)流失 三 項(xiàng) 核 心 職 責(zé) 對公司財務(wù)的檢查權(quán) 對董事會業(yè)績的評估權(quán) 對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時的監(jiān)督權(quán) 三 項(xiàng) 核 心 權(quán)力 中旅總社監(jiān)事會 中旅集團(tuán)總部 賦予 1 2 3 1 2 3 組建中旅總社監(jiān)事會須依據(jù)公司法和集團(tuán)總部的意圖賦予其必要的權(quán)責(zé)，其中應(yīng)首先確保其核心權(quán)力和職責(zé)的到位 中旅總社監(jiān)事會 權(quán)責(zé)的配置 30 九略管理咨詢 NINESAGE 1. 熟悉并能夠貫徹執(zhí)行國家有關(guān)法律 、 行政法規(guī)和規(guī)章制度； 2. 具有財務(wù) 、 會計 、 審計或宏觀經(jīng)濟(jì)等方面的專業(yè)知識 ， 比較熟悉企業(yè)經(jīng)營管理工作； 3. 堅持原則 ， 廉潔自律 、 忠于職守； 4. 具有較強(qiáng)地綜合分析 、 判斷和文字撰寫能力 ， 并具備獨(dú)立工作能力 。業(yè)績獎金根據(jù)當(dāng)年度指標(biāo)完成情況經(jīng)考核后發(fā)放。 發(fā)展戰(zhàn)略，最高管理層業(yè)績考評，經(jīng)營財務(wù)狀況，投資資本運(yùn)營，經(jīng)營風(fēng)險對策 是必管的基本內(nèi)容。 董事長 – 基薪按照集團(tuán)公司確定的薪酬方案執(zhí)行； – 津貼按集團(tuán)公司總經(jīng)理辦公會確定的標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行； – 績效工資根據(jù)集團(tuán)公司總部對董事會業(yè)績考核結(jié)