【正文】 會提出合理地意見和建議。 – 檢討外部審計師的審計報告，確定對重大監(jiān)管弱點需采取的行動，向董事會提出有關(guān)建議。 22 審核委員會工作職責(zé)：針對內(nèi)部審計的工作職責(zé) 與內(nèi)部審計師進行年度審計規(guī)劃檢討，讓內(nèi)部審計師檢討會計系統(tǒng)及內(nèi)部監(jiān)控制度是否足夠，并概列公司及其附屬公司的審計計劃，以供委員會進行檢討及作出指導(dǎo)。 根據(jù)風(fēng)險管理程序，檢討及監(jiān)察內(nèi)部監(jiān)控制度、內(nèi)部審計職能及年度審核規(guī)劃的成效。 ?曾擔(dān)任新昌國際集團有限公司的董事總經(jīng)理及新昌營造集團有限公司的主要股東。 石禮謙 ： ?61歲，為香港立法會議員， 1995年獲 “ 太平紳士 ” 。 審核委員會作為其它董事、外部審計師與內(nèi)部審計師（倘存在內(nèi)部審計職能）之間的溝通集中點，關(guān)乎彼等職責(zé)中相關(guān)的財務(wù)及其它報告、內(nèi)部控制、外部及內(nèi)部審核及董事會不時決定的其它財務(wù)及會計事宜。 審核委員會可要求其外聘核數(shù)師出席委員會會議。擁有逾 21年財務(wù)及會計經(jīng)驗。路先生曾任哈爾濱啤酒集團有限公司行政總裁兼執(zhí)行董事?，F(xiàn)為星展銀行有限公司副總裁，專注于直接投資。 檢討及批準向執(zhí)行董事及高管支付那些因喪失或終止職務(wù)或委任有關(guān)的賠償，以確保該等賠償按有關(guān)合約條款擬定；若未能按有關(guān)合約條款擬定，賠償亦須公平合理，不會對公司造成過重負擔(dān)。 26 何厚鏘：獨立非執(zhí)行董事（薪酬委員會主席）。彼現(xiàn)為香港多間公司包括中國遠洋控股股份有限公司、香格里拉（亞洲）有限公司、思捷環(huán)球控股有限公司及八達通卡有限公司的董事 張偉力：非執(zhí)行董事。 ? 委員會須檢討及批準 – 參照董事會不時議決的公司目標和宗旨，根據(jù)工作表現(xiàn)而擬定的薪酬； – 因董事行為失當而遭解雇或罷免有關(guān)董事所涉及的賠償安排，以確保該等安排乃按照有關(guān)合約條款擬定，若未能按有關(guān)合約條款擬定，有關(guān)賠償乃合理及適當；及 – 終止雇用任何執(zhí)行董事或高級管理人員的條款及條件，以確保所付的賠償均按有關(guān)合約條款擬定，若未能按有關(guān)合約條款擬定，有關(guān)賠償亦須為公平及不會對本公司造成過重負擔(dān)。 ? 在符合香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則所載的企業(yè)管治常規(guī)守則情況下，委員會須就擬定執(zhí)行董事及高級管理員的薪酬，行使董事會不時賦予委員會的其他權(quán)力、授權(quán)及酌情權(quán)，以及履行其他職責(zé)。是香港上海大酒店有限公司、直升機服務(wù)（香港）有限公司和中電科技研究院有限公司主席，嘉道理父子有限公司的董事，和記黃埔有限公司的獨立非執(zhí)行董事，以及香港飛機工程有限公司的替代董事。曾任香港立法局及行政局首席議員，回歸后出任香港特別行政區(qū)（香港特區(qū)）行政會議召集人。他曾任香港總商會、香港出口商會和太平洋經(jīng)濟合作香港委員會主席，現(xiàn)任香港貿(mào)易發(fā)展局理事。 任職資格 主要職責(zé) 負責(zé)（其中包括）監(jiān)督上市發(fā)行人及其附屬公司的財務(wù)匯報程序及內(nèi)部監(jiān)控。 在指定期間后任何時間，聯(lián)交所可指示上市發(fā)行人在該段期間內(nèi)委任一名合規(guī)顧問，并肩負聯(lián)交所指定的職責(zé)。 1 上市公司在刊發(fā)任何受規(guī)管的公告、通函或財務(wù)報告之前；擬進行交易（可能是須予公布的交易或關(guān)連交易），包括發(fā)行股份及回購股份；擬運用首次公開招股的所得款項的方式與上市文件所詳述者不同，或上市發(fā)行人的業(yè)務(wù)、發(fā)展或業(yè)績與上市文件所載任何預(yù)測、估計或其它數(shù)據(jù)不同；等情況時，必須及時咨詢合規(guī)顧問的意見。 上市公司股東大會 董事會 審核委員會 薪酬與考核委員會 提名委員會 戰(zhàn)略委員會 董秘辦 行政總裁 38 公司治理機制的主體內(nèi)容是對股東會、董事會、董事會主席、董事和專業(yè)委員會、董事會秘書、行政總裁、財務(wù)總監(jiān)等進行相應(yīng)規(guī)范（文案成果對應(yīng) 《 公司治理文件匯編 》 中提供，本處略） ?股份公司章程 ?股東大會議事規(guī)則 ?董事會議事規(guī)則 ?董事會審核委員會實施細則 ?董事會提名委員會實施細則 ?董事會薪酬與考核委員會實施細則 ?董事會戰(zhàn)略委員會實施細則 ?董事會主席工作細則 ?獨立董事工作細則 ?董事會秘書工作細則 ?總裁工作細則 ?財務(wù)總監(jiān)工作細則 ?關(guān)聯(lián)交易決策規(guī)則 ?募集資金管理辦法 ?信息披露管理辦法 ?投資者關(guān)系管理工作制度 39 股份公司股東會 股份公司股東會是指由股份公司全體股東所組成的機構(gòu)，是股份公司的最高權(quán)力機構(gòu)，是股份公司財產(chǎn)權(quán)的主體。 40 董事會設(shè)計主導(dǎo)思路 ?體現(xiàn)現(xiàn)階段發(fā)展特點和特色 ， 建立治理的內(nèi)在優(yōu)化機制 ?立足長遠 ， 以法治替代人治 ， 重視決策活力和效率 ?體現(xiàn)公平 、 公開 、 公正 “ 三公原則 ” ?規(guī)范董事會運作機制 ， 提高決策效率 ?強化董事責(zé)任意識 ， 提高決策態(tài)度 ?強化董事激勵 ， 激發(fā)內(nèi)在驅(qū)動力 ?強調(diào)專家治企 ， 提高決策科學(xué)性 ?建立學(xué)習(xí)型董事會 ， 提高決策能力 ?搭建人力資本與貨幣資本結(jié)合平臺 ， 提高決策水平 ?… 41 董事會設(shè)計應(yīng)遵循以下設(shè)計原則 原因 董事會應(yīng)保持其獨立性 實際操作 董事會成員應(yīng)有豐富的經(jīng)驗 董事會的規(guī)模應(yīng)適當 ?董事會選擇并評估管理層 ?董事會負責(zé)核查管理層的不正當行為 ?董事會負責(zé)為管理層提供方向性建議和指導(dǎo) ?董事會成員應(yīng)對相關(guān)行業(yè)和公司具有一定了解 ?董事會有效運作 ?適當?shù)囊?guī)模易于董事同最高管理層團隊和股東的溝通 ?保持大部分董事為獨立董事 ?公司發(fā)展到一定階段，適當分離行政總裁和董事會主席 ?選舉具有董事會所需技能的外部董事 ?減少內(nèi)部董事的人數(shù) ?借鑒國內(nèi)外同類公司董事會規(guī)模，并加以適當調(diào)整 42 股份公司董事會 股份公司設(shè)立董事會，對股份公司股東大會負責(zé) 召集股東大會，并向股東大會報告工作； 執(zhí)行股東大會的決議； 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； 擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案； 在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項； 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； 聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務(wù)負責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； 制訂公司的基本管理制度； 制訂公司章程的修改方案； 管理公司信息披露事項； 向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所； 聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作； 法律、法規(guī)或公司章程授予的其他職權(quán)。因此，董事會應(yīng)該擴大人才庫，更加廣泛地囊括符合未來戰(zhàn)略要求的候選人，使董事會獲得最有價值的人才 結(jié)合公司發(fā)展的實際需要： 在公司成長和變革的不同階段和不同時期，要求董事們具有不同的素質(zhì)和能力。 簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件。 主要 職權(quán) 45 董事會授權(quán)董事會主席在董事會閉會期間行使董事會的部分職權(quán) 對公司經(jīng)營運作有監(jiān)督職權(quán)。 根據(jù)經(jīng)營需要，簽署應(yīng)由法定代表人簽署的文件，向總裁和公司其他人員簽署“法定代表人授權(quán)委托書”。 46 董事會授權(quán)董事會主席在董事會閉會期間行使董事會的部分職權(quán) （金額供參考） 發(fā)生交易行為，達到下述條款的，授權(quán)董事會主席組織管理層討論決定： 交易涉及的資產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 10%以下；該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在帳面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)； 交易標的 (如股權(quán) )在最近一個會計年度相關(guān)的主營業(yè)務(wù)收入絕對金額低于 1000萬元；或占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計主營業(yè)務(wù)收入的 10%以下。 上述指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。 48 應(yīng)聘請有能力的外部獨立董事以提高董事會的決策能力 選擇董事的標準 董事可能來源 ?經(jīng)營管理與相關(guān)的業(yè)務(wù)，可以向公司提供自身的業(yè)務(wù)關(guān)系 ?擁有龐大的關(guān)系網(wǎng)絡(luò)，包括政府、合作伙伴、銀行等 ?戰(zhàn)略合作伙伴 ?相關(guān)行業(yè)知名的高層管理人員 ?退休的業(yè)內(nèi)高層管理人員 ?融資渠道 ?銀行 ?其他投資者 ?行業(yè)專家 ?教授和學(xué)者等 拓展業(yè)務(wù)關(guān)系 提供專業(yè)技能 平衡決策力量 董事所提供的價值 ?具有對企業(yè)非常重要、而內(nèi)部又比較薄弱的專業(yè)技能，利用其在行業(yè)、職能方面的經(jīng)驗和技能提出專家建議 ?在業(yè)內(nèi)、業(yè)外以及董事會極受尊重 ?行事果斷，有決策力 ?有熱情，能激發(fā)董事會的充分討論和決策 49 獨立非執(zhí)行董事 獨立非執(zhí)行董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關(guān)系的董事。 獨立非執(zhí)行董事行使上述職權(quán)應(yīng)當取得全體獨立非執(zhí)行董事的二分之一以上同意。 提議聘請或更換外部審計機構(gòu)； 監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施； 負責(zé)內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通； 審核公司的財務(wù)信息及其披露； 審查公司內(nèi)控制度，對重大關(guān)聯(lián)交易進行審計； 公司董事會授予的其他事宜。 主要 職權(quán) 聯(lián)交所無強制規(guī)定，但倡導(dǎo)設(shè)置。 主要 職權(quán) 聯(lián)交所無強制規(guī)定，但倡導(dǎo)設(shè)置。 主要 職權(quán) 聯(lián)交所無強制規(guī)定。戰(zhàn)略、投資和預(yù)算同時也是總裁與董事會之間的“協(xié)議”，總裁對最終戰(zhàn)略負責(zé)并保證實施 ?負責(zé)向董事會就高級管理干部的人選進行提名 ?負責(zé)對高級管理干部的業(yè)績考核 ?作為集團的首席對外發(fā)言人，就集團經(jīng)營、戰(zhàn)略等重大事宜與上級部門溝通 ?就總裁職權(quán)內(nèi)所作出的且不需董事會審批的決策對外進行披露 ?積極與董事會就信息發(fā)布進行溝通 日常經(jīng)營管理 戰(zhàn)略規(guī)劃、投資計劃和預(yù)算 人力資源管理和業(yè)績考核 投資者關(guān)系和信息披露 57 行政總裁 總裁是董事會領(lǐng)導(dǎo)下的公司行政負責(zé)人，負責(zé)貫徹落實董事會決議，主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營和日常管理工作，并對董事會負責(zé)。董事會秘書經(jīng)董事會主席提名，由董事會聘任或解聘。 公司章程規(guī)定或董事會授予的其他職權(quán)。 主要 職權(quán) 60 目 錄 公司治理的概要介紹 香港聯(lián)交所對公 司治理的規(guī)范要求 宏華上市后的公司治理結(jié)構(gòu) 母子公司的公司治理 61 1 2 3 4 母子公司治理通常存在的四大誤區(qū) 過度集權(quán)。 放任自流。 63 治理機構(gòu)設(shè)計指導(dǎo)思想 宏華集團股份公司（上市公司名字暫稱）層面： 股東會是股份公司的最高權(quán)力機構(gòu)，董事會是在股東會授權(quán)下的經(jīng)營決策機構(gòu)。 股份公司以產(chǎn)權(quán)關(guān)系為依據(jù)確定與各類子公司及委托管理的企業(yè)之間的管理深度和管理方式。 建立健全子公司董事、監(jiān)事、經(jīng)營班子的考核評價、激勵約束機制，來推動資產(chǎn)責(zé)任人格化。 母公司職能部門對母公司行使子公司相關(guān)領(lǐng)域的管理權(quán)力提供決策支持。 第十一條 設(shè)立公司必須依法制定公司章程。 第三十八條股東會行使下列職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； （二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項； （三）審議批準董事會的報告； （四）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告； （五）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （八）對發(fā)行公司債券作出決議； （九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十）修改公司章程； （十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 下屬子公司劃分為戰(zhàn)略業(yè)務(wù)單元，各利潤中心經(jīng)營制定和階段查核納入母公司戰(zhàn)略規(guī)劃和經(jīng)營計劃制度程序，執(zhí)行效果都能模板化進行質(zhì)詢檢討。 內(nèi)外部標桿學(xué)習(xí) 75 下一階段工作，華彩將圍繞著母子公司管控體系“落地”實施的三大基石深入調(diào)研設(shè)計 業(yè)務(wù)管理系統(tǒng) 組織權(quán)責(zé)體系 制度流程銜接 動態(tài)運作機制 持續(xù)優(yōu)化 管理報告系統(tǒng) 業(yè)績監(jiān)控系統(tǒng) 職能派駐系統(tǒng) 預(yù)警管理系統(tǒng) 管控推模系統(tǒng) 公司治理類 綜合管理類 戰(zhàn)略投資類 人力資源類 財務(wù)審計類 業(yè)務(wù)管理類 母子公司界面 分級決策協(xié)調(diào) 總部部門設(shè)置 總部崗位設(shè)置 76 強強攜手 共創(chuàng)雙贏