【正文】 實際上承擔(dān)著該專業(yè)方面的重大問題的決策功能（在董事會的有效授權(quán)之下。 64 治理機(jī)構(gòu)設(shè)計指導(dǎo)思想 通過建立“子公司董事”匯報制度，建立起母公司董事會對“子公司董事會”決策的影響能力。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。 戰(zhàn)略與經(jīng)營計劃 財務(wù)與預(yù)算投資 重要人員選用育留 內(nèi)部資源協(xié)調(diào) 經(jīng)營層、委派董監(jiān)事、委派財務(wù)人員等的人力資源管理 尤其是與經(jīng)營計劃、預(yù)算完成情況相銜接的考核評價體系，并將評價結(jié)果運用于人事任免、薪酬發(fā)放、培訓(xùn)開發(fā)等方面。 68 母公司也可以通過與子公司簽訂協(xié)議，保留一些最重要的領(lǐng)導(dǎo)權(quán)力 總則 雙方就法律關(guān)系和事實關(guān)系承認(rèn)該控股子公司在財務(wù)上，經(jīng)營上及組織上為母公司的一部分 1. 經(jīng)營管理 ? 該企業(yè)被置于集團(tuán)母公司的領(lǐng)導(dǎo)下，亦即母公司有權(quán)在某些情況下給經(jīng)營者下達(dá)指令 ? 該企業(yè)原有的獨立法律形式不受影響，企業(yè)的主要經(jīng)營決策權(quán)由其董事會行使 ? 該企業(yè)最高經(jīng)營者由母公司任命 2. 利潤上交 ? 該企業(yè)按此協(xié)議有義務(wù)將其盈余按一定比例上交集團(tuán)母公司 … … … … N. 生效 ? 有效期、解約 解約時間規(guī)定、理由 示意 69 如果子公司需要建立董事會，建議采用三人或五人制董事會，宏華作為大股東應(yīng)派出公司高管擔(dān)任董事長，并根據(jù)子公司的具體情況，選派相關(guān)人員出任董事 控股子公司的董事會結(jié)構(gòu)（五人） 董事長 董事 董事 董事 董事 重要子公司由宏華高管擔(dān)任 ?便于與經(jīng)理會溝通 ?便于授權(quán) ?便于代表董事會對預(yù)算內(nèi)重大事項的監(jiān)控 ?便于協(xié)調(diào)決策支持部門的工作 子公司總經(jīng)理或選派財務(wù)總監(jiān)出任 ?便于董事會決策和決策的實施 ?當(dāng)總經(jīng)理是外部招聘時，其董事表決權(quán)相對獨立，不代表某一方股東 ?派出股東的比例與股權(quán)一致，在 《 公司章程 》 予以明確 ?在控股比例比較高的情況下，如達(dá)到 2/3或以上，可以考慮設(shè)計三人董事會結(jié)構(gòu) ?在股權(quán)非常分散的情況下，建議五人制體系 子公司的損益責(zé)任人應(yīng)當(dāng)是 ?董事長 ?或派駐子公司的董事總經(jīng)理 ?或董事財務(wù)總監(jiān) 選派管理總部人員出任 ?選派熟悉子公司行業(yè)的人員參與董事會，便于支持決策 ?根據(jù)子公司管理的薄弱環(huán)節(jié)，選派相關(guān)人員參與董事會，便于提高子公司管理能力 70 業(yè)務(wù)單元A 業(yè)務(wù)單元B 業(yè)務(wù)單元C 各業(yè)務(wù)單元合計 集團(tuán)總部的費用 集團(tuán)總部的價值增加 集團(tuán)總部的價值消耗 公司總體的價值 各業(yè)務(wù)單元的價值（凈現(xiàn)值 /貼現(xiàn)現(xiàn)金流） 集團(tuán)總部的影響 集團(tuán)總部必需確保 X(Y+Z) X Z Y 對集團(tuán)公司來說，子公司的治理在整個集團(tuán)公司中已降低為管理層次， 成功的集團(tuán)總部應(yīng)為整個集團(tuán)帶來價值的提升 71 母合價值的源泉 ＋ － ?信用增級，融資成本降低 ?品牌移情，客戶傳遞知曉成本降低 ?規(guī)模經(jīng)濟(jì)，固定成本投入攤薄 ?內(nèi)部交易和關(guān)聯(lián)轉(zhuǎn)讓，稅務(wù)籌劃降低稅負(fù) ?共有性職能服務(wù)，合并人手，降低人工成本開支 ?討價還價能力增強，應(yīng)付帳款最大化，應(yīng)收帳款最小化 ?學(xué)習(xí)曲線的重復(fù)利用，降低試錯成本 ?資金頭寸內(nèi)部調(diào)度，資金利用最大化，資本結(jié)構(gòu)最優(yōu)化 ?多行業(yè)投資，熨平景氣周期和政策風(fēng)險 ?產(chǎn)業(yè)鏈的上下游延伸，供應(yīng)鏈內(nèi)部循環(huán) ?基于價值鏈的客戶共享，單位客戶利潤貢獻(xiàn)再挖掘 ?基于模塊化的研發(fā)設(shè)計，新產(chǎn)品新設(shè)計量產(chǎn) ?規(guī)模經(jīng)濟(jì)，由量變到質(zhì)變 ?品牌形象營造，政府和金融機(jī)構(gòu)傾斜扶持 ?高精尖人才吸引力增大 ?先進(jìn)管理模式和文化的嫁接，帶來行為的轉(zhuǎn)變，模式的放大 知識 資源 能力 72 母公司帶來的管理損耗 多決策主體的利益導(dǎo)向不一致，利己動機(jī)導(dǎo)致的執(zhí)行脫節(jié) 管理層次增加可能引起的基于不完全信息或錯誤信息的決策風(fēng)險 管理層次增加帶來的決策時滯（決策前信息反饋時滯、決策中研討協(xié)商時滯、決策后部署落實時滯） 多法人主體的重復(fù)納稅 職責(zé)權(quán)限銜接的空白和交叉帶來的權(quán)力爭奪和推諉卸責(zé) 總部人員的重復(fù)性低增值勞動和冗員現(xiàn)象帶來的管理費用 73 集團(tuán)總部在定位上應(yīng)實現(xiàn)以下四個方面的管理功能 戰(zhàn)略管理 風(fēng)險控制 運營協(xié)調(diào) 職能支持 ? 制定并執(zhí)行集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略及業(yè)務(wù)組合戰(zhàn)略 ? 參與板塊企業(yè)的戰(zhàn)略制定，確定績效目標(biāo)并考核 ? 重大投資決策 ? 內(nèi)外部資源管理與配置 ? 戰(zhàn)略性的改制、重組、并購及不良資產(chǎn)處理 ? 制定集團(tuán)的政策和標(biāo)準(zhǔn) ? 培育集團(tuán) /業(yè)務(wù)板塊核心能力 ? 變革管理 ? 財務(wù)風(fēng)險控制 ? 運營風(fēng)險控制 ? 政策風(fēng)險控制 ? 資金協(xié)調(diào) ? 品牌協(xié)調(diào) ? 關(guān)系協(xié)調(diào) ? 人力資源 ? 財務(wù) ? 信息系統(tǒng) ? 行政 解決發(fā)展問題，培育核心競爭能力 解決發(fā)展的可持續(xù)性問題，提高集團(tuán)的生存質(zhì)量 解決集團(tuán)的有效運轉(zhuǎn)問題，提高效率 解決協(xié)同性問題，實現(xiàn)價值的最大化 74 歸納而言，母公司通常主管七件事 1 2 3 4 5 6 7 財務(wù)政策制度、對外投資、重大資本性支出、重大資產(chǎn)處置 全面預(yù)算以戰(zhàn)略為導(dǎo)向，層層分解細(xì)化，上下結(jié)合不斷反復(fù)修正，成為保證戰(zhàn)略實現(xiàn)的重要環(huán)節(jié)。 第四條 公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。股份公司的決策意志通過子公司董事會中的董事來體現(xiàn)；股份公司的監(jiān)管目標(biāo)通過子公司監(jiān)事會中的監(jiān)事來實現(xiàn)。 ? 因此，對集團(tuán)公司來說，子公司的治理在整個集團(tuán)公司中已降低為管理層次，是總公司的治理或戰(zhàn)略實施單位。 審核公司的重要財務(wù)報表和報告，與公司負(fù)責(zé)人共同對財務(wù)報表和報告的真實性負(fù)責(zé)； 參與審定公司的財務(wù)管理規(guī)定及其他經(jīng)濟(jì)管理制度，監(jiān)督檢查下屬子公司財務(wù)運作和資金收支情況； 參與審定公司重大財務(wù)決策，擬定公司財務(wù)預(yù)、決算方案； 為公司重大經(jīng)營性、投資性、融資性的計劃和合同以及資產(chǎn)重組和債務(wù)重組方案提供財務(wù)決策信息； 參與擬訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 對董事會批準(zhǔn)的公司重大經(jīng)營計劃、方案的執(zhí)行情況進(jìn)行財務(wù)監(jiān)督； 檢查公司財務(wù)會計活動及相關(guān)業(yè)務(wù)活動的合法性、真實性和有效性，及時發(fā)現(xiàn)和制止可能造成出資者重大損失的經(jīng)營行為，并向董事會報告； 配合會計事務(wù)所組織公司報表審計工作； 制定公司內(nèi)部控制制度，并對其執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督； 列席董事會會議； 公司章程規(guī)定或董事會授予的其他職權(quán)。法律、法規(guī)及公司章程對公司高級管理人員的有關(guān)規(guī)定，適用于董事會秘書。 對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略計劃進(jìn)行研究提出建議； 對 《 公司章程 》 規(guī)定須經(jīng)董事會、股東大會批準(zhǔn)的重大投資融資方案進(jìn)行研究并提出建議； 對 《 公司章程 》 規(guī)定須經(jīng)董事會、股東大會批準(zhǔn)的重大資本運作、資產(chǎn)經(jīng)營項目進(jìn)行研究并提出建議； 對其他影響公司發(fā)展的重大事項進(jìn)行研究并提出建議； 對以上事項的實施進(jìn)行檢查； 董事會授權(quán)的其他事宜。 根據(jù)公司經(jīng)營活動情況、資產(chǎn)規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)對董事會的規(guī)模和構(gòu)成向董事會提出建議； 研究董事、管理層的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序，并向董事會提出建議； 廣泛搜尋合格的董事和管理層的人選； 對董事候選人和總裁人選進(jìn)行審查并提出建議； 對須提請董事會聘任的其他高級管理人員進(jìn)行審查并提出建議； 董事會授權(quán)的其他事宜。經(jīng)全體獨立非執(zhí)行董事同意，獨立非執(zhí)行董事可獨立聘請外部審計機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)，對公司的具體事項進(jìn)行審計和咨詢，相關(guān)費用由公司承擔(dān)。 交易產(chǎn)生的利潤絕對金額低于 100萬元；或占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 10%以下。 審批其他董事的所有借支及報銷。 簽署公司股票、公司債券及其他有價證券。股東大會既然擁有股份公司財產(chǎn)權(quán)，自然可以決定股份公司的大政方針，決定成立、變更、撤銷、改組股份公司內(nèi)部的各種機(jī)構(gòu)，從而成為股份公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，股份公司內(nèi)的一切機(jī)構(gòu)都應(yīng)對股東大會負(fù)責(zé)，必須執(zhí)行股東大會的一切決定 主要 職權(quán) 決定公司經(jīng)營方針和投資計劃； 選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項； 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項； 審議批準(zhǔn)董事會的報告； 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告； 審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 對公司增加或者減少注冊資本作出決議； 對發(fā)行公司債券作出決議； 對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議； 修改公司章程； 對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議； 審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案； 審議變更募集資金投向； 審議需股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易； 審議需股東大會審議的收購或出售資產(chǎn)事項； 審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。 合規(guī)顧問 33 合規(guī)顧問應(yīng)履行的職責(zé) 當(dāng)聯(lián)交所上市科及／或上市委員會進(jìn)行任何調(diào)查，包括迅速及公開地響應(yīng)提出的任何問題、迅速提供任何有關(guān)文件的正本或副本，以及出席那些要求合規(guī)顧問出席的任何會議或聆訊。 案例：中電控股提名委員會構(gòu)成 30 案例：中電控股提名委員會職責(zé) 最少每年召開一次會議 檢討董事會的架構(gòu)、人數(shù)和組合（包括董事的技能、知識及經(jīng)驗） 就委任或續(xù)任董事以及董事繼任計劃的有關(guān)事宜向董事會提出建議 提名委員會職責(zé) 向董事會提出建議，尤其是確保董事會的大多數(shù)成員均獨立于管理層 評核獨立非執(zhí)行董事的獨立性 董事會需增加董事或填補空缺時，專責(zé)物色并提名合格人選，再經(jīng)董事會通過落實 31 合資格會計師 屬于上市發(fā)行人的高級管理人員 （最好是執(zhí)行董事） ，且必須是一名合資格會計師，具有香港會計師公會（或該會豁免其會籍考試要求所認(rèn)可的類似會計師組織）資深會員或會員資格，為一名全職人士。是載通國際控股有限公司 (前稱九龍巴士控股有限公司 )董事會主席及獨立非執(zhí)行董事、新鴻基地產(chǎn)發(fā)展有限公司及香港其它公司的董事。 ? 委員會須按董事會不時提出的要求向本公司董事會報告其事務(wù)。曾為羅兵咸永道會計師事務(wù)所合伙人，執(zhí)業(yè)達(dá)十六年。 25 薪酬委員會 最低限度職責(zé) 就董事、高管的薪酬政策和架構(gòu)以及就設(shè)立正規(guī)而具透明度的程序制訂等薪酬政策向董事會提出建議 擬定全體執(zhí)行董事及高管的特定薪酬待遇，包括非金錢利益、退休金權(quán)利及賠償金額（包括喪失或終止職務(wù)或委任的賠償）向董事會提出建議 透過董事會不時通過的公司目標(biāo)，檢討及批準(zhǔn)按表現(xiàn)而擬定的薪酬?，F(xiàn)任 China Enterprise Capital Limited董事，亦為和寶國際控股有限公司的主席兼執(zhí)行董事。 24 案例：中國龍工審核委員會職責(zé)及成員 主要職責(zé)：作為監(jiān)督公司財務(wù)報表、申報過程及內(nèi)部監(jiān)控機(jī)制是否完善的獨立機(jī)構(gòu)；審閱及評核公司獨立核數(shù)師的審核工作；直接委任、挽留、補償、評估及解聘獨立核數(shù)師；審閱獨立核數(shù)師的資歷、獨立性及表現(xiàn)；為公司獨立核數(shù)師、財務(wù)及高級管理人員及董事會提供公開通訊的渠道。 以上公司的股份均于聯(lián)交所上市。委員會每個財政年度的活動報告亦將提交董事會 確保內(nèi)部審計部和外部審計師的工作得到充分協(xié)調(diào)，以及內(nèi)部審計部在公司內(nèi)部備有充足資源，并具適當(dāng)?shù)匚? 若內(nèi)部審計師認(rèn)為委員會需要進(jìn)行特別財務(wù)保障措施檢討時，委員會須與其舉行特別會議。 – 必要時，委員會與外部審計師舉行特別會議，以檢討任何會計、財務(wù)匯報或內(nèi)部監(jiān)控事宜。 為香港會計師公會會員、英國國際會計師公會會員、香港稅務(wù)學(xué)會會員。 公司秘書可由董事兼任。 4 除特殊情況外，另行委任授權(quán)代表前，不應(yīng)終止原授權(quán)代表的任務(wù)。 該董事是當(dāng)時正向發(fā)行人／相關(guān)人士提供或曾于被委任前的一年內(nèi)，向其提供服務(wù)之專業(yè)顧問的董事、合伙人或主事人，或是該專業(yè)顧問當(dāng)時有份參與，或于相同期間內(nèi)曾經(jīng)參與，向其提供有關(guān)服務(wù)的雇員 該董事在發(fā)行人、其控股公司或其各自附屬公司的任何主要業(yè)務(wù)活動中，有重大利益；或涉及與上市發(fā)行人、其控股公司或其各自附屬公司之間或與上市發(fā)