【正文】 本各一份，格式見附件十四，金額為上述費用的 15％。 c、階段 3 開始后 30 天內(nèi)，收到金額為上述費用 25％的商業(yè)發(fā) 票六份，及全套標(biāo)有運費預(yù)付和合同號、運輸嘜頭，僅用于支付技術(shù)文件費的空運提單后，被轉(zhuǎn)讓方以全電開的方式向轉(zhuǎn)讓方支付 25％的技術(shù)文件費、技術(shù)培訓(xùn)費和技術(shù)支持費。階段五合同產(chǎn)品的最終驗收合格后，本保函即失效。 4． 4 對轉(zhuǎn)讓方以 c． i． f 條件發(fā)運的任何貨物，被轉(zhuǎn)讓方同意，由外國保險公司出具的金額為貨運值 110％，投保了一切險的自行保險證明應(yīng)為足夠的保險憑證。但有關(guān)合同材料的驗收合格證規(guī)定見本合同第 9． 2 條。 5． 1． 3 _________機場在技術(shù)文件空運提單上所蓋的日期戳為技術(shù)資料實際交付的日期。 5． 1． 6 轉(zhuǎn)讓方提供給被轉(zhuǎn)讓方的技術(shù)文件按照本合同附件二檢驗。 5． 1． 11 附件二中規(guī)定的合同材料的技術(shù)文件和合同設(shè)備的技術(shù)文件由轉(zhuǎn)讓方分別交付給被轉(zhuǎn)讓方。 5． 2． 2 本合同生效日起兩個月內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)將初步的裝運計劃，包括 合同號、項號、貨物名稱、種類、規(guī)格、數(shù)量、單價、總價、大概總體積，裝運日期、批次和裝運港（機場）等以及尺寸（長、寬、高、體積）一式六份寄給被轉(zhuǎn)讓方。 5． 2． 3 海運（空運）提單上的日期為合同設(shè)備和合同材料的實際交付日期。 同時，轉(zhuǎn)讓方用航空信、傳真、快件、電傳將下列票據(jù)交給被轉(zhuǎn)讓方，各一式六份。 轉(zhuǎn)讓方還應(yīng)將以上所列單據(jù)副本提交目的港所在 地的中國對外貿(mào)易運輸總公司。如系危險品（例如易爆材料），轉(zhuǎn)讓方應(yīng)將其性質(zhì)及搬運方法電告被轉(zhuǎn)讓方和目的港所在地的中國外貿(mào)運輸總公司。 如被轉(zhuǎn)讓方要求提供長途海運用包裝及無防護(hù)內(nèi)陸運輸和存放用包裝，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)提供包裝，費用另加。 6． 3 在合同設(shè)備和合同材料的包裝箱相鄰的四個面上，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)用印刷標(biāo)簽，以醒目的印刷體英文字標(biāo)出下列內(nèi)容： a、合同號 b、嘜頭：如目的地為中華人民共和國 _________，則嘜頭為：_________ c、目的地 d、收貨人代號 e、裝箱單號 f、毛重／凈重（公斤） g、箱號／件號 h、尺寸（長 寬 高；英寸／厘米） i、合同設(shè)備名稱和項號 如果合同設(shè)備和合同材料重量大于等于 2 公噸，其重心位置和起重位置應(yīng)以英文標(biāo)出，并采用國際貿(mào)易中通用的適當(dāng)運輸標(biāo)志和圖案標(biāo)在包裝箱兩側(cè)，以便于裝卸和搬運。 6． 5 合同設(shè)備的每件包裝箱內(nèi)，應(yīng)裝有以下單據(jù)： a、質(zhì)量合格證書一式兩份 b、詳細(xì)裝箱單一式兩份 c、對必須進(jìn)行組裝的合同設(shè)備和部件，應(yīng)有兩份詳細(xì)的組裝圖。轉(zhuǎn)讓方聲明，技術(shù)支持服務(wù)和技術(shù)培訓(xùn)足夠用來培訓(xùn)被轉(zhuǎn)讓技術(shù)人員制造合同產(chǎn)品。 7． 4 被轉(zhuǎn)讓方有權(quán)派遣其技術(shù)人員或操作工人去轉(zhuǎn)讓方相關(guān)工廠培訓(xùn)。 第八章 初步檢驗和初步驗收 8． 1 轉(zhuǎn)讓方將盡其最大努力，保證本合同中由轉(zhuǎn)讓方提供的合同設(shè)備和合同產(chǎn)品的制造和檢驗按以下規(guī)定實施。被轉(zhuǎn)讓方有權(quán)自費派 遣 _________人，為期 _________天，去轉(zhuǎn)讓方工廠觀看對主要合同材料的檢驗和測試，了解設(shè)備的包裝情況。 被轉(zhuǎn)讓方人員不應(yīng)會簽任何質(zhì)量證書。 轉(zhuǎn)讓方有權(quán)自費派遣其檢驗人員參加開箱檢驗。 在這種情況下，由中國進(jìn)出口商品檢驗局出具的檢驗證書應(yīng)作為檢驗證據(jù)。被轉(zhuǎn)讓方的技術(shù)人員也應(yīng)參加這些驗收測試。 a、若驗收測試失敗的責(zé)任在于轉(zhuǎn)讓方負(fù)責(zé)，則轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在第一次驗收測試后 4 周 內(nèi)，再派其技術(shù)人員進(jìn)行第二次驗收測試，并承擔(dān)其在第二次驗收測試期間所發(fā)生的一切費用。 b、若第二次驗收測試失敗的責(zé)任在被轉(zhuǎn)讓方，則被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)為轉(zhuǎn)讓方技術(shù)人員提供往返機票，并承擔(dān)第三次驗收測試期間他們在華的食宿費和當(dāng)?shù)亟煌ㄙM。轉(zhuǎn)讓方與被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在合同工廠座談討論解決此類問題的方法。如到了檢驗日期轉(zhuǎn)讓方未能派其人員去現(xiàn)場，由被轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓方人員缺席情況下進(jìn)行檢驗。 9． 2． 6 本第九章不包括運輸時及運輸后出現(xiàn)的損壞，其補救責(zé)任在被轉(zhuǎn)讓方。整機經(jīng)測試符合全部技術(shù)指標(biāo)，測試工作勝利完成，即可認(rèn)為完成了合同產(chǎn)品的驗收測試義務(wù)。但是如雙方認(rèn)為完全因為轉(zhuǎn)讓方提供的模塊有缺陷，或文件有缺陷致使合同設(shè)備不符質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)糾正完全由轉(zhuǎn)讓方導(dǎo)致的任何缺陷。 上述總罰金不應(yīng)超過相應(yīng)階段延期交付貨物價格的 5％。 10． 6 如果一定階段用的轉(zhuǎn)讓方的合同設(shè)備、軟件或技術(shù)文件延期交付六個月以上，完全是因轉(zhuǎn)讓方所能控制的原因所致，則被轉(zhuǎn)讓方有權(quán)終止本合同。 10． 8 軟件保證 軟件保證和軟件維護(hù)向合同產(chǎn)品的最終用戶提供，轉(zhuǎn)讓方軟件許可證也一并提供。 10． 9 轉(zhuǎn)讓方將全部非 _________生產(chǎn)的合同設(shè)備和輔助設(shè)備的原制造商保證書轉(zhuǎn)給被轉(zhuǎn)讓方。 所有與合同設(shè)備和輔助設(shè)備一并提供的計算機軟件均以照原樣為基礎(chǔ)提供，無保證。如果訴訟結(jié)果為禁止使用或銷售_________提供的設(shè)備，不向被轉(zhuǎn)讓方另行收費，則由 _________選擇，或者為被轉(zhuǎn)讓方獲取使用 _________提供的設(shè)備的權(quán)利或銷售合同產(chǎn)品的權(quán)利；或者以相同的未侵犯專利的材料替換；或者接受對 _________提供的設(shè)備的退貨，并對退回的設(shè)備，向被轉(zhuǎn)讓方退還原購貨款價。經(jīng)轉(zhuǎn)讓方 事先同意被轉(zhuǎn)讓方可因部件國產(chǎn)化需要，只將轉(zhuǎn)讓方技術(shù)文件的該部分內(nèi)容泄密。本合同終止或期滿后，雙方應(yīng)真誠協(xié)談，從而決定轉(zhuǎn)讓方是否向被轉(zhuǎn)讓方銷售合同模塊及其組件或部件。被轉(zhuǎn)讓方同意使用轉(zhuǎn)讓方發(fā)明的標(biāo)志，這并不意味著 將標(biāo)志的擁有權(quán)或正當(dāng)利潤轉(zhuǎn)讓給了被轉(zhuǎn)讓方。但是轉(zhuǎn)讓方同意在本合同期內(nèi)就其在中華人民共和國的任何專利或版權(quán)，不向被轉(zhuǎn)讓方提出質(zhì)疑，這只限于該質(zhì)疑會妨礙被轉(zhuǎn)讓方使用本合同給予的權(quán)利。（任何在中華人民共和國以外國家銷售的合同產(chǎn)品不應(yīng)含轉(zhuǎn)讓方的商標(biāo)和／或商品名稱?；顒拥馁|(zhì)量、工藝和性能標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)與轉(zhuǎn)讓方所進(jìn)行的類似活動至少一樣。該質(zhì)量保證計劃應(yīng)經(jīng)雙方同意，不遲于合同鑒定后 120 天實施。如被轉(zhuǎn)讓方收到該書面通知后 60 天內(nèi)未能改正缺陷，則 轉(zhuǎn)讓方可暫停本合同給予的商標(biāo)權(quán)，和／或可暫停所有許可的活動。被轉(zhuǎn)讓方將向轉(zhuǎn)讓方提供合格的測試 結(jié)果，證明該元部件符合質(zhì)量和性能指標(biāo)。 12． 8 為保證合同材料具有滿意的質(zhì)量和技術(shù)性能，被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方購買所有被轉(zhuǎn)讓方要求的模塊，本合同中被轉(zhuǎn)讓方特許生產(chǎn)的模塊除外，且被轉(zhuǎn)讓方無權(quán)以其它材 料代替任何模塊。上述協(xié)議中包含的稅中，根據(jù)中華人民共和國有關(guān)外資企業(yè)所得稅法向轉(zhuǎn)讓方征收的預(yù)扣稅款應(yīng)從本合同第 4． 2 條規(guī)定的每次付款中扣除，且應(yīng)由被轉(zhuǎn)讓方代表轉(zhuǎn)讓方向中國有關(guān)稅務(wù)機構(gòu)繳納。 第十四章 不可抗力 14． 1 簽約雙方中任何一方，由于但不只限于戰(zhàn)爭、嚴(yán)重水災(zāi)、臺風(fēng)和地震及其他簽約方無法控制的不可抗力事故 而影響履行本合同的義務(wù)，本合同的執(zhí)行期應(yīng)相應(yīng)延長，延長期限相當(dāng)于事故所耽誤的時間。 第十五章 爭議的解決 15． 1 凡由本合同引起的或與解釋 或執(zhí)行本合同有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商來解決。 15． 4 除非由仲裁小組裁決，否則，仲裁費用由敗訴方負(fù)擔(dān)。雙方應(yīng)盡最大努力爭取在本合同簽字后 90 天內(nèi)獲得所必需的批準(zhǔn)，并用電傳或電掛通知對方，用信件確認(rèn)已經(jīng)獲得所有必須的批準(zhǔn)。債務(wù)人應(yīng)對債權(quán)人繼續(xù)償付未了債務(wù)。如果本合同條件和條款與附件的文字發(fā)生矛盾，應(yīng)以本合同條款和條件的文字為準(zhǔn)。 16． 8 執(zhí)行本合同期間，雙方所有通訊應(yīng)以 _________文進(jìn)行，正式通知應(yīng)以書面形式，用航空掛號信郵寄，一式兩份。任何一方若偏離此良好行為，另一方有權(quán)終止本合同。被轉(zhuǎn)讓方和轉(zhuǎn)讓方對合同產(chǎn)品驗收后，且被轉(zhuǎn)讓方又達(dá)到了附件三中規(guī)定的階段實際生產(chǎn)產(chǎn)量，并能同時保持附件二所列文件中規(guī)定的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，被轉(zhuǎn)讓方有資格進(jìn)入下一階段。 第三次聯(lián)絡(luò)會議：日期：第三階段開始前 30 天；期限： _________個工作日；地點： _________；人數(shù)：轉(zhuǎn)讓方工程師 _________名；目的： a．考察場地； b．深化項目； c．檢查項目實施情況。 轉(zhuǎn)讓方（蓋 章）： _________ 被轉(zhuǎn)讓方（蓋章）： _________ 授權(quán)代表（簽字）： _________ 授權(quán)代表（簽字）： _________ _________年 ____月 ____日 _________年 ____月 ____日 簽約地點： _________ 簽約地點： _________ 附件 附件一： 附件一 a 合同產(chǎn)品目錄（略）；附件一 b 合同材料目錄（略）；附件一 c 合同設(shè)備目錄（略） 附件二： 資料目錄（略） 附件三： 技術(shù)支持 轉(zhuǎn)讓方根據(jù)被轉(zhuǎn)讓方的 要求可以派遣各類技術(shù)人員進(jìn)行生產(chǎn)人員管理，促使整個工廠運轉(zhuǎn)正常，并在該組織內(nèi)監(jiān)察全部產(chǎn)品的質(zhì)量。任何有關(guān)產(chǎn)品安裝和測試的問題應(yīng) 提交工程技術(shù)生產(chǎn)助理評議解決。銷售人員素質(zhì)問題應(yīng)提交質(zhì)量工程師并采取措施保證他們的素質(zhì)，總之，他將負(fù)責(zé)全部產(chǎn)品的 質(zhì)量和故障消除。他們到達(dá)及離開合同工廠的確切日期應(yīng)由雙方根據(jù)合同材料組裝和測試的實際進(jìn)度商議確定。被轉(zhuǎn)讓方將支付轉(zhuǎn)讓方技術(shù)人員附加技術(shù)服務(wù)的來回交通費。 8．在合同工廠期間，技術(shù)人員的工作期限應(yīng)該從他們到達(dá)合同工廠的那天算起直到他們離開合同工廠那天為止。 12．被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)為轉(zhuǎn)讓方技術(shù)人員在合同工廠提供必要的通信設(shè)施，諸如電話、電傳及傳真，費用由轉(zhuǎn)讓方支付。雙方應(yīng)在被轉(zhuǎn)讓方技術(shù)人員前往培訓(xùn)地點之前商討并制定一個最終的培訓(xùn)計劃。 3．轉(zhuǎn)讓方應(yīng)采取必要的措施在被轉(zhuǎn)讓方 逗留期間保障他們的人身安全。 7．培訓(xùn)應(yīng)根據(jù)合同的實施計劃分階段進(jìn)行。 10．培訓(xùn)將按照預(yù)定時間表完成。 14．被轉(zhuǎn)讓方人員在轉(zhuǎn)讓方工廠受訓(xùn)后，將負(fù)責(zé)培訓(xùn)被轉(zhuǎn)讓方工廠的人員。） 附件五： 補充商務(wù)條款 1．檢查：轉(zhuǎn)讓方應(yīng)有權(quán)派遣其有資格的人員或指定的代表訪問合同工廠或其他存有關(guān)于被轉(zhuǎn)讓方、合同工廠或其他相關(guān)公司、代理商或組織的書籍和記錄的場所，并有權(quán)審閱、查核這類記錄中關(guān)于合同工廠組裝的各種合同產(chǎn)品每臺整機的質(zhì)量、可靠性及符合驗收標(biāo)準(zhǔn)的程度的信息。 _________年期限以后，合同合作方將根據(jù)類似產(chǎn)業(yè)的技術(shù)服務(wù)費協(xié)商出一個附加技術(shù)服務(wù)的費率。 4．在轉(zhuǎn)讓方維修地維修或更換出故障的 _________合同設(shè)備在整個保證期內(nèi)是免費的。被轉(zhuǎn)讓方唯一的補償及義務(wù)是不再索回送去維修或更換的 _________合同設(shè)備。 7． 1． 3 不經(jīng)認(rèn)可任意維修、改造或在 _________合同設(shè)備內(nèi)換用未經(jīng)認(rèn)可的部件。 7． 1． 7 被轉(zhuǎn)讓方不依據(jù)轉(zhuǎn)讓方的設(shè)備及軟件維修協(xié)議維護(hù) _________；或沒有按照一位或數(shù)位有關(guān)培訓(xùn)完成人員的指導(dǎo)，及技術(shù)資料的要求進(jìn)行其他維修。 9．本保證將取代所有其他具體排除的 保證，無論是明確的還是暗示的，包括但不限于，為一個特殊目的所暗含的商用性和適用性保證。） 附件九： 目標(biāo)代碼計算機程序許可證 為保持合同簡潔與一致，關(guān)于合同與附件是指本許可 證合同及其附件。轉(zhuǎn)讓方提供這些程序及被轉(zhuǎn)讓方的接受都將在下面的條件下進(jìn)行，否則應(yīng)依據(jù)轉(zhuǎn)讓方書面同意的其它條件。該許可證不可由被轉(zhuǎn)讓方分配，再轉(zhuǎn)讓或者以其它方式轉(zhuǎn)讓給他方，被轉(zhuǎn)讓方無權(quán)復(fù)制全部或部分轉(zhuǎn)讓程序，除了本文表明的以外。在轉(zhuǎn)讓程序上使用版權(quán)通知并不說明該程序已經(jīng)出版或以其它方式公布了。 5． 2 如果被轉(zhuǎn)讓方不遵守許可證合同或附件的任何條款和條件，轉(zhuǎn)讓方可終止該許可證，且如被轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓方書面通知后 _________天內(nèi)未能糾正違約行為，該終止即生效。 附件十： 源代碼計算機程序許可證 為保持合同簡潔與一致，關(guān)于合同與附件的內(nèi)容應(yīng)是指本許可證合同及其附件。被轉(zhuǎn)讓方就此成為該計算機程序的被轉(zhuǎn)讓方。 2．計算機程序為轉(zhuǎn)讓方所有 本許可證中交付的計算機程序原件（包括由此更新、修改或派生的）及被轉(zhuǎn)讓方對全部或部分復(fù)制的拷貝，均為轉(zhuǎn)讓方所有。除了本文表明的以外。 4． 3 除了本文說明的之外，被轉(zhuǎn)讓方同意在許可證活動中不以任何方法或在任何條件下對并非確需知道的人全部或部分或通過任何媒介公開或轉(zhuǎn)讓源代碼程序或其內(nèi)容，并確保那些已知源代碼的人員保護(hù)該源代碼程序。被轉(zhuǎn)讓方同意自費努力調(diào)查該情況。 6．終止 6． 1 被轉(zhuǎn)讓方收到書面通知一個月后可終止在此授予的任何許可證。 6． 4 任何許可證終止后，第 4 節(jié)義務(wù)仍 然有效。 9．許可證費、提成費及稅收 對本許可證下的轉(zhuǎn)讓軟件，其許可證的軟件許可提成費、及技術(shù)文件、技術(shù)支持、技術(shù)培訓(xùn)的費用見本合同第