【正文】 程。　　第三十九條　股東會會議分為定期會議和臨時會議。董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持。監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持?！　〉谒氖l　股東會會議由股東按照出資比例行使表決權?！　〉谒氖臈l　有限責任公司設董事會，其成員為三人至十三人。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。董事任期屆滿，連選可以連任?！　?三)決定公司的經營計劃和投資方案?！　?七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案?！　?十一)公司章程規(guī)定的其他職權?！　〉谒氖藯l　董事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。經理對董事會負責，行使下列職權：　　(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議?！　?五)制定公司的具體規(guī)章?！　」菊鲁虒浝砺殭嗔碛幸?guī)定的，從其規(guī)定。　　執(zhí)行董事的職權由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生?！　《?、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。　　第五十三條　監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使下列職權：　　(一)檢查公司財務?！　?五)向股東會會議提出提案?！　”O(jiān)事會、不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事發(fā)現公司經營情況異常，可以進行調查?！　”O(jiān)事會決議應當經半數以上監(jiān)事通過。本節(jié)沒有規(guī)定的，適用本章第一節(jié)、第二節(jié)的規(guī)定?！　〉谖迨艞l　一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。　　第六十二條　一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計?！　”痉ㄋQ國有獨資公司，是指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資產監(jiān)督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產的，應當由國有資產監(jiān)督管理機構審核后，報本級人民政府批準。董事會成員中應當有公司職工代表。董事長、副董事長由國有資產監(jiān)督管理機構從董事會成員中指定?！　〉诹艞l　國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經國有資產監(jiān)督管理機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經濟組織兼職。監(jiān)事會主席由國有資產監(jiān)督管理機構從監(jiān)事會成員中指定。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協商確定各自的購買比例。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權的，視為放棄優(yōu)先購買權?！　?二)公司合并、分立、轉讓主要財產的。但是，公司章程另有規(guī)定的除外?！　?四)發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設立的經創(chuàng)立大會通過?！　“l(fā)起設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份而設立公司?！　“l(fā)起人應當簽訂發(fā)起人協議，明確各自在公司設立過程中的權利和義務?！　》?、行政法規(guī)以及國務院決定對股份有限公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。　　(四)公司股份總數、每股金額和注冊資本?！　?八)監(jiān)事會的組成、職權和議事規(guī)則?！　?十二)股東大會會議認為需要規(guī)定的其他事項?！　“l(fā)起人不依照前款規(guī)定繳納出資的，應當按照發(fā)起人協議承擔違約責任?！　〉诎耸鍡l 發(fā)起人向社會公開募集股份，必須公告招股說明書，并制作認股書?！　?二)每股的票面金額和發(fā)行價格?！　?六)本次募股的起止期限及逾期未募足時認股人可以撤回所認股份的說明?！　〉诎耸艞l 發(fā)行股份的股款繳足后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明?！　〉诰攀畻l 發(fā)起人應當在創(chuàng)立大會召開十五日前將會議日期通知各認股人或者予以公告。　　(三)選舉董事會成員。　　(七)發(fā)生不可抗力或者經營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設立的，可以作出不設立公司的決議?！　?二)創(chuàng)立大會的會議記錄?！　?六)發(fā)起人的法人資格證明或者自然人身份證明。其他發(fā)起人承擔連帶責任?！　?二)公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任。　　第九十六條 股份有限公司應當將公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議記錄、監(jiān)事會會議記錄、財務會計報告置備于本公司?！　〉诰攀艞l 本法第三十七條第一款關于有限責任公司股東會職權的規(guī)定，適用于股份有限公司股東大會?！　?三)單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時?！　〉谝话倭阋粭l 股東大會會議由董事會召集，董事長主持。監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。　　單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會。　　無記名股票持有人出席股東大會會議的，應當于會議召開五日前至股東大會閉會時將股票交存于公司。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過?！　〉谝话倭懔鶙l 股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權?！　《聲蓡T中可以有公司職工代表?！　〉谝话倭憔艞l 董事會設董事長一人，可以設副董事長。副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。　　董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。　　第一百一十二條 董事會會議，應由董事本人出席。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任?！　〉谝话僖皇臈l 公司董事會可以決定由董事會成員兼任經理?！　”O(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議。　　本法第五十二條關于有限責任公司監(jiān)事任期的規(guī)定，適用于股份有限公司監(jiān)事。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議?！　〉谖骞?jié) 上市公司組織機構的特別規(guī)定　　第一百二十條 本法所稱上市公司，是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司?！　〉谝话俣臈l 上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權?！　」镜墓煞莶扇」善钡男问健Ｈ魏螁挝换蛘邆€人所認購的股份，每股應當支付相同價額?！　?二)公司成立日期?！　“l(fā)起人的股票，應當標明發(fā)起人股票字樣。　　(二)各股東所持股份數?！　〉谝话偃粭l 國務院可以對公司發(fā)行本法規(guī)定以外的其他種類的股份，另行作出規(guī)定?！　?二)新股發(fā)行價格?！　”痉ǖ诎耸邨l、第八十八條的規(guī)定適用于公司公開發(fā)行新股?！　〉谝话偃藯l 股東轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規(guī)定的其他方式進行。但是，法律對上市公司股東名冊變更登記另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！　」径隆⒈O(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五?！　〉谝话偎氖l 公司不得收購本公司股份?！　?四)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。　　公司依照第一款第(三)項規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五。　　第一百四十三條 記名股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照《中華人民共和國民事訴訟法》規(guī)定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票失效?！　〉诹?公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務　　第一百四十六條 有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：　　(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力?！　?五)個人所負數額較大的債務到期未清償。　　董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產?！　?四)違反公司章程的規(guī)定或者未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易?！　?八)違反對公司忠實義務的其他行為。　　董事、高級管理人員應當如實向監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權?！　∷饲址腹竞戏嘁妫o公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。　　第一百五十四條 發(fā)行公司債券的申請經國務院授權的部門核準后，應當公告公司債券募集辦法?！　?四)債券利率的確定方式?！　?八)公司凈資產額?！　〉谝话傥迨鶙l 公司債券，可以為記名債券，也可以為無記名債券。　　(三)債券總額，債券的票面金額、利率、還本付息的期限和方式?！　〉谝话傥迨艞l 公司債券可以轉讓，轉讓價格由轉讓人與受讓人約定?！　o記名公司債券的轉讓，由債券持有人將該債券交付給受讓人后即發(fā)生轉讓的效力?！　〉谝话倭l 發(fā)行可轉換為股票的公司債券的，公司應當按照其轉換辦法向債券持有人換發(fā)股票，但債券持有人對轉換股票或者不轉換股票有選擇權?！　〉谝话倭鍡l 有限責任公司應當依照公司章程規(guī)定的期限將財務會計報告送交各股東。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。　　第一百六十八條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本?！　」竟蓶|會、股東大會或者董事會就解聘會計師事務所進行表決時，應當允許會計師事務所陳述意見?！　〉诰耪?公司合并、分立、增資、減資　　第一百七十二條 公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告?！　」痉至?，應當編制資產負債表及財產清單。　　第一百七十七條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單?！　」煞萦邢薰緸樵黾幼再Y本發(fā)行新股時，股東認購新股，依照本法設立股份有限公司繳納股款的有關規(guī)定執(zhí)行。　　公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記?！　?四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷。　　第一百八十二條 公司經營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算?！　?四)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款。　　第一百八十五條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。　　在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。公司財產在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東?！　〉谝话侔耸艞l 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務?！　〉谑徽?外國公司的分支機構　　第一百九十一條 本法所稱外國公司是指依照外國法律在中國境外設立的公司?！　ν鈬痉种C構的經營資金需要規(guī)定最低限額的，由國務院另行規(guī)定?！　⊥鈬緦ζ浞种C構在中國境內進行經營活動承擔民事責任。　　第十二章 法律責任　　第一百九十八條 違反本法規(guī)定，虛報注冊資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司登記的，由公司登記機關責令改正，對虛報注冊資本的公司，處以虛報注冊資本金額百分之五以上百分之十五以下的罰款?！　〉诙贄l 公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，由公司登記機關責令改正，處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款?！　〉诙倭闼臈l 公司在合并、分立、減少注冊資本或者進行清算時，不依照本法規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛嗳说模晒镜怯洐C關責令改正，對公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款?！　〉诙倭懔鶙l 清算組不依照本法規(guī)定向公司登記機關報送清算報告，或者報送清算報告隱瞞重要事實或者有重大遺漏的，由公司登記機關責令改正?！　〕袚Y產評估、驗資或者驗證的機構因其出具的評估結果、驗資或者驗證證明不實，給公司債權人造成損失的，除能夠證明自己沒有過錯的外，在其評估或者證明不實的金額范圍內承擔賠償責任?！　〉诙僖皇粭l 公司成立后無正當理由超過六個月未開業(yè)的，或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)六個月以上的，可以由公司登記機關吊銷營業(yè)執(zhí)照?！　〉诙僖皇龡l 利用公司名義從事危害國家安全、社會公共利益的嚴重違法行為的，吊銷營業(yè)執(zhí)照。　　(二)控股股東，是指其出資額占有限責任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而具有