【文章內(nèi)容簡介】 司章程規(guī)定的出資后，應當選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機關報送公司章程以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請設立登記?！　〉诎耸臈l 以募集設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五。但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！　〉诎耸鍡l 發(fā)起人向社會公開募集股份，必須公告招股說明書，并制作認股書。認股書應當載明本法第八十六條所列事項，由認股人填寫認購股數(shù)、金額、住所，并簽名、蓋章。認股人按照所認購股數(shù)繳納股款。　　第八十六條 招股說明書應當附有發(fā)起人制訂的公司章程，并載明下列事項：　　(一)發(fā)起人認購的股份數(shù)。　　(二)每股的票面金額和發(fā)行價格?！　?三)無記名股票的發(fā)行總數(shù)?！　?四)募集資金的用途?！　?五)認股人的權利、義務?！　?六)本次募股的起止期限及逾期未募足時認股人可以撤回所認股份的說明。　　第八十七條 發(fā)起人向社會公開募集股份，應當由依法設立的證券公司承銷，簽訂承銷協(xié)議?！　〉诎耸藯l 發(fā)起人向社會公開募集股份，應當同銀行簽訂代收股款協(xié)議?！　〈展煽畹你y行應當按照協(xié)議代收和保存股款，向繳納股款的認股人出具收款單據(jù)，并負有向有關部門出具收款證明的義務。　　第八十九條 發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明。發(fā)起人應當自股款繳足之日起三十日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會由發(fā)起人、認股人組成?！　“l(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在三十日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還?！　〉诰攀畻l 發(fā)起人應當在創(chuàng)立大會召開十五日前將會議日期通知各認股人或者予以公告。創(chuàng)立大會應有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認股人出席，方可舉行。　　創(chuàng)立大會行使下列職權：　　(一)審議發(fā)起人關于公司籌辦情況的報告。　　(二)通過公司章程。　　(三)選舉董事會成員?！　?四)選舉監(jiān)事會成員?！　?五)對公司的設立費用進行審核。　　(六)對發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價進行審核?！　?七)發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設立的，可以作出不設立公司的決議?！　?chuàng)立大會對前款所列事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的認股人所持表決權過半數(shù)通過?！　〉诰攀粭l 發(fā)起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設立公司的情形外，不得抽回其股本?！　〉诰攀l 董事會應于創(chuàng)立大會結束后三十日內(nèi)，向公司登記機關報送下列文件，申請設立登記：　　(一)公司登記申請書?！　?二)創(chuàng)立大會的會議記錄。　　(三)公司章程?！　?四)驗資證明?！　?五)法定代表人、董事、監(jiān)事的任職文件及其身份證明?！　?六)發(fā)起人的法人資格證明或者自然人身份證明。　　(七)公司住所證明?！　∫阅技绞皆O立股份有限公司公開發(fā)行股票的，還應當向公司登記機關報送國務院證券監(jiān)督管理機構的核準文件?！　〉诰攀龡l 股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應當補繳。其他發(fā)起人承擔連帶責任?！　」煞萦邢薰境闪⒑?，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的發(fā)起人補足其差額。其他發(fā)起人承擔連帶責任。　　第九十四條 股份有限公司的發(fā)起人應當承擔下列責任：　　(一)公司不能成立時，對設立行為所產(chǎn)生的債務和費用負連帶責任?！　?二)公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任?！　?三)在公司設立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任。　　第九十五條 有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。有限責任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發(fā)行股份時，應當依法辦理。　　第九十六條 股份有限公司應當將公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議記錄、監(jiān)事會會議記錄、財務會計報告置備于本公司。　　第九十七條 股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議或者質詢?！　〉诙?jié)股東大會　　第九十八條 股份有限公司股東大會由全體股東組成。股東大會是公司的權力機構，依照本法行使職權?！　〉诰攀艞l 本法第三十七條第一款關于有限責任公司股東會職權的規(guī)定，適用于股份有限公司股東大會?！　〉谝话贄l 股東大會應當每年召開一次年會。有下列情形之一的，應當在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：　　(一)董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時。　　(二)公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時。　　(三)單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時?！　?四)董事會認為必要時?！　?五)監(jiān)事會提議召開時?！　?六)公司章程規(guī)定的其他情形。　　第一百零一條 股東大會會議由董事會召集，董事長主持。董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持。副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持?！　《聲荒苈男谢蛘卟宦男姓偌蓶|大會會議職責的，監(jiān)事會應當及時召集和主持。監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持?！　〉谝话倭愣l 召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東。臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東。發(fā)行無記名股票的，應當于會議召開三十日前公告會議召開的時間、地點和審議事項?！　为毣蛘吆嫌嫵钟泄景俜种陨瞎煞莸墓蓶|，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會。董事會應當在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項?！　」蓶|大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議?！　o記名股票持有人出席股東大會會議的，應當于會議召開五日前至股東大會閉會時將股票交存于公司。　　第一百零三條 股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權?！　」蓶|大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權過半數(shù)通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過?！　〉谝话倭闼臈l 本法和公司章程規(guī)定公司轉讓、受讓重大資產(chǎn)或者對外提供擔保等事項必須經(jīng)股東大會作出決議的，董事會應當及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決?！　〉谝话倭阄鍡l 股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制?！　”痉ㄋQ累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用?！　〉谝话倭懔鶙l 股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內(nèi)行使表決權?！　〉谝话倭闫邨l 股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存?！　〉谌?jié)董事會、經(jīng)理　　第一百零八條 股份有限公司設董事會，其成員為五人至十九人?！　《聲蓡T中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生?！　”痉ǖ谒氖鍡l關于有限責任公司董事任期的規(guī)定，適用于股份有限公司董事?！　”痉ǖ谒氖鶙l關于有限責任公司董事會職權的規(guī)定，適用于股份有限公司董事會?！　〉谝话倭憔艞l 董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。　　董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務。副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。　　第一百一十條 董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事?！　〈硎种灰陨媳頉Q權的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議。　　董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。　　第一百一十一條 董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過?！　《聲Q議的表決，實行一人一票?！　〉谝话僖皇l 董事會會議，應由董事本人出席。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍?！　《聲攲h所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。　　董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任?！　〉谝话僖皇龡l 股份有限公司設經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。　　本法第五十條關于有限責任公司經(jīng)理職權的規(guī)定，適用于股份有限公司經(jīng)理。　　第一百一十四條 公司董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理?！　〉谝话僖皇鍡l 公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款?！　〉谝话僖皇鶙l 公司應當定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。　　第四節(jié) 監(jiān)事會　　第一百一十七條 股份有限公司設監(jiān)事會，其成員不得少于三人?！　”O(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。　　監(jiān)事會設主席一人，可以設副主席。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議?！　《隆⒏呒壒芾砣藛T不得兼任監(jiān)事。　　本法第五十二條關于有限責任公司監(jiān)事任期的規(guī)定，適用于股份有限公司監(jiān)事。　　第一百一十八條 本法第五十三條、第五十四條關于有限責任公司監(jiān)事會職權的規(guī)定，適用于股份有限公司監(jiān)事會?！　”O(jiān)事會行使職權所必需的費用，由公司承擔?！　〉谝话僖皇艞l 監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議?！　”O(jiān)事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。　　監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過?！　”O(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名?！　〉谖骞?jié) 上市公司組織機構的特別規(guī)定　　第一百二十條 本法所稱上市公司，是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司?！　〉谝话俣粭l 上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司資產(chǎn)總額百分之三十的，應當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過?！　〉谝话俣l 上市公司設立獨立董事，具體辦法由國務院規(guī)定?！　〉谝话俣龡l上市公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜。　　第一百二十四條 上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)關系董事人數(shù)不足三人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議?！　〉谖逭?股份有限公司的股份發(fā)行和轉讓　　第一節(jié)股份發(fā)行　　第一百二十五條 股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。　　公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證?！　〉谝话俣鶙l 股份的發(fā)行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利?！　⊥伟l(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應當相同。任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額?！　〉谝话俣邨l 股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額?！　〉谝话俣藯l 股票采用紙面形式或者國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他形式。　　股票應當載明下列主要