外資收購上市公司實務(wù)(ppt31)-經(jīng)營管理-預(yù)覽頁
【正文】 的條件和要求告訴該公司股票的其它投資者 。 雙方簽訂意向書 審計、資產(chǎn)評估 上市公司提示性公告 公告 13 要約收購的實施程序 14 監(jiān)管機(jī)構(gòu)與監(jiān)管內(nèi)容 商 務(wù) 部 產(chǎn)業(yè)政策與企業(yè)改組 是否符合“外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄 收購方促進(jìn)上市公司持續(xù)發(fā)展的能力（管理能力、資金實力、財務(wù)狀況、信譽(yù)） 外匯 管理 局 外資外匯管理 收購資金的外匯登記 再轉(zhuǎn)讓的外匯登記 15 監(jiān)管機(jī)構(gòu)與監(jiān)管內(nèi)容 國 資 委 國有股權(quán)管理 確定價格的方式（公開競價） 確定價格的依據(jù)（不低于每股凈資產(chǎn)價格，參考贏利能力和市場表現(xiàn)） 收購方的實力 上市公司的重組及未來發(fā)展計劃 16 監(jiān)管機(jī)構(gòu)與監(jiān)管內(nèi)容 證 監(jiān) 會 上市公司收購管理 信息披露管理 收購的方式（必要的要約收購； 轉(zhuǎn)讓的生效與履行； 出讓方對上市公司債務(wù)（擔(dān)保）的解決； 必要的收購信息的真實披露 內(nèi)幕交易的控制。 以要約收購方式進(jìn)行上市公司收購的 ， 收購人應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會報送并公告 《 要約收購報告書 》 ， 披露收購人的基本情況 、 收購目的 、 收購股份的詳細(xì)名稱和預(yù)定收購的股份數(shù)額 、 收購的期限 、 收購的價格 、收購所需的資金額及資金保證 、 收購人持股情況 、 收購?fù)瓿珊蟮暮罄m(xù)計劃以及中國證監(jiān)會要求載明的其他事項 。 5070% 70% 22 證監(jiān)會監(jiān)管內(nèi)容 上市公司 重大資產(chǎn) 置換監(jiān)管 上市公司董事會就重大資產(chǎn)置換在形成決議后 2個工作日內(nèi) ， 應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會及上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)報送決議文本和 《 重大購買 、 出售 、 置換資產(chǎn)報告書 （ 草案 ）》 、 獨立財務(wù)顧問報告 、 審計報告 、 評估報告 、法律意見書 。 披露文件包括董事會決議 、 《 重大購買 、 出售 、 置換資產(chǎn)報告書 （ 草案 ）》 、獨立財務(wù)顧問報告 、 審計報告 、 評估報告 、 法律意見書 。 24 外資收購上市公司的基本模式 外資并購國內(nèi)上市公司的操作方式多種多樣 ， 其中既有國際上通行的并購方式 ，也有因我國證券市場的獨有特點而產(chǎn)生的特有方式 。 26 收購上市公司的流通股（ B股和 H股） 1999年 12月 ,耀皮玻璃發(fā)起人之一的聯(lián)合發(fā)展 （ 香港 ） 有限公司將其持有的 %股份轉(zhuǎn)讓給皮爾金頓國際控股公司 。 27 認(rèn)購上市公司定向增發(fā)的 B股 1995年 8月 , 江鈴汽車與美國福特公司簽署江鈴汽車的 B股認(rèn)購和聯(lián)合開發(fā)協(xié)議 。 28 認(rèn)購上市公司定向發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券 2020年青島啤酒向美國 AB公司發(fā)行 可轉(zhuǎn)換債 ， 約定在 7年內(nèi)分 3次按約定價格強(qiáng)制性轉(zhuǎn)為可流通 H股 ， 從而開創(chuàng)了這一并購方式的先河 。 這樣 ， 交易完成后阿爾卡特?fù)碛性摴?50%+1股的股份 ， 取得該公司的絕對控股權(quán) ， 其余股份歸中方所有 。 30 通過拍賣方式競買上市公司股權(quán) 樺林集團(tuán)因無力償還債務(wù)，其所持有的 ST樺林
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