關(guān)于我國(guó)管理層收購(gòu)(mbo)問(wèn)題的探討-全文預(yù)覽
【正文】 完成后，該公司的間接大股東上海宇通創(chuàng)業(yè)投資有限公司的23 名自然人發(fā)起人中 21 名為宇通客車(chē)員工，法人代表同時(shí)是宇通客車(chē)的現(xiàn)任總經(jīng)理。信息的隱瞞有可能損害中小股東的利益。 對(duì)管理層歷史貢獻(xiàn)不能量化 目前 ， 實(shí)施管理層收購(gòu)的相關(guān)上市公司大都對(duì)定價(jià)原則避而不談 ， 管理 屢 對(duì)此的看法是 ， 轉(zhuǎn)讓價(jià)格較低是考慮了內(nèi)部職工對(duì)公司的歷史貢獻(xiàn)等因素 ， 并不違反現(xiàn)有規(guī)定。第二 ， 有些無(wú)形資產(chǎn) ， 如 7 顧客、品牌等由于會(huì)計(jì)核算的局限性而未在資產(chǎn)負(fù)債表上反映出來(lái)。 定價(jià)機(jī)制不夠合理 公允、合理的收購(gòu)定價(jià)是 MBO 的關(guān)鍵問(wèn)題， 我國(guó)企業(yè) 在實(shí)施過(guò)程中主要 存在幾個(gè)影響因素 ： 以每股凈資產(chǎn)作為定價(jià)基準(zhǔn)存在缺陷 凈資產(chǎn)是公司在某一時(shí)點(diǎn)上的實(shí)際價(jià)值，是從會(huì)計(jì)角度對(duì)公司財(cái)產(chǎn)的賬面記錄。管理層收購(gòu)?fù)抢酶邆鶆?wù)的財(cái)務(wù)杠桿來(lái)實(shí)現(xiàn)企業(yè)并購(gòu)的， 這就要求市場(chǎng)能夠提供完善的金融工具和功能強(qiáng)大的金融體系支持。另外，在我國(guó)收購(gòu)案例中也有采用職工持股會(huì)的做法，而以職工持股會(huì)作為 MBO 主體不受法律支持，法律規(guī)定 6 職工持股會(huì)的性質(zhì)是社團(tuán)法人，不能從事投資等贏利性活動(dòng)，在這種情況下有些公司采取的變通做法是通過(guò)員工與名義出資人簽定委托持股協(xié)議來(lái)界定權(quán)利義務(wù)關(guān)系，從而達(dá)到收購(gòu)的目的，但這種代理關(guān)系在法律上如何支持，還沒(méi)有一個(gè)明確的解釋。 我國(guó)管理層收購(gòu) 存在問(wèn)題 收購(gòu)主體 資格 不合法 從國(guó)外 MBO 實(shí)踐來(lái)看，管理層收購(gòu)前必須注冊(cè)成立一家或者多家新公司作為收購(gòu)目標(biāo)公司的主體，然后以新公司為主體對(duì)外負(fù)債融資，以獲取購(gòu)買(mǎi)股權(quán)所需要的巨額資金。 中小型非上市國(guó)有控股公司的管理層收購(gòu) 在 2021 年 4 月由國(guó)資委出臺(tái)的《企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓暫行規(guī)定》中明確指出：國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)已經(jīng)建立或政府已經(jīng)明確國(guó)有資產(chǎn)保值增值行為主體和責(zé)任主體的地區(qū)或 部門(mén)，可以探索中小型國(guó)有及國(guó)有控股企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓。 1997年美的遇到發(fā)展中前所未有的困難，于是在 1998 年醞釀管理層收購(gòu)。 2021 年以來(lái)，一些類(lèi)似粵美的的企 業(yè)性質(zhì)或股權(quán)結(jié)構(gòu)的上市公司也進(jìn)行了這方面的有益探索。 加上 此次增發(fā)的 億美元，新浪的現(xiàn)金儲(chǔ)備已達(dá) 億美元，并且與 MSN 簽訂了合作協(xié)議，繼續(xù)擴(kuò)大市場(chǎng)影響力。 “煙臺(tái)東潤(rùn)”則是常宗琳掌控的民營(yíng)企業(yè)， 其 家族持有 %股權(quán) 。此次交易將以“新潮實(shí)業(yè)”每股 元為準(zhǔn)，溢價(jià)% 轉(zhuǎn)讓。 1996 年 11 月 21 日，公司在上交所掛牌上市 ， 股票簡(jiǎn)稱(chēng)“新潮實(shí)業(yè)”（ 股票代碼：600777）。 由于 在管理層收購(gòu)實(shí)際運(yùn)作中，部分管理層人員通過(guò)操縱企業(yè)利潤(rùn)等方式低價(jià)收購(gòu)國(guó)有產(chǎn)權(quán)， 引發(fā)了國(guó)有資產(chǎn)流失等一系列問(wèn)題， 2021 年財(cái)政部緊急叫停 了 國(guó)有大型企業(yè) MBO。 通過(guò) MBO，所有者缺位問(wèn)題將得到解決，國(guó) 3 有企業(yè)中虛無(wú)的所有者將被新的所有者填充，管理者成了所有者，無(wú)需其他的制度設(shè)計(jì)來(lái)激勵(lì)，減少了委托代理成本。 補(bǔ)償理論 該理論認(rèn)為像 北京 四通 集團(tuán) 這樣的企業(yè)在成立之初，國(guó)家并沒(méi)有 投人 多少股本資金，在企業(yè)的成長(zhǎng)和發(fā)展過(guò)程中管理者付出了大量心血，但由于當(dāng)時(shí)的制度環(huán)境，管理者未得到應(yīng)有的報(bào)酬，這類(lèi)企業(yè)實(shí)施 MBO，使管理者成為所有者，是對(duì)其所做貢獻(xiàn)的補(bǔ)償。 基本觀點(diǎn)是， MBO并沒(méi)有給企業(yè)帶來(lái)什么實(shí)質(zhì)性的變化，交易之后的績(jī)效上升 ， 尤其是管理層的股權(quán)溢價(jià)，只不過(guò)代表財(cái)富從其他利害關(guān)系人，如股東、債權(quán)人、職工、政府 (稅收 )等， 向管理層的轉(zhuǎn)移。 （ 3） MBO引入歐洲后 在新的環(huán)境下懷特 及其合作者 提出的 企業(yè)家精神說(shuō)。由 于收購(gòu)中運(yùn)用了大量負(fù)債融資，也即利用了財(cái)務(wù)杠桿 。 2021 年，家電連鎖銷(xiāo)售行業(yè)巨頭國(guó)美電器大股東黃光裕和現(xiàn)任董事長(zhǎng)陳曉紛爭(zhēng)成為 了媒體爭(zhēng)相報(bào)道的焦點(diǎn)，其中問(wèn)題的核心之一就是以陳曉為首的董事會(huì)管理層是否 會(huì) 將國(guó)美電器 MBO。 摘 要 管理層收購(gòu)在我國(guó)的國(guó)有企業(yè)和集體企業(yè)改革過(guò)程中大量 運(yùn)用 , 近年來(lái)受到廣泛的關(guān)注 , 也引起很多爭(zhēng)議。并沒(méi)有抄襲他人的作品成果，本人對(duì)文章的真實(shí)性負(fù)責(zé)。 關(guān)鍵詞 ： MBO 定價(jià)機(jī)制 戰(zhàn)略投資者 摘要不是很好 目 錄 管理層收購(gòu)的相關(guān)概念和理論 ....................................... 1 管理層收購(gòu)在國(guó)外的主要理論 ................................... 1 管理層收購(gòu)在國(guó)內(nèi)的研究 ....................................... 2 管理層收購(gòu)在我國(guó)的現(xiàn)狀 ........................................... 3 鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)管理層收購(gòu) ........................................... 3 科技創(chuàng)業(yè)型集體企業(yè) 管理層收購(gòu) ................................. 4 上市公司的管理層收購(gòu) ......................................... 4 中小型非上市國(guó)有控股公司的管理層收購(gòu) ......................... 5 我國(guó)管理層收購(gòu)存在問(wèn)題 ........................................... 5 收購(gòu)主體資格不合法 ........................................... 5 資金來(lái)源渠道較少 ............................................. 6 定 價(jià)機(jī)制不夠合理 ............................................. 6 產(chǎn)生內(nèi)部人控制的新問(wèn)題 ....................................... 7 管理層收購(gòu)后經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)增大 ..................................... 8 我們應(yīng)該如何完善與發(fā)展我國(guó)管理層收 購(gòu) ............................. 9 制訂和完善相關(guān)法律制度 ....................................... 9 選擇好實(shí)施 MBO 的目標(biāo)企業(yè) .................................... 10 引入戰(zhàn)略投資者，優(yōu)化管理層收購(gòu)融資渠道 ...................... 11 確立合理的收購(gòu)價(jià)格評(píng)定機(jī)制 .................................. 12 加強(qiáng)對(duì) MBO 后企業(yè)的監(jiān)管 ........
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