關(guān)于我國管理層收購(mbo)問題的探討-全文預(yù)覽
【正文】 完成后，該公司的間接大股東上海宇通創(chuàng)業(yè)投資有限公司的23 名自然人發(fā)起人中 21 名為宇通客車員工，法人代表同時(shí)是宇通客車的現(xiàn)任總經(jīng)理。信息的隱瞞有可能損害中小股東的利益。 對管理層歷史貢獻(xiàn)不能量化 目前 ， 實(shí)施管理層收購的相關(guān)上市公司大都對定價(jià)原則避而不談 ， 管理 屢 對此的看法是 ， 轉(zhuǎn)讓價(jià)格較低是考慮了內(nèi)部職工對公司的歷史貢獻(xiàn)等因素 ， 并不違反現(xiàn)有規(guī)定。第二 ， 有些無形資產(chǎn) ， 如 7 顧客、品牌等由于會計(jì)核算的局限性而未在資產(chǎn)負(fù)債表上反映出來。 定價(jià)機(jī)制不夠合理 公允、合理的收購定價(jià)是 MBO 的關(guān)鍵問題， 我國企業(yè) 在實(shí)施過程中主要 存在幾個(gè)影響因素 ： 以每股凈資產(chǎn)作為定價(jià)基準(zhǔn)存在缺陷 凈資產(chǎn)是公司在某一時(shí)點(diǎn)上的實(shí)際價(jià)值，是從會計(jì)角度對公司財(cái)產(chǎn)的賬面記錄。管理層收購?fù)抢酶邆鶆?wù)的財(cái)務(wù)杠桿來實(shí)現(xiàn)企業(yè)并購的， 這就要求市場能夠提供完善的金融工具和功能強(qiáng)大的金融體系支持。另外，在我國收購案例中也有采用職工持股會的做法，而以職工持股會作為 MBO 主體不受法律支持，法律規(guī)定 6 職工持股會的性質(zhì)是社團(tuán)法人，不能從事投資等贏利性活動，在這種情況下有些公司采取的變通做法是通過員工與名義出資人簽定委托持股協(xié)議來界定權(quán)利義務(wù)關(guān)系，從而達(dá)到收購的目的，但這種代理關(guān)系在法律上如何支持，還沒有一個(gè)明確的解釋。 我國管理層收購 存在問題 收購主體 資格 不合法 從國外 MBO 實(shí)踐來看，管理層收購前必須注冊成立一家或者多家新公司作為收購目標(biāo)公司的主體，然后以新公司為主體對外負(fù)債融資，以獲取購買股權(quán)所需要的巨額資金。 中小型非上市國有控股公司的管理層收購 在 2021 年 4 月由國資委出臺的《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓暫行規(guī)定》中明確指出：國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)已經(jīng)建立或政府已經(jīng)明確國有資產(chǎn)保值增值行為主體和責(zé)任主體的地區(qū)或 部門，可以探索中小型國有及國有控股企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓。 1997年美的遇到發(fā)展中前所未有的困難，于是在 1998 年醞釀管理層收購。 2021 年以來，一些類似粵美的的企 業(yè)性質(zhì)或股權(quán)結(jié)構(gòu)的上市公司也進(jìn)行了這方面的有益探索。 加上 此次增發(fā)的 億美元，新浪的現(xiàn)金儲備已達(dá) 億美元，并且與 MSN 簽訂了合作協(xié)議，繼續(xù)擴(kuò)大市場影響力。 “煙臺東潤”則是常宗琳掌控的民營企業(yè)， 其 家族持有 %股權(quán) 。此次交易將以“新潮實(shí)業(yè)”每股 元為準(zhǔn)，溢價(jià)% 轉(zhuǎn)讓。 1996 年 11 月 21 日，公司在上交所掛牌上市 ， 股票簡稱“新潮實(shí)業(yè)”（ 股票代碼：600777）。 由于 在管理層收購實(shí)際運(yùn)作中，部分管理層人員通過操縱企業(yè)利潤等方式低價(jià)收購國有產(chǎn)權(quán)， 引發(fā)了國有資產(chǎn)流失等一系列問題， 2021 年財(cái)政部緊急叫停 了 國有大型企業(yè) MBO。 通過 MBO，所有者缺位問題將得到解決，國 3 有企業(yè)中虛無的所有者將被新的所有者填充，管理者成了所有者，無需其他的制度設(shè)計(jì)來激勵，減少了委托代理成本。 補(bǔ)償理論 該理論認(rèn)為像 北京 四通 集團(tuán) 這樣的企業(yè)在成立之初，國家并沒有 投人 多少股本資金，在企業(yè)的成長和發(fā)展過程中管理者付出了大量心血，但由于當(dāng)時(shí)的制度環(huán)境，管理者未得到應(yīng)有的報(bào)酬，這類企業(yè)實(shí)施 MBO，使管理者成為所有者，是對其所做貢獻(xiàn)的補(bǔ)償。 基本觀點(diǎn)是， MBO并沒有給企業(yè)帶來什么實(shí)質(zhì)性的變化，交易之后的績效上升 ， 尤其是管理層的股權(quán)溢價(jià)，只不過代表財(cái)富從其他利害關(guān)系人，如股東、債權(quán)人、職工、政府 (稅收 )等， 向管理層的轉(zhuǎn)移。 （ 3） MBO引入歐洲后 在新的環(huán)境下懷特 及其合作者 提出的 企業(yè)家精神說。由 于收購中運(yùn)用了大量負(fù)債融資，也即利用了財(cái)務(wù)杠桿 。 2021 年，家電連鎖銷售行業(yè)巨頭國美電器大股東黃光裕和現(xiàn)任董事長陳曉紛爭成為 了媒體爭相報(bào)道的焦點(diǎn)，其中問題的核心之一就是以陳曉為首的董事會管理層是否 會 將國美電器 MBO。 摘 要 管理層收購在我國的國有企業(yè)和集體企業(yè)改革過程中大量 運(yùn)用 , 近年來受到廣泛的關(guān)注 , 也引起很多爭議。并沒有抄襲他人的作品成果，本人對文章的真實(shí)性負(fù)責(zé)。 關(guān)鍵詞 ： MBO 定價(jià)機(jī)制 戰(zhàn)略投資者 摘要不是很好 目 錄 管理層收購的相關(guān)概念和理論 ....................................... 1 管理層收購在國外的主要理論 ................................... 1 管理層收購在國內(nèi)的研究 ....................................... 2 管理層收購在我國的現(xiàn)狀 ........................................... 3 鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)管理層收購 ........................................... 3 科技創(chuàng)業(yè)型集體企業(yè) 管理層收購 ................................. 4 上市公司的管理層收購 ......................................... 4 中小型非上市國有控股公司的管理層收購 ......................... 5 我國管理層收購存在問題 ........................................... 5 收購主體資格不合法 ........................................... 5 資金來源渠道較少 ............................................. 6 定 價(jià)機(jī)制不夠合理 ............................................. 6 產(chǎn)生內(nèi)部人控制的新問題 ....................................... 7 管理層收購后經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)增大 ..................................... 8 我們應(yīng)該如何完善與發(fā)展我國管理層收 購 ............................. 9 制訂和完善相關(guān)法律制度 ....................................... 9 選擇好實(shí)施 MBO 的目標(biāo)企業(yè) .................................... 10 引入戰(zhàn)略投資者，優(yōu)化管理層收購融資渠道 ...................... 11 確立合理的收購價(jià)格評定機(jī)制 .................................. 12 加強(qiáng)對 MBO 后企業(yè)的監(jiān)管 ........
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