【正文】 Ｂ公司并獲得控制權(quán)后，Ａ公司保留，Ｂ公司解散（取消其法人資格），該方式稱為：（） 40 并購公司采取增加發(fā)行本公司的股票，以新發(fā)行的股票替換目標公司的股票，這種并購方式稱為：（）A．現(xiàn)金并購 三、多項選擇41．以下關(guān)于證券發(fā)行承銷的表述，正確的有：()，并選擇適當?shù)某袖N方式、發(fā)行面窄、難以公開上市擴大企業(yè)知名度等缺點 ，根據(jù)《144A私募法案》，監(jiān)管機構(gòu)對私募發(fā)行的在信息披露等多方面的監(jiān)管要求比公募發(fā)行嚴格的多42．投資銀行向客戶提供的《股票投資價值分析報告》包括但不限于如下內(nèi)容：（），并做出明確的買賣方向、買賣價位、買賣數(shù)量推薦及最低收益保證 、經(jīng)營環(huán)境與經(jīng)營管理情況、財務(wù)狀況等方面存在哪些有利因素和哪些不利因素，它們對股票投資價值將產(chǎn)生怎樣的影響，根據(jù)證券估價模型對公司價值進行評估并得出結(jié)論 ，特別是嚴重改變該股票投資價值的市場風(fēng)險、信用（違約）風(fēng)險等需要做強調(diào)說明43．投資銀行涉足風(fēng)險投資有不同的層次，包括（） 44．投資銀行參與并購業(yè)務(wù)的主要途徑和方法主要包括：（）；（或者為被收購方設(shè)計反收購方案和措施） 45．投資銀行在資本市場基本要素形成和發(fā)展中發(fā)揮了重要作用，主要表現(xiàn)在：（），直接參與了證券交易市場和清算體系的建設(shè) ，促進了社會儲蓄向投資領(lǐng)域的轉(zhuǎn)化，為資本市場提供了豐富的資金來源，并極大地提高了資本市場的流動性 46．風(fēng)險資本退出的方式主要包括：（） 柜臺交易市場退出 47．我國對于證券公司的監(jiān)管內(nèi)容主要包括（） 48．與商業(yè)銀行比較，投資銀行的主要特點包括：（） ，通常由證券監(jiān)管當局監(jiān)管49．在投資銀行并購業(yè)務(wù)中，其為收購方提供的服務(wù)通常包括：（），并根據(jù)收購方戰(zhàn)略對目標公司進行評估，包括收購策略、收購價格、相關(guān)收購條件及相關(guān)財務(wù)安排 ，并提供有效的幫助，阻止敵意收購 （律師、會計師等）的協(xié)調(diào)工作50．在我國，獨立財務(wù)顧問業(yè)務(wù)是指以獨立第三人的身份就上市公司或其它有關(guān)企業(yè)的某些事項對所有股東（特別是中小股東）是否公平出具專業(yè)性意見的業(yè)務(wù)，這些事項包括：（）、債務(wù)重組等活動 、可行性及對中小股東的影響 四、論述題論述買殼上市的三種模式。并購方的主要目的是擴大市場規(guī)?；蛳麥绺偁帉κ郑@種并購方式稱為：（）A．22．根據(jù)關(guān)于企業(yè)并購成因的“市場勢力論”，企業(yè)并購的主要動因是：（） 23．以下不屬于證券市場系統(tǒng)性風(fēng)險的是：（） 24．在票面上不規(guī)定利率，發(fā)行時按某一折扣率，以低于票面金額的價格發(fā)行，到期時仍按面額償還本金的債券是：（） 25．在我國，股票發(fā)行與上市輔導(dǎo)的輔導(dǎo)期自公司與證券經(jīng)營機構(gòu)簽訂證券承銷協(xié)議和輔導(dǎo)協(xié)議起，至公司股票上市后（）止： 26．作為（），投資銀行代表著買賣雙方，接受客戶委托代理買賣證券并收取適當?shù)膫蚪穑? 27．（）注重資本長期增值，投資對象主要集中于成長性較好、有長期增值潛力的企業(yè)，這鐘風(fēng)格的基金屬于： 28．與并購意義相關(guān)有的三個概念，其中不包括：（） 29．投資銀行的（）部門主要從事公司企業(yè)（包括上市公司與非上市公司）的分析研究，向本公司其它部門和社會公眾提供投資價值分析結(jié)論： 30．（）是指以獨立第三人的身份就上市公司或其它有關(guān)企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)或債務(wù)重組以及公司收購、兼并等涉及公司控制權(quán)變化的交易對所有股東（特別是中小股東）是否公平出具專業(yè)性意見的業(yè)務(wù)： 31．美國的高盛公司（Goldman Sachs）、美林公司(Merrill Lynch)、摩根斯丹利公司(Morgan Stanley)等屬于：（） 32．證券發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)也稱為稱為：（） 33．投資銀行通過參加投標承購證券，再將其銷售給投資者，該種方式在（）中較為常見： （特別是國債）發(fā)行 34．投資銀行主要是以（）的身份參與公司的資產(chǎn)重組和并購的策劃與實施過程： 35．負責(zé)對公開發(fā)行股票的企業(yè)進行會計報表審計、資產(chǎn)驗證、咨詢服務(wù)等相關(guān)業(yè)務(wù)，并出具審計報告、驗資報告等，對企業(yè)的財務(wù)狀況表示判斷意見的中介機構(gòu)是：（） 36．根據(jù)關(guān)于企業(yè)并購成因的“價值低估論”，企業(yè)并購的主要動因是：（） 37．香港創(chuàng)業(yè)板市場的（）的主要職責(zé)就是將符合條件的企業(yè)推薦上市，并對申請人是否適合上市、上市文件的準確完整性以及董事知悉自身責(zé)任義務(wù)等事項均負有保證責(zé)任。（）18．杠桿并購是指由一家或幾家公司在金融信貸支持下進行的并購，特點是只需少量的資本即可進行，并且常常以目標公司的資本和收益作為信貸抵押。（）14．1999年美國參眾兩院分別通過《金融服務(wù)現(xiàn)代法案》，該法案徹底打破了1933年以來美國形成的銀行業(yè)與證券業(yè)分業(yè)經(jīng)營的體制。（）10．證券公募發(fā)行和證券私募發(fā)行的發(fā)行對象和范圍基本相同。（）7．投資銀行在大多數(shù)亞洲國家被稱為商人銀行（Merchant bank）。（）3．根據(jù)關(guān)于企業(yè)并購成因的“價值低估論”，當托賓比率（即企業(yè)股票市場價格總額與企業(yè)重置成本之比）Ｑ＞１時，形成并購的可能性??；而當Ｑ〈１時，形成并購的可能性較大。一個小的公司融資只有5000萬，上市融資可能用了20％，為什么呢？因為傭金是按融資額做百分比收的。選擇律師和會計師要對他們有充分的信任，否則他們也無法提供最好的方案。保持良好的關(guān)系第一點要充分披露企業(yè)的情況，要有重組的透明度，對于業(yè)務(wù)、財務(wù)、股權(quán)詳細的描述和計劃，對過去不規(guī)范的行為都要提出來。只承銷商是否建全球的網(wǎng)絡(luò)，要看企業(yè)本身的規(guī)模，如果本身規(guī)模很大，可以考慮去美國發(fā)行，如果你規(guī)模只是中型，美國投資人也不一定有興趣買你的股票，這時候就要考慮目標客戶在什么地方，但一定要有龐大推廣銷售的能力。保薦人當然是要熟悉上市規(guī)則和聯(lián)交所的相關(guān)規(guī)定，對企業(yè)經(jīng)營也是非常有好處的。最大的醫(yī)院不派最好的醫(yī)生的話，好也是徒然。也需要配售給一些長期的投資者，也要配售給一些短期投資的投資人，保證這個股票有一定的流通，要做有效廣泛的股票分配，不能集中在一兩家手上。所以在過程當中，主承銷商和承銷團做路演，就是海外投資人到公司了解企業(yè)的業(yè)務(wù)，當然投資銀行也需要做很多的研究報告。成功發(fā)行要選擇好的時機，比如1997年3月份有一家公司上市，非常轟動，因為香港回歸。有很多時間很長，因為有很多因素，比如中國證監(jiān)會批準等很多都是不能控的因素，做文件等工作是可以看到我們文件準備8周，上市準備4周等這些都是能夠控的，但不能控的也是很多的。作為保薦人要做財務(wù)協(xié)調(diào)的工作，保薦人作為橋梁的時候要把各中介機構(gòu)工作協(xié)調(diào)起來，保證上市工作順利。像長江和恒基比較低，在20％到34％之間。包裝固然重要，但我們在上市里面要包裝之后還要合理的定價，要做好的定價考慮當然是不同的方法，比如業(yè)績的狀況、同業(yè)比較以及未來發(fā)展策略等。上市包裝和重組也是我們要包括公司的定位，一個公司能否定一個好的發(fā)行價格，在他上市之前，定位和包裝已經(jīng)起到很大的作用，我們要了解到這家公司的優(yōu)勢和特點，以及業(yè)務(wù)發(fā)展前景，同時要考慮它的客戶群體和合作伙伴，通過預(yù)測突出賣點做包裝。重組最好是以最簡單操作方式來爭取方式，抓到最好的上市時機。我們引進國際投資者的時候，也加強了國際投資者對公司的信心。這種剝離要符合上市的規(guī)則，同時要便利上市之后的運作，幫助公司組成良好的管理層人員，或者在適當?shù)臅r候我們需要不同階段引進一些投資人。更重要的是公司上市之后，投資人重要是他的前景不是他的過去，對未來行業(yè)發(fā)展的前景和企業(yè)發(fā)展的前景都是非常重要的，所以保薦人經(jīng)過詳細的檢查才能接受這個責(zé)任。我想談成功的案例，有一家公司，上市保薦人在2000年幫助公司上市拿了很多重要的豁免，上市之后通過很多的收購、兼并變成了多元化的公司，看他上市之后做了很多的發(fā)行和收購，作為一個公司在資本市場上運作，除了可以用現(xiàn)金運作之外，另外上市公司本身就是流通的貨幣，可以以這個股票作為收購的工具來壯大發(fā)展，TOM從一個簡單的網(wǎng)上發(fā)展公司，變成了多元化的媒體公司，往下收入比往上的公司還要多。上市之后聯(lián)交所的要求主板不需要保薦人，但創(chuàng)業(yè)板保薦人需要引導(dǎo)上市公司遵守上市要求，也要幫助上市的董事他的責(zé)任和操守。另外上市需要交大量的文件，要幫助準備文件，對財務(wù)、法律各方面進行調(diào)查，要保證上交的文件準確、完整。保薦人是什么呢？是專門的人員，要對上市規(guī)則、流程要非常熟悉的人，也是上市公司跟聯(lián)交所的橋梁。剛才李小姐談到了很多香港上市市場，所以就不再談了。今天題目是說保薦人的角色及職責(zé)