【正文】 式降低貸款風(fēng)險(xiǎn) 。 若股市不活躍 ， 股票市價(jià)低于資產(chǎn)凈值 ， 杠桿購并可能在市價(jià)基礎(chǔ)上為其支付一筆溢價(jià)；對(duì)于發(fā)展前景不樂觀的夕陽產(chǎn)業(yè) ， 溢價(jià)效應(yīng)更明顯 。 綜合收購 收購中既使用現(xiàn)金又使用股票的收購方式；使用現(xiàn)金的目的是為了減少控股權(quán)、資金充裕、增加選擇權(quán)。 現(xiàn)金收購方式的特點(diǎn) 收購者支付一定數(shù)量的現(xiàn)金 ， 取得被收購公司相應(yīng)的所有權(quán) 。 在目前市場背景和條件不甚成熟的形勢下，較多以第三種方式為依據(jù)加上一個(gè)修正參數(shù)來確定換股比例。 換股收購的條件 在收購公司中獲取一定的資產(chǎn)所有權(quán)地位 ， 例如 ， 購買方提供一吸引人的投資項(xiàng)目；希望在收購以后在股票市場上重新出售這些股票以獲得現(xiàn)金；希望出售其已有的股票 ， 而股票收購是他們所能獲得的唯一方式 。 新設(shè)合并的股票收購 企業(yè)新設(shè)合并是通過發(fā)行一種全新的股票 ， 組成新公司 。 擴(kuò)大了的公司由收購公司的股東和被收購公司的股東共同組成 。 貼現(xiàn)法在購并估值中的案例分析 二、企業(yè)并購中的收購方式 股票收購 所謂股票收購是指購并公司通過發(fā)行新股或增股 ， 換取被收購公司的股票 ， 以獲取企業(yè)控制權(quán)和經(jīng)營權(quán)的出資方式 。 在中國，企業(yè) 兼并主要由公司法規(guī)范調(diào)整，而上市公司的收購則主要接受 《 證券法 》 管制。 股權(quán)收購 ：一個(gè)公司收購其他公司的大部分或全部股權(quán)以 達(dá)到控制該公司的目的。 缺點(diǎn) 必須得到企業(yè)股東贊成票，一般達(dá)到總數(shù)的 2/3贊成票。 兼并的含義及分類 企業(yè)兼并或合并主要指兩個(gè)或兩個(gè)以上公司依照法律規(guī)定的程序，合并成一個(gè)公司的行為。用圖做如下表示： 第九章 兼并收購及 MBO 第一節(jié)、 兼并收購 的有關(guān)概念 資產(chǎn)重組與兼并收購 公司資產(chǎn)重組包括三組不同而相互關(guān)聯(lián)的活動(dòng)： 擴(kuò)張 包括兼并和合并、控股、建立合資企業(yè)、收購； 收縮 包括出售、解散、股本回收 (spin off)、權(quán)益出讓、 資產(chǎn) 棄置和清算； 所有權(quán)及控制權(quán)的轉(zhuǎn)移 包括公司控股市場、股票回購 計(jì)劃、股權(quán)交換 (exchange offer)和私人化。 圖示： ifMFi RRERRE ?])([)( ???)( iRE)( MREfRSML M i? 系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)與非系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn) 系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)是影響整個(gè)市場所有資產(chǎn)收益率的風(fēng)險(xiǎn)。 均衡價(jià)格： 股份需求數(shù)等于上市數(shù)時(shí)的價(jià)格。 如圖示。 （ 2） 無差異曲線的性質(zhì) 一條給定的無差異曲線上的所有組合為投資者提供的滿意程度相同，無差異曲線不能相交； 位于坐標(biāo)西北方向的無差異曲線上的組合比位于 坐標(biāo)東南方向 的無差異曲線上的組合更滿意； 若投資者風(fēng)險(xiǎn)厭惡者（ risk averse），則無差別曲線有正的斜率并且是凸的。計(jì)算公式如下： 由兩種證券構(gòu)成的證券組合的方差 ： 由 n個(gè)證券組成的證券組合的方差為： 投資組合的標(biāo)準(zhǔn)差依賴與各基本證券的標(biāo)準(zhǔn)差、投資比例以及同其他基本證券間的協(xié)方差。 （ 2）投資組合的收益與風(fēng)險(xiǎn) 投資組合指使用不同的證券和其他資產(chǎn)構(gòu)成的資產(chǎn)，是各種證券和資產(chǎn)的聚集。 一些企業(yè)通過設(shè)立不動(dòng)產(chǎn)公司，將企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)轉(zhuǎn)歸子公司，再由子公司以這些不動(dòng)產(chǎn)為抵押品向外借款。 背景： 美國有關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定：對(duì)控股公司的股東和債權(quán)人而言，單獨(dú)編列具有特殊業(yè)務(wù)的附屬公司的財(cái)務(wù)信息比將它納入合并報(bào)表更有意義。 間接表外融資 SPE 含義： 它是由一個(gè)企業(yè)的負(fù)債代替本企業(yè)的負(fù)債，使得本企業(yè)表內(nèi)負(fù)債保持在合理的限度內(nèi)。但由于在實(shí)務(wù)中，賣方對(duì)出售的應(yīng)收帳款只承擔(dān)一部分風(fēng)險(xiǎn)，所以在會(huì)計(jì)處理上作為資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)收帳款和負(fù)債均不列于資產(chǎn)負(fù)債表內(nèi)。 對(duì)于資產(chǎn)大量固化的企業(yè)，可通過該方式盤活資產(chǎn)。承租人在賣出設(shè)備時(shí)作資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的會(huì)計(jì)處理，在租回時(shí)按經(jīng)營租憑作記錄?？杀苊庑庞玫燃?jí)下降、借款成本提高等問題。 三、經(jīng)營租賃 1 ：定義 租賃公司為客戶提供融資便利，負(fù)責(zé)設(shè)備的維修、保養(yǎng)等服務(wù)，同時(shí)還承擔(dān)設(shè)備過時(shí)風(fēng)險(xiǎn)的一種短期商品借貸形式。 租賃是一種信用活動(dòng)，與銀行的信用活動(dòng)比，后者融資，前者融物，通過融物達(dá)到融資的目的。可解決國債的流動(dòng)性問題。 償付性條款 ：償債基金條款是用來促進(jìn)有序淘汰債券的條款。 特征： 償還性、流通性、收益性。 固定價(jià)格：市盈率法 。 （ 3） 發(fā)行審核委員會(huì)審核 在 60日內(nèi)以投票方式對(duì)股票發(fā)行申請(qǐng)進(jìn)行表決 ，提出審核意見 。 3：中介機(jī)構(gòu)之三 律師事務(wù)所 4：中介機(jī)構(gòu)之四 會(huì)計(jì)師事務(wù)所 5：中介機(jī)構(gòu)之五 資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu) 四 、 我國現(xiàn)行股票發(fā)行制度及程序 1：發(fā)行核準(zhǔn)制 發(fā)行核準(zhǔn)制是指發(fā)行人在發(fā)行證券之前 ， 必須符合有關(guān)法定條件和政策要求 ， 由監(jiān)管機(jī)構(gòu)進(jìn)行實(shí)質(zhì)性審查 ， 由此決定是否授予發(fā)行申請(qǐng)人證券發(fā)行權(quán) 。 借殼上市就是上市公司的母公司（集團(tuán)公司）通過將主要資產(chǎn)售予（諸如）上市的子公司，實(shí)現(xiàn)母公司間接上市的目的。 原企業(yè)法人保留型 從原企業(yè)中拿出生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)進(jìn)行股份制改組，變成上市公司，原企業(yè)變成控股公司，其余非生產(chǎn)性資產(chǎn)作為全資子公司隸屬于改組后的控股公司。 適用企業(yè)： 新建企業(yè)、“企業(yè)辦社會(huì)”現(xiàn)象比較輕、 非經(jīng)營性資產(chǎn)有一定經(jīng)營效益的企業(yè)。 合理界定股本規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu) 。 2：股東的權(quán)利 投票選舉董事的權(quán)力；按比例分享股利的權(quán)利；公司破產(chǎn)清償時(shí)按比例分享剩余財(cái)產(chǎn)的權(quán)利；優(yōu)先購買新增股票的權(quán)利。 由于每股收益等效益指標(biāo)的推測采用的是歷史的增長率的方法，這對(duì)于利潤、銷售等穩(wěn)定增長的上市公司股票價(jià)值判斷是有效的，但對(duì)于銷售和利潤水平大起大落的公司不適合。但是如果因?yàn)楸还纼r(jià)公司的獨(dú)特性或市場中公司數(shù)量有限而無法找到足夠的可比公司，采用截面數(shù)據(jù)的回歸方程估計(jì)比率將更為合理。這種預(yù)期可能反映股票本身的增長潛力、也可能是投資者對(duì)該股票過于樂觀、甚至可能是過度投機(jī)等短期因素造成的。 凈經(jīng)營現(xiàn)金流量的計(jì)算公式 tttt DTDOCRN OC F ????? )1)(( 四、市場比率法 市盈率法 比率估價(jià)模型中市盈率的選擇 比率估價(jià)技術(shù)中使用最廣泛的比率仍是市盈率。 01 )1(CFrCFNP V nttt ??? ??25 內(nèi)部收益率法（ IRR） 含義： 內(nèi)部收益率是使項(xiàng)目在壽命期內(nèi)現(xiàn)金流入的現(xiàn)值等于現(xiàn)金流出現(xiàn)值時(shí)的折現(xiàn)率，也就是使項(xiàng)目凈現(xiàn)值為零的折現(xiàn)率，一般用 IRR表示。 計(jì)算公式 ： 判斷準(zhǔn)則 ： 回收期 標(biāo)準(zhǔn)回收期，接受項(xiàng)目 回收期 標(biāo)準(zhǔn)回收期，拒絕項(xiàng)目 010 ????pTtt CFCF 凈現(xiàn)值法（ NPV） 含義： 凈現(xiàn)值是項(xiàng)目壽命期內(nèi)逐年凈現(xiàn)金流量按資本成本折現(xiàn)的現(xiàn)值之和，一般用 NPV表示。 股票持有者的權(quán)力：紅利分配權(quán)；剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)；投票權(quán)。每種方法具體運(yùn)用時(shí)，可以根據(jù)行業(yè)發(fā)展及公司競爭地位等因素，構(gòu)造出不同成長階段和增長水平的多種估價(jià)模型，例如，二階段、三階段甚至四階段增長估價(jià)模型。因此，合并估值中使用股票市價(jià)為依據(jù)應(yīng)慎重。 也稱重置成本法。 具體數(shù)據(jù)如下表： 清算價(jià)值法（ Liquidation ） 它是將各項(xiàng)資產(chǎn)在市場上單獨(dú)出售所實(shí)現(xiàn)的價(jià)值，減去負(fù)債的償還金額，凈值為清算價(jià)值。 賬面價(jià)值法（ Book Value） 優(yōu)點(diǎn)： 從財(cái)務(wù)報(bào)表中直接獲得，估值簡單。 六、復(fù)利和折現(xiàn)的實(shí)際應(yīng)用 一般還款方式：到期一次性還本付息；每年付息到期還本；每年本金等額償還、利息按貸款余額計(jì)算償還；每年等額償還本金利息和。 ]1)1([)1(10 rrArAFV nnttn????? ? ?? 4：例題（年金終值） 某銀行開展零存整取業(yè)務(wù)，月利率 1%，若每月月初存入 1000元，兩年后本利和為多少？ 5：年金現(xiàn)值 （ PVA） 它指年金中每項(xiàng)現(xiàn)金流量的現(xiàn)值之和。 2：復(fù)利現(xiàn)值計(jì)算公式 3：復(fù)利現(xiàn)值系數(shù) 復(fù)利現(xiàn)值系數(shù)主要用于求現(xiàn)值，一般用 PVIF（ r， n）表示，可查表獲得。 5：投資理論及衍生工具在理財(cái)中的應(yīng)用 6：營運(yùn)資產(chǎn)管理 三、公司理財(cái)與投資的四個(gè)基礎(chǔ)理論 1：投資組合理論 2：資本資產(chǎn)定價(jià)模型 3： MM的資本結(jié)構(gòu)理論 4： BlackScholes的期權(quán)定價(jià)模型 三、財(cái)務(wù)管理的環(huán)境 1：金融工具 2：金融市場 3：金融機(jī)構(gòu) 四、利率的構(gòu)成及應(yīng)用 1：名義利率 = 實(shí)際利率 + 通脹補(bǔ)償 + 風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)償 2：應(yīng)用 第二章、理財(cái)與投資的基礎(chǔ)知識(shí) 貨幣的時(shí)間價(jià)值 一、終值 (將來值 ) FV 1：含義 終值（將來值）是將當(dāng)前的一筆資金按復(fù)利利率計(jì)算至將來某一時(shí)刻的價(jià)值。 Investment 2： Finance與 Accounting 的關(guān)系 3： Finance 的職業(yè)生涯及在公司中的地位 董事會(huì) CEO CFO Treasurer 資金 主管 Controller 會(huì)計(jì) 主管 現(xiàn)金管理 信用管理 財(cái)務(wù)計(jì)劃 投資預(yù)算 成本會(huì)計(jì) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì) 信息系統(tǒng) 二、學(xué)科的研究內(nèi)容 1：財(cái)務(wù)報(bào)表及分析 2：財(cái)務(wù)管理基礎(chǔ)知識(shí)：貨幣的時(shí)間價(jià)值及應(yīng)用 3：資本預(yù)算與投資估值分析 4：融資決策分析：股票、債券、表外融資、資產(chǎn)證券化等融資方式及資本結(jié)構(gòu)理論。 5：例題 現(xiàn)存入銀行 10000元，若年利率 10%，五年后利息和本金各為多少？ 三、現(xiàn)值（ PV） 1：含義 現(xiàn)值是把將來某一時(shí)刻的資金按復(fù)利折算為當(dāng)前的值。 2：年金終值（ FVA） 它指年金中每項(xiàng)現(xiàn)金流量的終值之和，計(jì)算公式： 3： 年金終值系數(shù) 年金終值系數(shù)用于求年金終值，一般用 FVIFA（ r， n）表示，可查表獲得。若用 m表示一年中復(fù)利計(jì)息的次數(shù)，則期間利率等于 rN / m。問： 10個(gè)月后該人想將余款一次性付清，應(yīng)還多少？ 第三章 投資估值方法及應(yīng)用 一、投資估值方法概述 1：概述 主要投資估值方法 現(xiàn)金流量折現(xiàn)法： 市盈率法： 期權(quán)法： 投資估值的應(yīng)用 股權(quán)轉(zhuǎn)讓；權(quán)益融資，如合資等；購并。而生物技術(shù)、信息技術(shù)領(lǐng)域高成長性公司由于其重要 價(jià)值驅(qū)動(dòng)因素 按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則難以核算，資產(chǎn)帳面價(jià)值相對(duì)較低，但這些公司股票市場價(jià)值卻很高。如果清算價(jià)值超過企業(yè)持續(xù)經(jīng)營下的內(nèi)在價(jià)值，則可以采用清算價(jià)值作為估值基礎(chǔ)。但由于影響股票市場價(jià)格因素甚多，市場價(jià)格通常高估或低估公司內(nèi)在價(jià)值。 貼值法可分為現(xiàn)金流貼現(xiàn)法 (包括現(xiàn)金紅利貼現(xiàn)、股權(quán)自由現(xiàn)金流貼現(xiàn)和全部資本現(xiàn)金流貼現(xiàn) )和會(huì)計(jì)收益貼現(xiàn)法。 nnittyMVyCP)1()1(1 ???? ?? 股票的定價(jià) 股票的含義 股票是一種有價(jià)證券，是股份有限公司公開發(fā)行的、用以證明投資者的股東身份和權(quán)益并據(jù)以獲得股息和紅利的憑證。 計(jì)算公式為： ??? ??