【正文】 式降低貸款風險 。 若股市不活躍 ， 股票市價低于資產(chǎn)凈值 ， 杠桿購并可能在市價基礎上為其支付一筆溢價；對于發(fā)展前景不樂觀的夕陽產(chǎn)業(yè) ， 溢價效應更明顯 。 綜合收購 收購中既使用現(xiàn)金又使用股票的收購方式；使用現(xiàn)金的目的是為了減少控股權、資金充裕、增加選擇權。 現(xiàn)金收購方式的特點 收購者支付一定數(shù)量的現(xiàn)金 ， 取得被收購公司相應的所有權 。 在目前市場背景和條件不甚成熟的形勢下，較多以第三種方式為依據(jù)加上一個修正參數(shù)來確定換股比例。 換股收購的條件 在收購公司中獲取一定的資產(chǎn)所有權地位 ， 例如 ， 購買方提供一吸引人的投資項目；希望在收購以后在股票市場上重新出售這些股票以獲得現(xiàn)金；希望出售其已有的股票 ， 而股票收購是他們所能獲得的唯一方式 。 新設合并的股票收購 企業(yè)新設合并是通過發(fā)行一種全新的股票 ， 組成新公司 。 擴大了的公司由收購公司的股東和被收購公司的股東共同組成 。 貼現(xiàn)法在購并估值中的案例分析 二、企業(yè)并購中的收購方式 股票收購 所謂股票收購是指購并公司通過發(fā)行新股或增股 ， 換取被收購公司的股票 ， 以獲取企業(yè)控制權和經(jīng)營權的出資方式 。 在中國，企業(yè) 兼并主要由公司法規(guī)范調(diào)整，而上市公司的收購則主要接受 《 證券法 》 管制。 股權收購 ：一個公司收購其他公司的大部分或全部股權以 達到控制該公司的目的。 缺點 必須得到企業(yè)股東贊成票，一般達到總數(shù)的 2/3贊成票。 兼并的含義及分類 企業(yè)兼并或合并主要指兩個或兩個以上公司依照法律規(guī)定的程序，合并成一個公司的行為。用圖做如下表示： 第九章 兼并收購及 MBO 第一節(jié)、 兼并收購 的有關概念 資產(chǎn)重組與兼并收購 公司資產(chǎn)重組包括三組不同而相互關聯(lián)的活動： 擴張 包括兼并和合并、控股、建立合資企業(yè)、收購； 收縮 包括出售、解散、股本回收 (spin off)、權益出讓、 資產(chǎn) 棄置和清算； 所有權及控制權的轉移 包括公司控股市場、股票回購 計劃、股權交換 (exchange offer)和私人化。 圖示： ifMFi RRERRE ?])([)( ???)( iRE)( MREfRSML M i? 系統(tǒng)風險與非系統(tǒng)風險 系統(tǒng)風險是影響整個市場所有資產(chǎn)收益率的風險。 均衡價格： 股份需求數(shù)等于上市數(shù)時的價格。 如圖示。 （ 2） 無差異曲線的性質 一條給定的無差異曲線上的所有組合為投資者提供的滿意程度相同，無差異曲線不能相交； 位于坐標西北方向的無差異曲線上的組合比位于 坐標東南方向 的無差異曲線上的組合更滿意； 若投資者風險厭惡者（ risk averse），則無差別曲線有正的斜率并且是凸的。計算公式如下： 由兩種證券構成的證券組合的方差 ： 由 n個證券組成的證券組合的方差為： 投資組合的標準差依賴與各基本證券的標準差、投資比例以及同其他基本證券間的協(xié)方差。 （ 2）投資組合的收益與風險 投資組合指使用不同的證券和其他資產(chǎn)構成的資產(chǎn)，是各種證券和資產(chǎn)的聚集。 一些企業(yè)通過設立不動產(chǎn)公司，將企業(yè)的不動產(chǎn)轉歸子公司，再由子公司以這些不動產(chǎn)為抵押品向外借款。 背景： 美國有關會計準則規(guī)定：對控股公司的股東和債權人而言，單獨編列具有特殊業(yè)務的附屬公司的財務信息比將它納入合并報表更有意義。 間接表外融資 SPE 含義： 它是由一個企業(yè)的負債代替本企業(yè)的負債，使得本企業(yè)表內(nèi)負債保持在合理的限度內(nèi)。但由于在實務中，賣方對出售的應收帳款只承擔一部分風險，所以在會計處理上作為資產(chǎn)轉讓，應收帳款和負債均不列于資產(chǎn)負債表內(nèi)。 對于資產(chǎn)大量固化的企業(yè)，可通過該方式盤活資產(chǎn)。承租人在賣出設備時作資產(chǎn)轉移的會計處理，在租回時按經(jīng)營租憑作記錄。可避免信用等級下降、借款成本提高等問題。 三、經(jīng)營租賃 1 ：定義 租賃公司為客戶提供融資便利，負責設備的維修、保養(yǎng)等服務，同時還承擔設備過時風險的一種短期商品借貸形式。 租賃是一種信用活動，與銀行的信用活動比，后者融資，前者融物，通過融物達到融資的目的。可解決國債的流動性問題。 償付性條款 ：償債基金條款是用來促進有序淘汰債券的條款。 特征： 償還性、流通性、收益性。 固定價格：市盈率法 。 （ 3） 發(fā)行審核委員會審核 在 60日內(nèi)以投票方式對股票發(fā)行申請進行表決 ，提出審核意見 。 3：中介機構之三 律師事務所 4：中介機構之四 會計師事務所 5：中介機構之五 資產(chǎn)評估機構 四 、 我國現(xiàn)行股票發(fā)行制度及程序 1：發(fā)行核準制 發(fā)行核準制是指發(fā)行人在發(fā)行證券之前 ， 必須符合有關法定條件和政策要求 ， 由監(jiān)管機構進行實質性審查 ， 由此決定是否授予發(fā)行申請人證券發(fā)行權 。 借殼上市就是上市公司的母公司（集團公司）通過將主要資產(chǎn)售予（諸如）上市的子公司，實現(xiàn)母公司間接上市的目的。 原企業(yè)法人保留型 從原企業(yè)中拿出生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)進行股份制改組，變成上市公司，原企業(yè)變成控股公司，其余非生產(chǎn)性資產(chǎn)作為全資子公司隸屬于改組后的控股公司。 適用企業(yè)： 新建企業(yè)、“企業(yè)辦社會”現(xiàn)象比較輕、 非經(jīng)營性資產(chǎn)有一定經(jīng)營效益的企業(yè)。 合理界定股本規(guī)模和股權結構 。 2：股東的權利 投票選舉董事的權力；按比例分享股利的權利；公司破產(chǎn)清償時按比例分享剩余財產(chǎn)的權利；優(yōu)先購買新增股票的權利。 由于每股收益等效益指標的推測采用的是歷史的增長率的方法，這對于利潤、銷售等穩(wěn)定增長的上市公司股票價值判斷是有效的，但對于銷售和利潤水平大起大落的公司不適合。但是如果因為被估價公司的獨特性或市場中公司數(shù)量有限而無法找到足夠的可比公司，采用截面數(shù)據(jù)的回歸方程估計比率將更為合理。這種預期可能反映股票本身的增長潛力、也可能是投資者對該股票過于樂觀、甚至可能是過度投機等短期因素造成的。 凈經(jīng)營現(xiàn)金流量的計算公式 tttt DTDOCRN OC F ????? )1)(( 四、市場比率法 市盈率法 比率估價模型中市盈率的選擇 比率估價技術中使用最廣泛的比率仍是市盈率。 01 )1(CFrCFNP V nttt ??? ??25 內(nèi)部收益率法（ IRR） 含義： 內(nèi)部收益率是使項目在壽命期內(nèi)現(xiàn)金流入的現(xiàn)值等于現(xiàn)金流出現(xiàn)值時的折現(xiàn)率，也就是使項目凈現(xiàn)值為零的折現(xiàn)率，一般用 IRR表示。 計算公式 ： 判斷準則 ： 回收期 標準回收期，接受項目 回收期 標準回收期，拒絕項目 010 ????pTtt CFCF 凈現(xiàn)值法（ NPV） 含義： 凈現(xiàn)值是項目壽命期內(nèi)逐年凈現(xiàn)金流量按資本成本折現(xiàn)的現(xiàn)值之和，一般用 NPV表示。 股票持有者的權力：紅利分配權；剩余財產(chǎn)分配權；投票權。每種方法具體運用時，可以根據(jù)行業(yè)發(fā)展及公司競爭地位等因素，構造出不同成長階段和增長水平的多種估價模型，例如，二階段、三階段甚至四階段增長估價模型。因此，合并估值中使用股票市價為依據(jù)應慎重。 也稱重置成本法。 具體數(shù)據(jù)如下表： 清算價值法（ Liquidation ） 它是將各項資產(chǎn)在市場上單獨出售所實現(xiàn)的價值，減去負債的償還金額，凈值為清算價值。 賬面價值法（ Book Value） 優(yōu)點： 從財務報表中直接獲得，估值簡單。 六、復利和折現(xiàn)的實際應用 一般還款方式：到期一次性還本付息；每年付息到期還本；每年本金等額償還、利息按貸款余額計算償還；每年等額償還本金利息和。 ]1)1([)1(10 rrArAFV nnttn????? ? ?? 4：例題（年金終值） 某銀行開展零存整取業(yè)務，月利率 1%，若每月月初存入 1000元，兩年后本利和為多少？ 5：年金現(xiàn)值 （ PVA） 它指年金中每項現(xiàn)金流量的現(xiàn)值之和。 2：復利現(xiàn)值計算公式 3：復利現(xiàn)值系數(shù) 復利現(xiàn)值系數(shù)主要用于求現(xiàn)值，一般用 PVIF（ r， n）表示，可查表獲得。 5：投資理論及衍生工具在理財中的應用 6：營運資產(chǎn)管理 三、公司理財與投資的四個基礎理論 1：投資組合理論 2：資本資產(chǎn)定價模型 3： MM的資本結構理論 4： BlackScholes的期權定價模型 三、財務管理的環(huán)境 1：金融工具 2：金融市場 3：金融機構 四、利率的構成及應用 1：名義利率 = 實際利率 + 通脹補償 + 風險補償 2：應用 第二章、理財與投資的基礎知識 貨幣的時間價值 一、終值 (將來值 ) FV 1：含義 終值（將來值）是將當前的一筆資金按復利利率計算至將來某一時刻的價值。 Investment 2： Finance與 Accounting 的關系 3： Finance 的職業(yè)生涯及在公司中的地位 董事會 CEO CFO Treasurer 資金 主管 Controller 會計 主管 現(xiàn)金管理 信用管理 財務計劃 投資預算 成本會計 財務會計 信息系統(tǒng) 二、學科的研究內(nèi)容 1：財務報表及分析 2：財務管理基礎知識：貨幣的時間價值及應用 3：資本預算與投資估值分析 4：融資決策分析：股票、債券、表外融資、資產(chǎn)證券化等融資方式及資本結構理論。 5：例題 現(xiàn)存入銀行 10000元，若年利率 10%，五年后利息和本金各為多少？ 三、現(xiàn)值（ PV） 1：含義 現(xiàn)值是把將來某一時刻的資金按復利折算為當前的值。 2：年金終值（ FVA） 它指年金中每項現(xiàn)金流量的終值之和，計算公式： 3： 年金終值系數(shù) 年金終值系數(shù)用于求年金終值，一般用 FVIFA（ r， n）表示，可查表獲得。若用 m表示一年中復利計息的次數(shù)，則期間利率等于 rN / m。問： 10個月后該人想將余款一次性付清，應還多少？ 第三章 投資估值方法及應用 一、投資估值方法概述 1：概述 主要投資估值方法 現(xiàn)金流量折現(xiàn)法： 市盈率法： 期權法： 投資估值的應用 股權轉讓；權益融資，如合資等；購并。而生物技術、信息技術領域高成長性公司由于其重要 價值驅動因素 按照會計準則難以核算，資產(chǎn)帳面價值相對較低，但這些公司股票市場價值卻很高。如果清算價值超過企業(yè)持續(xù)經(jīng)營下的內(nèi)在價值，則可以采用清算價值作為估值基礎。但由于影響股票市場價格因素甚多，市場價格通常高估或低估公司內(nèi)在價值。 貼值法可分為現(xiàn)金流貼現(xiàn)法 (包括現(xiàn)金紅利貼現(xiàn)、股權自由現(xiàn)金流貼現(xiàn)和全部資本現(xiàn)金流貼現(xiàn) )和會計收益貼現(xiàn)法。 nnittyMVyCP)1()1(1 ???? ?? 股票的定價 股票的含義 股票是一種有價證券，是股份有限公司公開發(fā)行的、用以證明投資者的股東身份和權益并據(jù)以獲得股息和紅利的憑證。 計算公式為： ??? ??