【正文】 。 相應(yīng)變更 ? 吸收合并協(xié)議生效后，存續(xù)公司的名稱依法變更為：海通證券股份有限公司 。 定向增資擴股 ? 都市股份完成吸收合并后擬以向特定對象非公開發(fā)行的方式引入戰(zhàn)略投資者，定向發(fā)行不超過 10 億股 股份。 相關(guān)方介紹 海通證券 年份 二級市場業(yè)務(wù)情況 一級市場業(yè)務(wù)情況 二級市場 交易總額 (億 ) 市場份額 股票基金 交易金額(億 ) 行業(yè)排名 主承銷家 數(shù) 行業(yè)排名 主承銷 金額 (億 ) 行業(yè)排名 2023 4 5家 12 14 2023 % 4 3家 14 6 2023 % 4 7家 2 3 2023 % 4 2023年 19月 % 2家 10 10 資本實力雄厚， 注冊資本全國 第一 2023年業(yè)務(wù)規(guī)模、盈利能力均在行業(yè)上游 核心業(yè)務(wù)排名靠前，經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)行業(yè)領(lǐng)先 都市股份 業(yè)務(wù)不斷萎縮，殼特征明顯 主業(yè)不精，利潤結(jié)構(gòu)倒掛 投資評級有所改善，處置成本較低 股本不斷擴張，但股盤整體仍然較小 制造凈殼 縮股并入 增資擴股 借殼方案 借殼方案 制造凈殼：資產(chǎn)出售 ? 都市股份向光明食品轉(zhuǎn)讓其全部資產(chǎn)及負(fù)債，轉(zhuǎn)讓價款參照都市股份截至 2023 年 9 月 30 日經(jīng)評估的凈資產(chǎn)值（最終以有關(guān)部門核準(zhǔn)為準(zhǔn)）確定為人民幣 75, 萬元 ； ? 都市股份 原有全部業(yè)務(wù)及員工也將隨資產(chǎn)及負(fù)債一并由 光明集團承接 ； ? 通過本次資產(chǎn)出售 ，都市股份非證券類資產(chǎn)將被剝離。 殼公司 —— 都市股份 ? 1993年改制為股份制； ? 1994年上海證券交易所上市； ? 2023年更名“上海市都市農(nóng)商社股份有限公司” ； ? 截至 2023年 9月 30日，總股本為 。 ? 資產(chǎn)受讓方的選取 ? 光明集團實力雄厚 ，在農(nóng)產(chǎn)品種植、開發(fā)以及銷售方面具有豐富的經(jīng)驗，在受讓都市股份的相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債以及業(yè)務(wù)后，競爭優(yōu)勢得到進(jìn)一步加強，主業(yè)的發(fā)展達(dá)到了協(xié)同效應(yīng)。 ?如果趕上未來的券商上市高峰期，則券商的上市審核將更加緩慢，這必將影響券商的發(fā)展 海通證券借殼上市背景分析 借殼上市前期準(zhǔn)備 ? 殼公司的選擇 ? 確定原則：只找大型央企，不找民營企業(yè)；找大企業(yè)，不找小企業(yè)、差企業(yè)。 一 、 借 殼 上 市 的 基 本 規(guī) 定 （ 一 ） 收 購 人 條 件 ： 根 據(jù) 《 上 市 公 司 收 購 管 理 辦 法 》 第 六 條 規(guī) 定 ， 有 下 列 情 形 之 一 的 ， 不 得 收 購上 市 公 司 ： 1 、 收 購 人 負(fù) 有 數(shù) 額 較 大 債 務(wù) ， 到 期 未 清 償 ， 且 處 于 持 續(xù) 狀 態(tài) ； 2 、 收購 人 最 近 3 年 有 重 大 違 法 行 為 或 者 涉 嫌 有 重 大 違 法 行 為 ； 3 、 收 購 人 最 近 3 年 有嚴(yán) 重 的 證 券 市 場 失 信 行 為 ； 4 、 收 購 人 為 自 然 人 的 ， 存 在 《 公 司 法 》 第 一 百 四 十七 條 規(guī) 定 情 形 。 二 者 的 共 同 之 處 都 是 對 上 市 公 司 “ 殼 ” 資 源 的 重 新 配 置 的 活 動 ， 都 是 為 了 實現(xiàn) 間 接 上 市 ； 不 同 之 處 是 買 殼 上 市 的 企 業(yè) 需 先 獲 得 對 一 家 上 市 公 司 的 控 制 權(quán) ， 而狹 義 借 殼 上 市 的 企 業(yè) 已 經(jīng) 擁 有 了 對 上 市 公 司 的 控 制 權(quán) 。 ?關(guān)聯(lián)置出：向借殼對象大股東或?qū)嶋H控制人進(jìn)行轉(zhuǎn)讓 ?非關(guān)聯(lián)置出：想與借殼對象不存在直接控制關(guān)系的第三方轉(zhuǎn)讓，往往需要支付一定的補償。 借殼上市并沒有涇渭分明的具體模式。 交易資產(chǎn)評估作價及盈利預(yù)測 ? 資產(chǎn)交易定價以資產(chǎn)評估結(jié)果為依據(jù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)聘請具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具資產(chǎn)評估報告； ? 重大資產(chǎn)重組中相關(guān)資產(chǎn)以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價依據(jù)的，資產(chǎn)評估機構(gòu)原則上應(yīng)當(dāng)采取兩種以上評估方法進(jìn)行評估； ? 資產(chǎn)評估機構(gòu)采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的估值方法對擬購買資產(chǎn)進(jìn)行評估并作為定價參考依據(jù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組實施完畢后 3年內(nèi)的年度報告中單獨披露相關(guān)資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與評估報告中利潤預(yù)測數(shù)的差異情況，并由會計師事務(wù)所對此出具專項審核意見；交易對方應(yīng)當(dāng)與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂明確可行的補償協(xié)議。 因此，從借殼上市審核標(biāo)準(zhǔn)看，擬借殼公司在主體資格、規(guī)范運作、獨立性等方面已與 IPO審核標(biāo)準(zhǔn)趨同。 資產(chǎn)的權(quán)屬 ? 資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法。 盈利能力 ? 最近兩個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣 2,000萬元。 1《 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 》 第三條有關(guān)擬購買資產(chǎn)存在資金占用問題的適用意見 —— 證券期貨法律適用意見第 10號 2《 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 》 第十二條上市公司在 12個月內(nèi)連續(xù)購買、出售同一或者相關(guān)資產(chǎn)的有關(guān)比例計算的 適用意見 —— 證券期貨法律適用意見第 11號 3《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條、第四十三條的適用意見 ——證券期貨法律適用意見第 12號 1《 關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定 》 的問題與解答 2 上市 公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄第七號 借殼上市的標(biāo)準(zhǔn)和條件 借殼上市的標(biāo)準(zhǔn) 借殼重組標(biāo)準(zhǔn)與 IPO趨同，是指證監(jiān)會按照 《 重組辦法 》 審核借殼重組，同時參照 《 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 》 的相關(guān)規(guī)定。 本次出臺相關(guān)法律法規(guī) 首次明確界定了借殼上市的定義 ： ? 執(zhí)行累計首次原則 ，即按照上市公司控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司在重大資產(chǎn)重組中累計向收購人購買的資產(chǎn)總額（ 含上市公司控制權(quán)變更的同時，上市公司向收購人購買資產(chǎn)的交易行為 ），占控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例累計首次達(dá)到 100%以上的原則。券商借殼上市 政策及案例 分析 ? 借殼上市的基本常識 ? 概念 ? 相關(guān)法律及法規(guī) ? 上市標(biāo)準(zhǔn) ? 審核關(guān)注點 ? 主要流程 ? 幾種模式 ? 基本步驟 ? 借殼上市過程中的法律問題 ? 借殼上市案例分析 目錄 借殼上市的定義 借殼上市或借殼重組是指 《 重組辦法 》 第十二條規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，即： 自控制權(quán)發(fā)生變更之日起 ，上市公司向收購人購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到 100%以上的重大資產(chǎn)重組。同時發(fā)布的 《 證券期貨法律適用意見第 12號 》 也對 《 重組辦法 》 相關(guān)條文的適用問題提出意見。 規(guī)范借殼上市的法律法規(guī) 公司擬進(jìn)行借殼上市，公司需了解及參考的主要法律法規(guī)主要包括： 上市 公司 重大資產(chǎn)重組管理辦法 上市公司收購管理辦法： 強化市場化收購 上市公司證券發(fā)行管理辦法：借殼上市的最終 目的是實現(xiàn)再融資 關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定 相關(guān) 規(guī)定 適用 意見 備忘錄及其他 基礎(chǔ) 法規(guī) 目前已形成了比較完善的借殼上市相關(guān)的法律法規(guī)體系。 ? 經(jīng)營實體應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的有限責(zé)任公司或股份有限公司。 標(biāo)的資產(chǎn)合規(guī)經(jīng)營 ? 與 IPO類似，要求標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營合規(guī)，不存在出資不實等不規(guī)范經(jīng)營現(xiàn)象。 同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易 ? 借殼上市完成后，上市公司與新的控股股東、實際控制人（重組方）不存在同業(yè)競爭及潛在同業(yè)競爭，盡量減少關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易規(guī)范。關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。 借殼上市的主要流程 確定買殼公司 準(zhǔn)備工作 股東大會決議 董事會決議 ? 根據(jù)公司的具體情況，對目標(biāo)公司的選擇確定原則性條件 ? 尋找合適的目標(biāo)公司 ? 根據(jù)目標(biāo)公司的具體情況設(shè)計收購方式 ? 與目標(biāo)公司及其股東談判 ? 達(dá)成初步意向后，交易雙方簽署保密協(xié)議 ? 聘請財務(wù)顧問、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等中介機構(gòu)出具意見，并簽署保密協(xié)議 ? 若存在國有股東轉(zhuǎn)讓股份需報國資委審批同意；涉及 B股、 H股的需報經(jīng)商務(wù)部門審批 ? 交易雙方簽訂相關(guān)協(xié)議書 ? 中介機構(gòu)出具意見后，董事會就有關(guān)事宜形成決議 ? 獨立董事應(yīng)發(fā)表獨立意見；關(guān)聯(lián)董事回避表決 ? 董事會決議 2個交易日內(nèi)公告，并披露重組報告書 ? 須出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過 ? 關(guān)聯(lián)股東需回避表決 ? 律師出具股東大會法律意見書 ? 通知相關(guān)債權(quán)人并公告 ? 股東大會決議 2個交易日內(nèi)公告，并向證監(jiān)會報送重組申請材料 注：該流程為各類借殼上市的基礎(chǔ)流程，但將根據(jù)借殼上市方案的變化而做相應(yīng)變動 相關(guān)報告書摘要草案公告日 確定方案實施停牌公告日 向證監(jiān)會報送申請材料 借殼上市的主要流程（續(xù)） ? 上市 公司重大重組 ? 收購 及要約豁免 ? 商務(wù)部 門審批（如需） ? 國 資審批（如需） 總體方案確定，簽署框架協(xié)議 資產(chǎn)重組預(yù)案推出 各項工作細(xì)化 資產(chǎn)重組正式方案推出 重組材料準(zhǔn)備 臨時股東大會 15日 證監(jiān)會受理重組 重組方案實施 收購、重組協(xié)議簽署 報收購報告書及豁