企業(yè)收購兼并基礎-全文預覽
【正文】 重視中介機構作用 ? 弄清目標企業(yè)不同層面人員的態(tài)度，降低信息風險個反并購風險 ? 加強資產評估 ? 建立信息錯誤的補救措施 ? 防范財務風險 ? 建立全方位整合程序 30 華睿創(chuàng)富 公司并購和重組 ? 公司并購的基本概念 ? 公司并購的動因 ? 公司并購流程 ? 公司并購的風險 ? 公司并購的其他參與者 ? 公司并購的支付方式 ? 目標企業(yè)價值評估 ? 管理層收購 ? 杠桿收購 ? 反收購策略 31 華睿創(chuàng)富 并購過程的其他參與者 ? 政府 ? 財務顧問 ? 律師 ? 法律事務咨詢 ? 法律盡職調查 ? 獨立意見 ? 會計師 ? 對最佳稅務結構、財務結構的咨詢 ? 財務盡職調查 ? 公共關系 ? 機構投資者 32 華睿創(chuàng)富 財務顧問在公司收購中的作用 ? 財務顧問為收購公司提供的服務 ? 尋找目標公司 ? 提出收購建議 ? 商議收購條款 ? 中介機構的協(xié)調者 ? 財務顧問為目標公司提供的服務 ? 預警服務 ? 制定反收購策略 ? 評價服務 ? 準備利潤預測 ? 編制文件和公告 ? 一家財務顧問不能同時為交易的雙方提供服務 33 華睿創(chuàng)富 企業(yè)并購中的政府行為 ? 政府越位現(xiàn)象 ? “拉郎配” ? 阻礙自主并購行為 ? 政府缺位現(xiàn)象 ? 法律法規(guī)不完善 ? 缺乏對并購行為的統(tǒng)一規(guī)劃 ? 缺乏完善的社會保障體系 ? 作為國有資產所有者的缺位 34 華睿創(chuàng)富 公司并購和重組 ? 公司并購的基本概念 ? 公司并購的動因 ? 公司并購流程 ? 公司并購的風險 ? 公司并購的其他參與者 ? 公司并購的支付方式 ? 目標企業(yè)價值評估 ? 管理層收購 ? 杠桿收購 ? 反收購策略 35 華睿創(chuàng)富 收購形式－資產收購 ? 收購者用現(xiàn)金、債券或者股票購買目標公司的全部或部分資產 ? 優(yōu)點 ? 買方：允許選擇購買資產的類別；資產帳面價值提升，為合理避稅提供可能 ? 賣方：維持公司存在和未出售資產的所有權；保留凈運營虧損憑證和納稅證明 ? 缺點 ? 買方：無法得到凈運營虧損證明和納稅證明：知識產權 ? 賣方：雙重征稅 收購公司 目標公司 目標公司的資產 現(xiàn)金、證券或股票 36 華睿創(chuàng)富 收購形式－股票收購 ? 收購者用現(xiàn)金、債券或者股票購買目標公司股東的股票，目標公司成為收購公司的子公司 ? 優(yōu)點 ? 買方：資產自動轉入；不需征得目標公司同意 ? 賣方：如果負債轉移給購買方 ? 缺點 ? 買方：對所有債務負責 ? 賣方：不能選擇出售資產或者保留資產 收購公司 目標公司 目標公司的股票 現(xiàn)金、證券或股票 目標公司（成為收 購公司的子公司） 37 華睿創(chuàng)富 并購支付方式（ 1） ? 現(xiàn)金支付 ? 能迅速完成并購過程；有利于并購后企業(yè)的重組和整合；規(guī)避了合并后企業(yè)發(fā)展的不確定性 ? 但有時現(xiàn)金支付方式也并不是目標公司的股東們所希望的，因為在國外若以現(xiàn)金支付，目標公司的股東可能要交資本利得稅 ? 股票支付 ? 股票支付的并購成本較低，但程序復雜 ? 對于并購方，股票支付可使其免于即時支付的壓力，把由此產生的現(xiàn)金流量投入到合并后企業(yè)的生產和經(jīng)營 ? 對目標企業(yè)而言可以不交資本利得稅；但目標公司的收益受并購公司股價的影響； ? 并購公司的原股東收益會被稀釋 38 華睿創(chuàng)富 并購支付方式（ 2） ? 綜合證券支付 ? 綜合證券收購形式多樣，集中了現(xiàn)金、股票和債券等形式的優(yōu)點，既可以單獨使用一種支付方式，也可以將幾種支付方式組合運用 ? 特點 ? 可以避免支付更多現(xiàn)金；防止控股權的轉移；認股權、可轉換證券的支付方式可吸引更多資金；部分成本可稅前支付 ? 無償劃撥 ? 國家通過行政手段將國有企業(yè)的控股權從一個國有資產主體劃至另一個國有資產主體 ! 而接受方無須向出讓方作出現(xiàn)金 證券及票據(jù)支付等一切補償 ? 承擔債務的零支付方式 ? 指在目標公司的資產與債務基本等價的情況下，并購公司以承擔目標公司的債務為條件接受其資產，并購公司并不需要用支付資金的一種方式 39 華睿創(chuàng)富 并購支付方式的選擇 ? 企業(yè)財務結構和現(xiàn)金流量狀況 ? 支付金額和融資方式 ? 融資成本 ? 資本市場因素 ? 法律法規(guī)限制 40 華睿創(chuàng)富 公司并購和重組 ? 公司并購的基本概念 ? 公司并購的動因 ? 公司并購流程 ? 公司并購的風險 ? 公司并購的其他參與者 ? 公司并購的支付方式 ? 目標企業(yè)價值評估 ? 管理層收購 ? 杠桿收購 ? 反收購策略 41 華睿創(chuàng)富 收購企業(yè)的估值方法 ? 現(xiàn)金流折現(xiàn)法 ? 收益評估分析法 ? 帳面價值法 ? 重置成本法 ? 市場價值法 ? 清算價值法 42 華睿創(chuàng)富 選擇目標企業(yè)價值評估方法的考量因素 ? 目標企業(yè)發(fā)展前景 ? 并購目的 ? 行業(yè)特點 ? 目標企業(yè)的行業(yè)成熟度
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