上市企業(yè)獨(dú)立董事的角色與職責(zé)-全文預(yù)覽
【正文】 獨(dú)立董事，是非專職董事。 [在公司董事會(huì)中擔(dān)任機(jī)構(gòu)董事的投資機(jī)構(gòu)或借貸機(jī)構(gòu)，都被看做是獨(dú)立董事。 監(jiān)督信息披露和溝通的程序。 執(zhí)行官和董事會(huì)的薪酬。 獨(dú)立的、有法定資格的審計(jì)師進(jìn)行年度審計(jì) 在很多國(guó)家，審計(jì)師在審計(jì)之外的行為受到嚴(yán)格限制 外部審計(jì)師對(duì)股東負(fù)有責(zé)任，以應(yīng)有的職業(yè)審慎態(tài)度對(duì)待審計(jì) 公司治理應(yīng)通過這樣一個(gè)體系達(dá)到：向股東提供有益的建議、分析、評(píng)價(jià)等，以使股東能夠做出明智合理的決策；體系應(yīng)該避免利益沖突。 關(guān)聯(lián)交易。 監(jiān)督管理層的行為以提升董事會(huì)的有效性 審查對(duì)于以下方面是否有更好的改進(jìn)途徑 最近的信息披露和審計(jì)方面的丑聞 當(dāng)今公司的規(guī)模和范圍 運(yùn)營(yíng)和操作的復(fù)雜程度 來自 紐約證券交易所的規(guī)定 董事會(huì)的大部分是獨(dú)立董事 獨(dú)立董事界定嚴(yán)格 非執(zhí)行董事定期召開沒有管理層參與的會(huì)議 上市公司必須建立以下僅有獨(dú)立董事組成的委員會(huì) – 公司治理委員會(huì) 薪酬委員會(huì) 審計(jì)委員會(huì) 上市公司內(nèi)部審計(jì)功能 上市公司制定和披露公司治理方針，包括以下方面 – 董事的資格標(biāo)準(zhǔn) 董事的職責(zé) 董事介入管理的情況 董事的薪酬 管理層的繼任 董事會(huì)的年度績(jī)效評(píng)價(jià) 上市公司必須強(qiáng)制要求董事，管理層和公司雇員遵守《商業(yè)行為準(zhǔn)則及道德操守》 CEO每年保證沒有違反上市協(xié)議 來自 公司法案和獨(dú)立董事 不能豁免獨(dú)立董事在董事會(huì)的任何職責(zé)、義務(wù)和責(zé)任 獨(dú)立董事同其他董事一樣，都是公司治理團(tuán)隊(duì)的組成部分 獨(dú)立董事?lián)碛信c其他董事相同的權(quán)力 來自 當(dāng)前公司治理體系的基本框架 公司 董事會(huì) 管理層 股東 利益相關(guān)的參與者 債權(quán)人 監(jiān)管和執(zhí)法當(dāng)局 執(zhí)行董事 所有者董事 獨(dú)立董事 來自 OECD原則 – 平等對(duì)待所有的股東 保護(hù)小股東利益 取消跨境投票表決的障礙 內(nèi)幕交易和濫用自我交易應(yīng)該被禁止 董事會(huì)成員和主要管理人員應(yīng)該公開披露在實(shí)質(zhì)性合同中的利益 來自 OECD原則 : 信息披露與透明度 對(duì)以下進(jìn)行披露 : 公司的財(cái)務(wù)狀況和運(yùn)營(yíng)成果。 要求提供準(zhǔn)確的金融信息，確保風(fēng)險(xiǎn)管理穩(wěn)健到位 。 由于沒有偶然費(fèi)用系統(tǒng)，起訴如此昂貴，難怪股東要求監(jiān)管者介入有爭(zhēng)議的交易。 保衛(wèi)的第三條防線在于監(jiān)管者，他們監(jiān)管由交易所執(zhí)行的上市規(guī)則和由 SFC執(zhí)行的接管守則。禁止虛假、誤導(dǎo)信息。 投資者通過如下信息來鑒別公司的質(zhì)量：被披露信息的質(zhì)量、發(fā)行者聲譽(yù)和幫助發(fā)行者進(jìn)入市場(chǎng)的中介機(jī)構(gòu)的質(zhì)量。 近年來就中介機(jī)構(gòu)銷售有問題股票、債券和衍生工具的訴訟表明公眾越來越關(guān)注這一信任關(guān)系的深刻意義。 ” (Alexa Fasse, PC World, 2023年 3月 ) 中介機(jī)構(gòu)或發(fā)行者提供的產(chǎn)品或服務(wù)必須包含一個(gè)質(zhì)量承諾。 來自 企業(yè)違規(guī) – 四道防線 1. 企業(yè)內(nèi)控 董事會(huì)，內(nèi)控體系， 風(fēng)險(xiǎn)管理 2. 外聘審核師，侓師，中介人，專業(yè)顧問，媒體， 3. 監(jiān)管機(jī)構(gòu)， 檢察院 4. 法庭 –產(chǎn)權(quán)糾紛
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