上市企業(yè)獨立董事的角色與職責-全文預覽
【正文】 獨立董事，是非專職董事。 [在公司董事會中擔任機構董事的投資機構或借貸機構，都被看做是獨立董事。 監(jiān)督信息披露和溝通的程序。 執(zhí)行官和董事會的薪酬。 獨立的、有法定資格的審計師進行年度審計 在很多國家，審計師在審計之外的行為受到嚴格限制 外部審計師對股東負有責任，以應有的職業(yè)審慎態(tài)度對待審計 公司治理應通過這樣一個體系達到：向股東提供有益的建議、分析、評價等，以使股東能夠做出明智合理的決策；體系應該避免利益沖突。 關聯(lián)交易。 監(jiān)督管理層的行為以提升董事會的有效性 審查對于以下方面是否有更好的改進途徑 最近的信息披露和審計方面的丑聞 當今公司的規(guī)模和范圍 運營和操作的復雜程度 來自 紐約證券交易所的規(guī)定 董事會的大部分是獨立董事 獨立董事界定嚴格 非執(zhí)行董事定期召開沒有管理層參與的會議 上市公司必須建立以下僅有獨立董事組成的委員會 – 公司治理委員會 薪酬委員會 審計委員會 上市公司內(nèi)部審計功能 上市公司制定和披露公司治理方針，包括以下方面 – 董事的資格標準 董事的職責 董事介入管理的情況 董事的薪酬 管理層的繼任 董事會的年度績效評價 上市公司必須強制要求董事，管理層和公司雇員遵守《商業(yè)行為準則及道德操守》 CEO每年保證沒有違反上市協(xié)議 來自 公司法案和獨立董事 不能豁免獨立董事在董事會的任何職責、義務和責任 獨立董事同其他董事一樣，都是公司治理團隊的組成部分 獨立董事?lián)碛信c其他董事相同的權力 來自 當前公司治理體系的基本框架 公司 董事會 管理層 股東 利益相關的參與者 債權人 監(jiān)管和執(zhí)法當局 執(zhí)行董事 所有者董事 獨立董事 來自 OECD原則 – 平等對待所有的股東 保護小股東利益 取消跨境投票表決的障礙 內(nèi)幕交易和濫用自我交易應該被禁止 董事會成員和主要管理人員應該公開披露在實質(zhì)性合同中的利益 來自 OECD原則 : 信息披露與透明度 對以下進行披露 : 公司的財務狀況和運營成果。 要求提供準確的金融信息，確保風險管理穩(wěn)健到位 。 由于沒有偶然費用系統(tǒng)，起訴如此昂貴，難怪股東要求監(jiān)管者介入有爭議的交易。 保衛(wèi)的第三條防線在于監(jiān)管者，他們監(jiān)管由交易所執(zhí)行的上市規(guī)則和由 SFC執(zhí)行的接管守則。禁止虛假、誤導信息。 投資者通過如下信息來鑒別公司的質(zhì)量：被披露信息的質(zhì)量、發(fā)行者聲譽和幫助發(fā)行者進入市場的中介機構的質(zhì)量。 近年來就中介機構銷售有問題股票、債券和衍生工具的訴訟表明公眾越來越關注這一信任關系的深刻意義。 ” (Alexa Fasse, PC World, 2023年 3月 ) 中介機構或發(fā)行者提供的產(chǎn)品或服務必須包含一個質(zhì)量承諾。 來自 企業(yè)違規(guī) – 四道防線 1. 企業(yè)內(nèi)控 董事會，內(nèi)控體系， 風險管理 2. 外聘審核師，侓師，中介人，專業(yè)顧問，媒體， 3. 監(jiān)管機構， 檢察院 4. 法庭 –產(chǎn)權糾紛
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