【正文】 資金投向要符合國家產(chǎn)業(yè)政策。 ? 項(xiàng)目在境外招商引資路演的參與者一般為境內(nèi)外財(cái)務(wù)顧問。 三境外融資一般要進(jìn)行 路演等工作 ? 確定路演的參與者 ? 企業(yè)一般根據(jù)自己的融資類型和推介對象確定路演的參與者。從行業(yè)背景看，宏觀經(jīng)濟(jì)持續(xù)健康發(fā)展帶動中國保險(xiǎn)業(yè)尤其是壽險(xiǎn)業(yè)進(jìn)入前所未有的黃金發(fā)展期，整個(gè)保險(xiǎn)業(yè)連續(xù) 22年保持 30%以上的增長速度。 ? 用項(xiàng)目在境外招商引資路演的區(qū)域一般選擇經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)、對外投資活躍的地區(qū)或國家。 三境外融資一般要進(jìn)行 路演等工作 ? 境外路演的工作內(nèi)容： ? 確定路演的推介對象 —— 境外機(jī)構(gòu)投資者、境外企業(yè)、境外個(gè)體投資者（散戶） ? 確定路演的區(qū)域 ? 確定路演的時(shí)機(jī) ? 確定路演的參與者 —— 融資主體、中介機(jī)構(gòu) ? 確定路演的整體方案 三境外融資一般要進(jìn)行 路演等工作 ? 確定路演的推介對象 ? 境內(nèi)企業(yè)一般根據(jù)境外融資的類型確定路演的推介對象 ? 境內(nèi)企業(yè)在境外直接上市融資路演的推介對象主要為境外機(jī)構(gòu)投資者，路演的目的主要是確定合理的銷售價(jià)格和銷售時(shí)間，爭取最大的融資額。然后帶領(lǐng)發(fā)行人逐個(gè)地點(diǎn)召開會議，介紹發(fā)行人的情況，了解投資者的投資意向。 ? 在實(shí)際工作中，部分境外律師可以承擔(dān)境外財(cái)務(wù)顧問的工作。 ? 選擇 既 了解國內(nèi)企業(yè)同時(shí)又熟悉海外資本市場，且經(jīng)驗(yàn)豐富有良好業(yè)績的財(cái)務(wù)顧問，可以在 企業(yè)境外融資 過程中為企業(yè)設(shè)計(jì)最佳的方案，并能很好地協(xié)調(diào)各機(jī)構(gòu)之間的關(guān)系，使企業(yè)能順利、高效、迅速地實(shí)現(xiàn) 境外融資 目標(biāo)。 二 境外融資必須要有 專業(yè)中介機(jī)構(gòu) ? 境內(nèi)財(cái)務(wù)顧問 ? 由財(cái)務(wù)顧問通過對企業(yè)項(xiàng)目可行性研究和產(chǎn)業(yè)趨勢與政策分析，研究分析企業(yè)的市場潛力和擴(kuò)張能力，幫助企業(yè)制定長期戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，并以此確定企業(yè)的融資計(jì)劃和并購擴(kuò)張等資本經(jīng)營的安排。 ? 國際會計(jì)師 —— 審計(jì)公司過去三年的財(cái)務(wù)報(bào)表，出具審計(jì)報(bào)告。 ? 公司保薦人 —— 大都是國外的證券公司或金融公司 ,負(fù)責(zé)公司股票的發(fā)行和銷售。間接上市主要有兩種形式：買殼上市和造殼上市。 ?解決四個(gè)問題 “大而全、小而全”的結(jié)構(gòu)調(diào)整 ,將輔助企業(yè)股份化 ,有償解除或變更勞 動關(guān)系 ,減輕社會壓力 （一） 輔業(yè)改制運(yùn)作程序 業(yè)務(wù)資產(chǎn) 分拆 國企資產(chǎn) 置換 人員分流 安置 職工身份 置換 理清 職工身份 確定 置換方案 （二） 輔業(yè)改制資產(chǎn)處理 、損失核銷、產(chǎn)權(quán)變更優(yōu)惠 ,可用原主體 企業(yè)資產(chǎn)補(bǔ)足 、入股、租賃或轉(zhuǎn)為債權(quán) （三） 債權(quán)債務(wù)處理 ,繼續(xù)承擔(dān) ,按比例承擔(dān) ,可分期償還 、工資、 醫(yī)藥費(fèi)和欠繳社保等債務(wù) ,由原主體企 業(yè)妥善處理 （四） 人員分流勞動關(guān)系處理 ? 分流入改制企業(yè)的 與原企業(yè)變更或解除勞動合同 與改制企業(yè)簽定 3年以上勞動合同 ? 分流入改制為非國有控股企業(yè)的 與原企業(yè)解除合同，支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金 由職工自愿決定認(rèn)錢、認(rèn)股、認(rèn)債 ? 分流入國有法人控股企業(yè)的 與原企業(yè)變更勞動合同，用工主體變?yōu)楦闹破髽I(yè) 工齡合并計(jì)算，養(yǎng)老、失業(yè)、醫(yī)療保險(xiǎn)由改制企 業(yè)接續(xù) （五） 稅收優(yōu)惠政策 享受稅收優(yōu)惠 的條件： 、產(chǎn)權(quán)清晰、產(chǎn)權(quán)主體多元化 30%以上 3年以上勞動合同 享受稅收優(yōu)惠的稅種（三年免收）： 城市維護(hù)建設(shè)稅、教育費(fèi)附加 企業(yè)所得稅 （六） 界定“三類資產(chǎn)” 非主業(yè)資產(chǎn) : 閑置資產(chǎn)： 閑置一年以上的企業(yè)資產(chǎn) 關(guān)閉破產(chǎn)企業(yè)有效資產(chǎn)： （七） 主輔劃分標(biāo)準(zhǔn) 企業(yè)不同 標(biāo)準(zhǔn)不一 一廠一策 因企制宜 三類資產(chǎn)認(rèn)定： 由財(cái)政管理部門認(rèn)定 輔業(yè)改制，產(chǎn)權(quán)多元化認(rèn)定： 由經(jīng)貿(mào)委部門認(rèn)定 富余人員簽定合同安置比例的認(rèn)定： 由勞動和社會保障部門認(rèn)定 十四 改制重組中的主要風(fēng)險(xiǎn) ?信息 風(fēng)險(xiǎn) ?資產(chǎn) 風(fēng)險(xiǎn) ?負(fù)債 風(fēng)險(xiǎn) ?財(cái)務(wù) 風(fēng)險(xiǎn) ?經(jīng)營 風(fēng)險(xiǎn) ?整合 風(fēng)險(xiǎn) ?政府行為 風(fēng)險(xiǎn) ?社會 風(fēng)險(xiǎn) ?第三方攻擊 的風(fēng)險(xiǎn) ?反壟斷 風(fēng)險(xiǎn) ?不可抗力 風(fēng)險(xiǎn) ?其他法律 風(fēng)險(xiǎn) （一） 法律風(fēng)險(xiǎn)的種類 ?民事性法律風(fēng)險(xiǎn) a 主體不合格 b 資產(chǎn)股權(quán)瑕疵 c 程序欠缺 ?行政性法律風(fēng)險(xiǎn) a 工商管理 b 國資管理 c 證券監(jiān)管 d 稅收監(jiān)管 ?刑事性法律風(fēng)險(xiǎn) a 妨害企業(yè)管理 b 侵犯公共財(cái)產(chǎn) c 危害稅收監(jiān)管 （二） 改制重組風(fēng)險(xiǎn)的控制與防范 ?設(shè)計(jì)風(fēng)險(xiǎn)管理方案 1 確定風(fēng)險(xiǎn)管理目標(biāo) 2 確定風(fēng)險(xiǎn)管理程序 3 確定風(fēng)險(xiǎn)控制的具體手段 ?重視中介機(jī)構(gòu)的作用 ?重視重組前的審慎調(diào)查 ?特別注意相關(guān)協(xié)議條款 ?擔(dān)保措施 辦公電話： 01066568099 13501065817 個(gè)人信箱： Email： 企業(yè)境外融資 注意事項(xiàng) ? 境外融資的類型 —— 境外間接融資：基本沒有（除在境內(nèi)可開展業(yè)務(wù)的境外銀行） —— 境外直接融資：直接用項(xiàng)目在境外招商引資；境外上市 。企業(yè)改制重組 操作技巧與風(fēng)險(xiǎn)防范 ? 改制重組的 背景 ? 改制重組的 原則 ? 改制重組的 模式 ? 改制重組的 類型 ? 改制重組的 程序 ? 改制重組的 資產(chǎn)處理 ? 改制重組的 債權(quán)債務(wù) ? 改制重組的 職工安置 ? 改制重組的 職工持股 ? 改制重組的 風(fēng)險(xiǎn)防范 一 企業(yè)改制重組的背景 （一） 幾個(gè)基本概念 （企業(yè)重組與公司重組） （二） 公司重組 ? 單個(gè)企業(yè)活動： 公司擴(kuò)張；公司調(diào)整；公司所有權(quán)、控制權(quán)變動 ? 企業(yè)要素變動： 股份變動；資產(chǎn)變動；股份和資產(chǎn)同時(shí)變動 ? 企業(yè)要素： 所有權(quán)、資產(chǎn)、負(fù)債、人員、業(yè)務(wù)等 ?公司擴(kuò)張 購買資產(chǎn) 購買企業(yè) 合資或聯(lián)營 公司兼并 ?公司調(diào)整 股份出售 資產(chǎn)置換 股份資產(chǎn)互換 資產(chǎn)出售或剝離 公司分立 ?公司所有權(quán)或控制權(quán)變更 股份回購 交叉控股 股份無償劃撥 公司托管 股份協(xié)議收購 股份要約收購 杠桿收購 反向收購 ?企業(yè)改制重組 企業(yè)要素的流動與組合 企業(yè)制度的變革 通過企業(yè)制度變革、資產(chǎn)剝離、配組、整合 清出無效資產(chǎn)、盤活存量資產(chǎn) ?企業(yè)改制重組目的 優(yōu)化資源配置，做精、做強(qiáng)、做大 資產(chǎn)質(zhì)量優(yōu) 經(jīng)營效益好 資本增值快 債務(wù)負(fù)擔(dān)輕 人員素質(zhì)高 機(jī)構(gòu)設(shè)置新 二 企業(yè)改制重組的基本原則 ?要以促使產(chǎn)權(quán)流動為基本形式 ?既要“一廠一策”，更要規(guī)范操作 ?要與國家產(chǎn)業(yè)政策對接 ?以調(diào)整存量為重點(diǎn)，在增量上作文章 ?要防止“逆優(yōu)化重組”問題 三 企業(yè)改 制 重 組 的 模 式 ?整體重組 模式 ?發(fā)起設(shè)立 模式 ?分立重組 模式 ?分立控制 模式 （一） 整體重組 模式 ? 方法： 剝離非經(jīng)營性資產(chǎn) 原企業(yè)注銷，新設(shè)公司制企業(yè)替代 ? 優(yōu)點(diǎn)： ① 生產(chǎn)要素改變不大，有利連續(xù)性 ② 對非經(jīng)營性資產(chǎn)剝離難度小、時(shí)間短 ③ 公司管理層次簡單 ④ 關(guān)聯(lián)交易少 ? 缺點(diǎn)： ① 不適應(yīng)大規(guī)模集團(tuán)資本運(yùn)作 ② 回旋余地小 ③ 對不產(chǎn)生效益的資產(chǎn)難予剝離 ④ 不利于減員增效 ? 適用企業(yè)： ① 新建企業(yè) ② 企業(yè)辦社會較少的企業(yè) ③ 已進(jìn)行社會保障制度改革的企業(yè) ④ 已是股份制企業(yè) （二） 發(fā)起設(shè)立 模式 ? 辦法： 原企業(yè)剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)后，聯(lián)合其它投資人 共同設(shè)立（或設(shè)為股份有限公司整體上市） 原企業(yè)注銷 ? 優(yōu)點(diǎn)： ① 具有整體重組的優(yōu)點(diǎn) ② 若上市有利于提高總體競爭力 ③ 有利于增強(qiáng)企業(yè)籌資能力 ④ 有利于新方式運(yùn)營 ? 缺點(diǎn)： ① 具有整體重組的主要缺點(diǎn) ② 協(xié)調(diào)工作多、工作量大、耗時(shí)間長 ? 適用企業(yè)： ① 具備整體改制重組的要件 ② 有好的合并對象 ③ 企業(yè)潛力大 ④ 職工社會保障機(jī)制與住房制度逐步市場化 （三） 分立重組 模式 ? 方式： 將專業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營管理系統(tǒng)與其它部門相分離 主輔分離，成立多個(gè)獨(dú)立法人，以經(jīng)營性資