【正文】 的意見并獲得同意后，企業(yè)可依法將注冊地遷出 23 保稅區(qū)。 五、其它 （一）關(guān)于保稅區(qū)外商投資企業(yè)申報分銷業(yè)務(wù) 保稅區(qū)外商投資企業(yè)可依法申請分銷權(quán)。 注明多選填報的內(nèi)容，由系統(tǒng)以下拉框的形式提供選項，其中： 重點商品包括：鋼材、貴金屬、鐵礦石、燃料油、天然橡膠、圖書、報紙、雜志、汽車、藥品、農(nóng)藥、農(nóng)膜、化肥、原油、成品油、糧食、植物油、食糖、棉花 分銷方式包括：批發(fā)、零售等 經(jīng)營業(yè)態(tài)包括：食雜店、便利店、折扣店、超市、大型超市、倉儲會員店、百貨店、專業(yè)店、專賣店、家居建材店、購物中心、廠家直銷中心、電視購物、郵購、網(wǎng)上商店、自動售貨亭、電話購物等 17種業(yè)態(tài)。 外商投資商業(yè)企業(yè)關(guān)閉門店可單獨向省級商務(wù)主管部門備案或在變更申請時一并備案，省級商務(wù)主管部門應(yīng)及時填寫和更新信息表。 四、外商投資商業(yè)企業(yè)備案要求 20 （一）備案范圍 新設(shè)外商投資商業(yè)企業(yè)及現(xiàn)有外商投資商業(yè)企業(yè)變更涉及信息表中由省級商務(wù)主管部門填寫內(nèi)容的部分，均需填寫（更新）信息表。 了解公司社會責(zé)任履行情況，如員工使用及對就業(yè)的貢獻情況（人數(shù)、教育學(xué)歷、農(nóng)民工等成分構(gòu)成），節(jié)能減排開展情況。 （二）并購境內(nèi)商業(yè)企業(yè) 明確公司并購前設(shè)立手續(xù)是否完備（包括環(huán)保、土地手續(xù)是否齊全），明確注冊資本及出資情況、國內(nèi)所投資企業(yè)情況及經(jīng)營狀況、市場份額、排名情況； 明確公司并購后的投資總額、注冊資本，及投資總額和注冊資本的差額部分如何解決，經(jīng)營范圍應(yīng)符合產(chǎn)業(yè)政策，需要前置審批或征求相關(guān)單位意見的，應(yīng)提交相關(guān)批準(zhǔn)文件或取得相關(guān)書面意見，且合同、章程中的上述相關(guān)內(nèi)容應(yīng)與其一致； 明確中外并 購各方的主體，特別是外國投資者背景情況 18 （包括實際控制人、國內(nèi)外投資情況及經(jīng)營狀況、市場份額、排名情況等），與被并購企業(yè)是否存在同一實際控制人以及關(guān)聯(lián)關(guān)系； 明確股權(quán)轉(zhuǎn)讓、認購增資或資產(chǎn)并購的作價依據(jù)及對價支付方式及時間，涉及國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，需評估并履行國資備案手續(xù)、進場交易，如協(xié)議轉(zhuǎn)讓未進場交易，原則上應(yīng)省級以上國資管理部門批準(zhǔn)；增資并購的，應(yīng)明確增資用途。經(jīng)批準(zhǔn)的，頒發(fā)《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》；不批準(zhǔn)的，書面說明理由。 （三） 藥品分銷 申報程序及審批時限 省級商務(wù)主管部門征求同級藥品監(jiān)督管理部門意見，或由申報企業(yè)提供藥品監(jiān)督管理部門出具的同意企業(yè)籌建意見書或藥品經(jīng)營許可證，自收到全部申請文件之日起 3 個月內(nèi)做出是否批準(zhǔn)的決定，予以批準(zhǔn)的，頒發(fā)《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》，不予以批準(zhǔn)的，書面說明理由。 （二）成品油分銷 申報程序及審批時限 外商投資企業(yè)經(jīng)營范圍涉及成品油分銷的，由省級商務(wù)主管部門在收到全部申請文件之日起 3 個月內(nèi)做出是否批準(zhǔn)的決定，予以批準(zhǔn)的，頒發(fā)《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》，不予以批準(zhǔn)的，應(yīng)說明理由。 （ 6）對中國投資者擬投入到中外合資、合作商業(yè)企業(yè)的國有資產(chǎn)的評估報告。其中經(jīng)營進口汽車的，應(yīng)提供其在境內(nèi)的汽車總經(jīng)銷商出具的《汽車品牌經(jīng)銷商授權(quán)書》。 （ 2）投資各方簽署的企業(yè)設(shè)立申請書，主要包括： i 項目概況：企業(yè)名稱，公司注冊地及分支機構(gòu)地址，總投資、注冊資本，投資各方基本情況，出資比例及方式，經(jīng)營范 圍、規(guī)模及期限。 （ 6）對中國投資者擬投入到中外合資、合作商業(yè)企業(yè)的國有資產(chǎn)的評估報告。其中汽車生產(chǎn)企業(yè)為境外企業(yè)的，應(yīng)提供企業(yè)登記注冊證明（復(fù)印件）、法定代表人證明（復(fù)印件）。 ii 建設(shè)及配套內(nèi)容：主要設(shè)施；經(jīng)營商品來源，采購、配送方式；環(huán)保、消防安全方案。 （ 7）外商投資企業(yè)關(guān)于投資的一致通過的董事會決議； （ 8）外商投資企業(yè)的批準(zhǔn)證書和營業(yè)執(zhí)照（復(fù) 印件）； （ 9）法定驗資機構(gòu)出具的注冊資本已繳足的驗資報告； （ 10）外商投資企業(yè)繳納所得稅或減免所得稅的證明材料； （ 11）被投資公司的章程； （ 12）外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。 非法定代表人簽署文件的，應(yīng)當(dāng)出具法定代表人委托授權(quán)書（下同）。今后我司將不定期更新《外商投資準(zhǔn)入管理指引手冊》，請各級商務(wù)主管部門把在實際工作中遇到的問題和建議及時反饋我部。 1 內(nèi)部資料 妥善保存 外資工作培訓(xùn)手冊 山西省商務(wù)廳 二 00 九年二月 2 外資工作培訓(xùn)手冊 目 錄 第一部分 外商投資準(zhǔn)入管理指引手冊 第一 外商投資商業(yè)企業(yè)審批指引 ...................(7) 一、一般商品分銷 ................................ (7) （一）申報程序及審批時限 （二）申報材料 新設(shè)立商業(yè)企業(yè) 并購境內(nèi)商業(yè)企業(yè) 已設(shè)立企業(yè)增加分銷經(jīng)營范圍 再投資設(shè)立商業(yè)企業(yè) 二、特殊商品分銷 ................................(10) （一）汽車 （二）成品油 （三）藥品 （四）音像制品（零售） 三、審核要點 ....................................(15) （一）新設(shè)立商業(yè)企業(yè) （二）并購境內(nèi)商業(yè)企業(yè) （三）已設(shè)立企業(yè)增加分銷經(jīng)營范圍 （四）再投資設(shè)立商業(yè)企業(yè) （五）涉及配額許可證專項管理商品 四、外商投資商業(yè)企業(yè)備案要求 ....................(18) 五、其它 ........................................(21) 3 （一）關(guān)于保稅區(qū)外商投資企業(yè)申報分銷業(yè)務(wù) （二）關(guān)于特許經(jīng)營備案 第二 外商投資道路運輸?shù)炔糠中袠I(yè)審批指引 ..........(22) 一、外商投資道路運輸（旅客運輸） ..................(22) （一）申報程序及審批時間 （二）申報條件 （三）申報材料 二、城市規(guī)劃服務(wù) ..................................(23) （一）申報程序及審批時間 （二）申報條件 （三）申報材料 三、進出口商品檢驗鑒定機構(gòu) ........................(25) （一）申報程序及審批時間 （二）申報條件 （三）申報材料 四、國際船舶運輸、代理 ........................... (26) （一）申報程序及審批時間 （二）申報條件 （三）申報材料 五、光盤復(fù)制生產(chǎn) ............................... (27) （一）申報程序及審批時間 （二）申報條件 （三）申報材料 六、認證機構(gòu)及認證培訓(xùn)、認證咨詢 ..................(29) （一）申報程序及審批時間 （二）申報條件 （三） 申報材料 4 第三 外商投資股份公司審批指引 ...................(29) 一、審批部門及權(quán)限 二、申請材料 （ 一 ） 發(fā)起設(shè)立 （ 二 ） 募集設(shè)立 （三） 已設(shè)立外商投資企業(yè)申請轉(zhuǎn)變?yōu)?股份 公司 （四） 內(nèi)資股份有限公司通過發(fā)行 B 股的方式申請變更為外商投資股份有限公司 （五） 內(nèi)資股份有限公司通過發(fā)行境外上市外資股等方式申請變更為外商投資股份有限公司 （六） 外商投資股份有限公司上市發(fā)行股票 （七） 并購設(shè)立外商投資股份有限公司 （八） 外商投資股份有限公司 增發(fā)股份等 變更事項 三、外商投資企業(yè)改制為外商投資股份公 司應(yīng)注意的問題 第四 工商登記有關(guān)問題解答 .........................(36) 一、公司登記機關(guān)審查職責(zé)與內(nèi)容 ................. (36) （一）內(nèi)外資公司登記注冊的比較 （二）公司登記機關(guān)的審查職責(zé) （三）預(yù)先核準(zhǔn)公司名稱環(huán)節(jié) （四）審查公司設(shè)立登記環(huán)節(jié) （五）審查公司變更登記環(huán)節(jié) （六）審查公司注銷登記環(huán)節(jié) （七）審查公司章程 （八）公司登記機關(guān)審查標(biāo)準(zhǔn)和責(zé)任 二、外資審批與登記銜接問題 .........................(42) （一）設(shè)立形 式 （二）不同類型公司的組織機構(gòu) 5 （三）注冊資本的出資期限 （四）注冊資本的出資方式及其比例 （五）注冊資本與投資總額的比例 （六）服務(wù)類外商投資企業(yè)設(shè)分支機構(gòu)的審批登記 第五 下放或委托審批的有關(guān)說明 .....................(45) 一、關(guān)于下放或委托審批的說明 .......................(45) （一）改進審批內(nèi)容，轉(zhuǎn)變管理方式的問題 （二）與相關(guān)部門的協(xié)調(diào)問題 （三）文件一致性的問題 （四）對專項規(guī)定的解釋 （五）對前置審批、征求意見等程序的解釋 二、關(guān)于下放或委 托審批事項的說明 ...................(47) （一）具體范圍 （二）地方審批部門 （三）其他幾點說明 三、關(guān)于外商投資商業(yè)企業(yè)的審批說明 .............. (49) 四、關(guān)于制造業(yè)宏觀調(diào)控行業(yè)的審批說明 ...............(50) 五、關(guān)于并購的審批說明 .............................(53) （一）并購適用對象 （二）關(guān)聯(lián)關(guān)系并購 （三）涉及重點行業(yè)、存在影響國家經(jīng)濟安全、或?qū)е埋Y名商標(biāo)、中華老字號實際控制權(quán)轉(zhuǎn)移 （四）適用標(biāo)準(zhǔn) （五）審 核權(quán)限 （六）宏觀調(diào)控行業(yè)外資并購 六、其他幾個問題 ...................................(54) （一）外商投資企業(yè)境內(nèi)再投資問題 6 （二）現(xiàn)行有關(guān)外資規(guī)定與《公司法》不一致的處理原則 （三）限額以下上市公司股權(quán)變更（增資、轉(zhuǎn)股等）與證監(jiān)部門審核銜接問題 （四）外商投資房地產(chǎn)企業(yè)備案審核的要點及備案程序 （五）外商投資在線審批問題 附表 1：服務(wù)業(yè)地方審批行業(yè)匯總 ??????????? (65) 附表 2：服務(wù)業(yè)涉及專項規(guī)定商務(wù)部現(xiàn)行審批行業(yè)匯總 ?? (67) 附件一：商務(wù)部近期下放 審批權(quán)限事項的有關(guān)文件 ???? (68) 附件二：外商投資房地產(chǎn)企業(yè)審批相關(guān)文件 及備案下放操作手冊 ???????????? .(75) 附件三：外商投資在線許可服務(wù)系統(tǒng)使用手冊 ?????? (96) 第二部分 外商投資統(tǒng)計制度（ 2020年修訂） ????? (132) 附件一：商務(wù)部辦公廳關(guān)于進一步 加強和完善外資并購統(tǒng)計的通知 ????? (168) 第三部分 外商投資企業(yè)聯(lián)合年檢報告書 ………………… (170) 7 第一部分 外商投資準(zhǔn)入管理指引手冊 關(guān)于下發(fā)《外商投資準(zhǔn)入管 理指引手冊》（ 2020 年版）的通知 商資服字 [2020]530號 各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市、新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團商務(wù)主管部門、各國家級經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)，廈門海滄臺商投資區(qū)、上海金橋出口加工區(qū)、海南洋浦保稅港區(qū)、寧波大榭開發(fā)區(qū)、蘇州工業(yè)園區(qū)： 2020 年以來，商務(wù)部為深入貫徹國務(wù)院關(guān)于行政審批改革的精神，加大了外商投資企業(yè)設(shè)立及變更事項審批權(quán)限的下放力度。 各級審批部門要嚴格按照國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和相關(guān)政策要求，不斷提高依法行政能力，更好的為企業(yè)服務(wù)。 （二） 申報材料 新設(shè)立商業(yè)企業(yè) （ 1）申請書； 9 （ 2）投資各方共同簽署的可行性研究報告； （ 3）合同、章程（外資商業(yè)企業(yè)只報送章程，下同）及其附件； （ 4）投資各方的銀行資信證明、登記注冊證明（復(fù)印件）、法定代表人證明（復(fù)印件），外國投資者為個人的，應(yīng)提供身份證明； （ 5）投資各方經(jīng)會計師事務(wù)所審計的最近一年的審計報告（成立不滿 1 年的企業(yè)可不要求其提供審計報告）； （ 6）對中國投資者擬投入到中外合資、合作商業(yè)企業(yè)的國有資產(chǎn)的評估報告； （ 7）擬設(shè)立外商投資商業(yè)企業(yè)的進出口商品目錄； （ 8）擬設(shè)立外商投資商 業(yè)企業(yè)董事會成員名單及投資各方董事委派書； （ 9）工商管理部門出具的企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書； （ 10）擬開設(shè)店鋪所用土地的使用權(quán)證明文件（復(fù)印件）及（或）房屋租賃協(xié)議（復(fù)印件），但開設(shè)營業(yè)面積在 3000平方米以下店鋪的除外（ 店鋪營業(yè)面積不包括公司辦公區(qū)域、倉儲區(qū)域及公共區(qū)域，下同） ； （ 11）擬開設(shè)店鋪所在地政府商務(wù)主管部門出具的符合城市發(fā)展及城市商業(yè)發(fā)展要求的說明文件（ 在地市級以下城市開設(shè)店鋪，不需提供符合當(dāng)?shù)厣虡I(yè)規(guī)劃的證明文件，下同 ）。 再投資設(shè)立商業(yè)企業(yè) （ 1）申請書； （ 2）投資各方的銀行資信證明、登記注冊證明（復(fù)印件）、法定代表人證明 （復(fù)印件），外國投資者為個人的，應(yīng)提供身份證明； （ 3）投資各方經(jīng)會計師事務(wù)所