【正文】 租賃協(xié)議（復(fù)印件），但開設(shè)營(yíng)業(yè)面積在 3000 平方米以下店鋪的除外； （ 11）店鋪所在地政府商務(wù)主管部門出具的符合城市發(fā)展及城市商業(yè)發(fā)展要求的說明文件； （ 12）被并購境內(nèi)公司所投資企業(yè)的情況說明； （ 13）被并購境內(nèi)公司及其所 投資企業(yè)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照 (副本 )； （ 14） 被并購境內(nèi)公司職工安置計(jì)劃。 商務(wù)部外資司 8 二 00八年十二月十八日 第一 外商投資商業(yè)企業(yè)審批指引 一、一般商品分銷 （一）申報(bào)程序及審批時(shí)限 （ 1）新設(shè)立外商投資商業(yè)企業(yè)、并購設(shè)立外商投資商業(yè)企業(yè)、已設(shè)立外商投資企業(yè)增加分銷經(jīng)營(yíng)范圍、外商投資企業(yè)再投資設(shè)立商業(yè)企業(yè)，申請(qǐng)人應(yīng)向外商投資企業(yè)注冊(cè)地的省級(jí)商務(wù)主管部門報(bào)送申請(qǐng)材料； （ 2）省級(jí)商務(wù)主管部門對(duì)中外合資 /合作合同、章程（外資商業(yè)企業(yè)只報(bào)章程）和上報(bào)材料，以及擬設(shè)立或新開設(shè)店鋪是否符合城市商業(yè)網(wǎng)點(diǎn)規(guī)劃等進(jìn)行審核； （ 3）經(jīng)營(yíng)所在地與企業(yè)注冊(cè)地不在同一省、自治區(qū)、直轄市、計(jì)劃單列市 的，企業(yè)注冊(cè)地的省級(jí)商務(wù)主管部門在審核上報(bào)材料的同時(shí)，應(yīng)征得企業(yè)經(jīng)營(yíng)所在地的省級(jí)商務(wù)主管部門的同意；其中，注冊(cè)地在國家級(jí)經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)的，企業(yè)注冊(cè)地所在的國家級(jí)經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)應(yīng)將批復(fù)同時(shí)抄送企業(yè)注冊(cè)地和經(jīng)營(yíng)所在地的省級(jí)商務(wù)主管部門； （ 4）中央管理企業(yè)與外國投資者合資合作商業(yè)領(lǐng)域的，按總投資屬地方審批權(quán)限內(nèi)的申請(qǐng)，由省級(jí)商務(wù)主管部門按上述程序?qū)徟?bào)商務(wù)部備案。為簡(jiǎn)化和規(guī)范全國商務(wù)主管部門行政許可，加強(qiáng)政務(wù)公開，根據(jù)現(xiàn)行有關(guān)法規(guī)規(guī)定和實(shí)踐操作，我司編制了《外商投資準(zhǔn)入管理指引手冊(cè)》（ 2020 年版征求意見稿）， 對(duì)外商投資股份公司、商業(yè)等部分服務(wù)業(yè)外資準(zhǔn)入行政許可的審批部門、申報(bào)程序、申報(bào)材料、審批時(shí)限等進(jìn)行分類介紹。在全國外商投資審批業(yè)務(wù)培訓(xùn)暨座談會(huì)上征求了與會(huì)人員的意見，對(duì)征求意見稿進(jìn)行了修改，同時(shí)增補(bǔ)了了工商部門的有關(guān)規(guī)定和解釋，供大家在工作中參考。 省級(jí)商務(wù)主管部門應(yīng)在收到全部申請(qǐng)文件之日起 3 個(gè)月內(nèi)做出是否批準(zhǔn)的決定，予以批準(zhǔn)的，頒發(fā)《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》，不批準(zhǔn)的，書面說明理由。 已設(shè)立企業(yè)增加分銷經(jīng)營(yíng)范圍 （ 1）申請(qǐng)表； （ 2）外商投資企業(yè)關(guān)于增加分銷經(jīng)營(yíng)范圍的一致通過的董事會(huì)決議； 11 （ 3）外商投資企業(yè)合同章程修改協(xié)議； （ 4）外商投資企業(yè)的進(jìn)出口商品目錄； （ 5）外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書、營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件； （ 6）外商投資企業(yè)原合同章程復(fù)印件； （ 7）法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的注冊(cè)資本已繳足的驗(yàn)資報(bào)告。 申報(bào)材料 汽車品牌銷售企業(yè)除符合一般商品分銷所要求材料外，還需提供： 總經(jīng)銷商： （ 1）擬設(shè)立企業(yè)所在地省級(jí)商務(wù)主管部門／國家計(jì)劃單列企業(yè)集團(tuán)的上報(bào)函。 其中：網(wǎng)絡(luò)建設(shè)應(yīng)明確網(wǎng)點(diǎn)建設(shè)布局、規(guī)模及進(jìn)度。 （ 5）投資各方的銀行資信證明、登記注冊(cè)證明（復(fù)印件）、 13 法定代表人證明（復(fù)印件），外國投資者為個(gè)人的，應(yīng)提供身份證明。 （ 8）工商管理部門出具的企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書。 iii汽車經(jīng)營(yíng)范圍、規(guī)模與場(chǎng)地、設(shè)施、專業(yè)技術(shù)人員相適應(yīng)的分析說明。 14 （ 5）投資各方的銀行資信證明、登記注冊(cè)證明（復(fù)印件）、法定代表人證明（復(fù)印件），外國投資者為個(gè)人的，應(yīng)提供身份證明。 （ 8）工商管理部門出具的企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書。 申報(bào)材料 成品油批發(fā)企業(yè)除符合一般商品分銷所要求材料外，還需提供： （ 1）具有穩(wěn)定的成品油 供應(yīng)渠道證明文件； （ 2）具有全資或控股的、庫容不低于 4000立方米的成品油油庫，油庫建設(shè)符合《石油庫設(shè)計(jì)規(guī)范》（ GBJ7484）證明文件； （ 3）具備接卸成品油的輸送管道、鐵路專用線或成品油水 15 運(yùn)碼頭等設(shè)施證明文件； （ 4）油庫及其它設(shè)施符合國家安全生產(chǎn)、環(huán)境保護(hù)的有關(guān)規(guī)定證明文件； （ 5）具備成品油檢驗(yàn)、計(jì)量、儲(chǔ)存、消防安全等專業(yè)技術(shù)人員證明文件； （ 6）符合成品油批發(fā)網(wǎng)絡(luò)發(fā)展規(guī)劃的要求證明文件； （ 7）各項(xiàng)管理制度文件。 （四）音像制品分銷（零售） 申報(bào)程序及審批時(shí)限 中外合作音像制品零售企業(yè)向所在地省級(jí)文化主管部門提出申 請(qǐng)，省級(jí)文化主管部門在 30 個(gè)工作日內(nèi)做出批準(zhǔn)立項(xiàng)或不予批準(zhǔn)立項(xiàng)的決定； 不予批準(zhǔn)的，書面說明理由。 三、審核要點(diǎn) （一）新設(shè)立商業(yè)企業(yè) 明確公司名稱、經(jīng)營(yíng)范圍、投資總額、 注冊(cè)資本，以及投資總額和注冊(cè)資本的差額部分如何解決，經(jīng)營(yíng)范圍應(yīng)符合產(chǎn)業(yè)政策，企業(yè)設(shè)立符合商業(yè)網(wǎng)點(diǎn)規(guī)劃； 明確中外方（特別是外方）投資者背景情況（包括實(shí)際控制人、國內(nèi)外投資情況等），涉及境內(nèi)企業(yè) /自然人境外投資后轉(zhuǎn)投境內(nèi)新設(shè)立企業(yè)的，應(yīng)提交境外投資的批準(zhǔn)文件 /外匯登記材料； 明確出資方式和期限，外國投資者應(yīng)以外匯出資，以人民幣利潤(rùn)出資的，應(yīng)由相應(yīng)的利潤(rùn)以及相關(guān)完稅證明； 涉及技術(shù)轉(zhuǎn)讓、許可協(xié)議的，應(yīng)作為合同附件一并上報(bào)審批； 涉及商標(biāo)、品牌、商號(hào)及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等問題的，合同章程中應(yīng)約定相關(guān)內(nèi)容。 （三）已設(shè)立企業(yè)增加分銷經(jīng)營(yíng)范圍 明確公司投資總額、注冊(cè)資本以及原出資情況、環(huán)保、土地手續(xù)是否齊全； 明確經(jīng)營(yíng)范圍變更是否涉及新增投資或資產(chǎn)并購等情況，需要前置審批或征求相關(guān)單位意見的，應(yīng)提交相關(guān)批準(zhǔn) 文件或取得相關(guān)書面意見，且合同、章程中的上述相關(guān)內(nèi)容應(yīng)與其一致； 涉及鼓勵(lì)類變更為允許類的，應(yīng)核實(shí)享受減免稅優(yōu)惠政策是否到期，是否存在補(bǔ)繳稅款問題； 涉及進(jìn)出口配額許可證專項(xiàng)管理商品的，應(yīng)先辦理相關(guān) 19 申請(qǐng)立項(xiàng)手續(xù)； 了解公司社會(huì)責(zé)任履行情況，如員工使用及對(duì)就業(yè)的貢獻(xiàn)情況（人數(shù)、教育學(xué)歷、農(nóng)民工等成分構(gòu)成），節(jié)能減排開展情況。 從事礦產(chǎn)品進(jìn)出口業(yè)務(wù)的外商投資商業(yè)企業(yè)在其經(jīng)營(yíng)范圍中需加注“不含鐵礦石、鋁土礦” 。 備案工作應(yīng)與省級(jí)商務(wù)主管部門批復(fù)同步進(jìn)行。 我部將在系統(tǒng)中定期檢查和不定期抽查各地執(zhí)行情況，對(duì)未按規(guī)定及時(shí)、完整備案的，將視情況在商務(wù)系統(tǒng)內(nèi)給予通報(bào)批評(píng)、并責(zé)令限期整改，限期未改，收回審批權(quán)限。 填報(bào)原因包括：新設(shè)、變更經(jīng)營(yíng)范圍、新設(shè)店鋪、新設(shè)加油站、變更股權(quán)結(jié)構(gòu)、外方實(shí)際出資人及關(guān)閉店鋪等。 經(jīng)商務(wù)主管部門批準(zhǔn)，保稅區(qū)外商投資企業(yè)可以在區(qū)外設(shè)立經(jīng)營(yíng)性分支機(jī)構(gòu)。 商務(wù)部備案權(quán)限：跨省、自治區(qū)、直轄市范圍內(nèi)從事特許經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的，向商務(wù)部備案。 申請(qǐng)條件 特許人擁有注冊(cè)商標(biāo)、企業(yè)標(biāo)志、專利、專有技術(shù)等經(jīng)營(yíng)資源。 第二 外商投資道路運(yùn)輸?shù)炔糠中袠I(yè)審批指引 一、外商投資道 路運(yùn)輸（旅客運(yùn)輸） （一）申報(bào)程序及審批時(shí)限 申請(qǐng)人應(yīng)先向公司注冊(cè)地交通主管部門申請(qǐng)，在收到國務(wù)院交通主管部門頒發(fā)的外商投資道路運(yùn)輸業(yè)立項(xiàng)批件或者變更批件后 30 日內(nèi)，由公司 注冊(cè)地商務(wù)主管部門對(duì)申請(qǐng)材料初核后， 24 向省級(jí)商務(wù)主管部門申請(qǐng)頒發(fā)或者變更外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書；省級(jí)商務(wù)主管部負(fù)責(zé)審批。 （三）申請(qǐng)材料 國務(wù)院交通主管部門頒發(fā)的外商投資道路運(yùn)輸業(yè)立項(xiàng)批件或者變更 批件； 申請(qǐng)書； 可行性研究報(bào)告； 合同、章程（外商獨(dú)資道路運(yùn)輸企業(yè)只需提供章程）； 董事會(huì)成員及主要管理人員名單及簡(jiǎn)歷； 工商行政管理部門出具的企業(yè)名稱預(yù)核準(zhǔn)通知書； 投資者所在國或地區(qū)的法律證明文件及資信證明文件； 審批機(jī)關(guān)要求的其他材料。予以批準(zhǔn)的，發(fā)給外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書；不予批準(zhǔn)的，書面說明理由。申請(qǐng) 人憑質(zhì)檢部門的許可文件，向商務(wù)部門提出設(shè)立申請(qǐng)，由省級(jí)商務(wù)主管部門審批。 （三）申報(bào)材料 國家質(zhì)檢總局對(duì)設(shè)立外商投資進(jìn)出口商品檢驗(yàn)鑒定機(jī)構(gòu)的許可文件； 設(shè)立進(jìn)出口商品檢驗(yàn)鑒定機(jī)構(gòu)申請(qǐng)文 件； 地方商務(wù)主管部門或者大型企業(yè)的國務(wù)院主管部門同意申請(qǐng)?jiān)O(shè)立外商投資進(jìn)出口商品檢驗(yàn)鑒定機(jī)構(gòu)的意見； 董事會(huì)成員名單及任命書； 申請(qǐng)?jiān)O(shè)立外商投資進(jìn)出口商品檢驗(yàn)鑒定機(jī)構(gòu)的項(xiàng)目建議書； 投資各方的資信證明、注冊(cè)登記證明 (復(fù)印件 )、法定代表人身份證明 (復(fù)印件 )； 投資各方簽署的可行性研究報(bào)告、合同和章程； 法律法規(guī)規(guī)定的其他文件。 （二）申請(qǐng)條件 高級(jí)業(yè)務(wù)管理人員中至少 2 人具有 3 年以上從事國際海上運(yùn)輸經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的經(jīng)歷。 省級(jí)商務(wù)主管部門自受理申請(qǐng)之日起 90日內(nèi)做出批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)的決定。（外國投資者的主體資格證明或身份證明應(yīng)當(dāng)經(jīng)所在國家公證機(jī)關(guān)公證并經(jīng)我國駐該國使（領(lǐng)）館認(rèn)證。 審批機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他文件。 （二）申請(qǐng)條件 有固定的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所； 有與其從事業(yè)務(wù)相適應(yīng)的的注冊(cè)資本（金）、辦公條件、人力資源和技術(shù)資源； 符合有關(guān)認(rèn)證機(jī)構(gòu)、認(rèn)證培訓(xùn)機(jī)構(gòu)、認(rèn)證咨詢機(jī)構(gòu)要求的質(zhì)量管理體系文件； 法律規(guī)定及國家認(rèn)監(jiān)委等依法規(guī)定的其他條件。 二、申請(qǐng)材料 （一）發(fā)起設(shè)立 下級(jí)商務(wù)部門的轉(zhuǎn)報(bào)文 發(fā)起人簽署的申請(qǐng)書（委托中介機(jī)構(gòu)辦理應(yīng)有委托書）； 投資方簽署的發(fā)起人協(xié)議、章程； 投資者主體資格證明（包括法定代表人證明）或身份證明，其中外國投資者的主體資格證明（包括法定代表人證明）或身份證明文件應(yīng)經(jīng)所在 國家公證機(jī)關(guān)公證并經(jīng)我國駐該國使（領(lǐng)）館認(rèn)證；資信證明文件； 企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書； 注冊(cè)地址使用證明。 （三） 已設(shè)立外商投資企業(yè)申請(qǐng)轉(zhuǎn)變?yōu)楣煞莨? 下級(jí)商務(wù)部門的轉(zhuǎn)報(bào)文 設(shè)立公司的申請(qǐng)書（委托中介機(jī)構(gòu)辦理的應(yīng)有委托書）； 原外商投資企業(yè)董事會(huì)關(guān)于企業(yè)改組的決議； 原外商投資企業(yè)投資者關(guān)于終止原合同、章程的決議； 發(fā)起人（包括但不限于原外商投資企業(yè)投資者）協(xié)議； 股份 公司章程； 原外商投資企業(yè)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告； 公司驗(yàn)資報(bào)告、 最近連續(xù) 3 年的財(cái)務(wù)報(bào)告； 33 原外商投資企業(yè) 的合同、章程； 原外商投資企業(yè)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、批準(zhǔn)證書 1 發(fā)起人的資信證明； 1設(shè)立股份公司 可行性研究報(bào)告。 （六）外商投資股份有限公司上市發(fā)行股票 下級(jí)商務(wù)部門的轉(zhuǎn)報(bào)文 公司申請(qǐng)書； 證券管理部門批準(zhǔn)其上市發(fā)行股票的文件； 董事會(huì)、股東大會(huì)關(guān)于本次發(fā)行的決議； 驗(yàn)資報(bào)告； 批準(zhǔn) 證書、營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件； 上市募集資金用途的情況說明，涉及增加產(chǎn)能和實(shí)業(yè)投資的，提供項(xiàng)目核準(zhǔn)、土地、環(huán)保批準(zhǔn)文件； 股份有限公司重訂章程； 外商投資股份有限公司為申請(qǐng)上市發(fā)行股票向證券管理部門提交的申請(qǐng)文件； 申請(qǐng)人按要求提交的文件清單及聯(lián)系人（電話、傳真、手機(jī)號(hào)碼及電子郵箱地址）。 三、外商投資企業(yè)改制為股份公司應(yīng)注意的問 題 外商投資股份有限公司是依《關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》設(shè)立的，全部資本由等額股份構(gòu)成，股東以其所認(rèn)購的股份對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，中外股東共同持有公司股份的企業(yè)法人。 （三）已設(shè)立的國有企業(yè)、集體所有制企業(yè)，如果營(yíng)業(yè)時(shí)間超過 5 年、有最近連續(xù) 3 年的盈利記錄，外國股東以可自由兌換的外幣購買并持有該企業(yè)的股份占該企業(yè)注冊(cè)資本的 25%以上，企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍符合外商投資企業(yè)產(chǎn)業(yè)政策，也可申請(qǐng)轉(zhuǎn)變?yōu)橥馍掏顿Y股份有限公司。 （六）外商投資股份有限公司中的外國股東可以是“外國的公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織或個(gè)人”，包括國外有限合伙制企業(yè)以及其他非公司性質(zhì)的組織。 審查公司變更登記 — 公司登記事項(xiàng)發(fā)生變更的 ,應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記 ,由公司登記機(jī)關(guān)換發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照 (公司法第 7 條 ) 審查公司注銷登記 — 公司清算結(jié)束后 ,?并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān) ,申請(qǐng)注銷公司登記 ,公告公司終止 (公司法第 189條 ) 審查公司章程 — 設(shè)立公司必須依法制定公司章程。 名稱中是否含有禁用語言 (損害國家利益、黨政機(jī)關(guān)名稱、同行業(yè)他人注冊(cè)的字號(hào)等 )。 名稱中不使用行業(yè)表述的 ,是否符合規(guī)定條件。 投資者的主體資格證明和身份證明是否符合規(guī)定。 公司注冊(cè)資本是否符合規(guī)定。 變更法定代表人的 ,新法定代表人的產(chǎn)生是否符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定。 （六）審查公司注銷登記環(huán)節(jié) 是否由公司清算組負(fù)責(zé)人簽署 注銷登記申請(qǐng)書 ， 清算報(bào)告是否依法經(jīng)公司董事會(huì)或者人民法院備案、確認(rèn)。 因經(jīng)營(yíng)期限未屆滿而提前解散的 ,是否有原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)其提前解散的文件。 2 、公司登記機(jī)關(guān)審查公司章程的法律依據(jù) 公司章程有違反、行政法規(guī)的內(nèi)容的 ,公司登記機(jī)關(guān)有權(quán)要求公司作相應(yīng)修改；申請(qǐng)人拒絕修改的，應(yīng)駁回公司登記申請(qǐng)。三是修改公司章程不涉及公司登記事項(xiàng)的，必須送交修改后的公司章程或者公司章程修正案?jìng)浒?(條例第 37條 ) 。 股份有限公司章程的絕對(duì)必要記載事項(xiàng) 11項(xiàng) ,分別是 : 1)名稱和住所； 2)經(jīng)營(yíng)范圍； 3)股份總額和注冊(cè)資本； 42 4)設(shè)立方式； 5)發(fā)起人的名稱或姓名、出資