【正文】 。 合營企業(yè)的解散 ? 合營企業(yè)在下列情況下解散： ? （ 1） 合營期限屆滿； ? （ 2） 企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損 ， 無力繼續(xù)經(jīng)營； ? （ 3） 合營一方不履行合營企業(yè)協(xié)議 、 合同 、 章程規(guī)定的義務(wù) ，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營； ? （ 4） 因自然災(zāi)害 、 戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失 ， 無法繼續(xù)經(jīng)營； ? （ 5） 合營企業(yè)未達(dá)到其經(jīng)營目的 ， 同時又無發(fā)展前途； ? （ 6） 合營企業(yè)合同 、 章程所規(guī)定的其他解散原因已經(jīng)出現(xiàn) 。 ?合營期限不允許永久性或者無期限 ， 一般為 10— 30年 。 ? （ 3） 董事會會議研究決定有關(guān)職工獎懲 、 工資制度 、 生活福利 、勞動保護和保險等問題時 ， 工會的代表有權(quán)列席會議 ， 董事會應(yīng)當(dāng)聽取工會的意見 ， 取得工會的合作 。 ? 經(jīng)董事會聘請 ， 董事長 、 副董事長 、 董事可以兼任合營企業(yè)的總經(jīng)理 、 副總經(jīng)理或者其他高級管理職務(wù) ?？偨?jīng)理處理重要問題時，應(yīng)當(dāng)同副總經(jīng)理協(xié)商。 ?其他事項，可以根據(jù)合營企業(yè)章程載明的議事規(guī)則作出決議。 ? 會議應(yīng)有 2/3以上董事出席方能舉行 。 董事長是公司的法人代表 。 ? 董事會：是最高權(quán)力機構(gòu) ， 其成員不得低于 3人 。 收購國內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或股權(quán)的出資期限 ?對通過收購國內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或股權(quán)設(shè)立的外商投資企業(yè)的外國投資者 ， 應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起 3個月內(nèi)支付全部購買金 。 （二）出資期限 對新成立的企業(yè)，應(yīng)在合同中規(guī)定出資期限 ?在合同中規(guī)定一次繳清出資的 ， 合營各方應(yīng)從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起 6個月內(nèi)交清 。 ? 任何一方不得以他人的財產(chǎn) 、 以 合營企業(yè)的名義取得的貸款 、 租賃的財產(chǎn)作為出資 ， 也不得以該企業(yè)或投資他方的 財產(chǎn)權(quán)益為自己的出資作擔(dān)保 。 ?違反上述規(guī)定的 ， 其轉(zhuǎn)讓無效 。 ?（ 4） 投資總額在 3000萬美元以上的 ， 其注冊資本至少應(yīng)占投資總額的 1／ 3， 其中投資總額在 3600萬美元以下的 ， 注冊資本不得低于 1200萬美元 。 ?包括兩部分：出資額 +借款 合營企業(yè)注冊資本與投資總額的比例 ?（ 1） 投資總額在 300萬美元以下 （ 含 300萬美元 ） 的 ， 其注冊資本至少應(yīng)占投資總額的 7／ 10。 ?合營企業(yè)在合營期內(nèi) 不得減少其注冊資本 。 三、中外合資企業(yè)的注冊資本與投資總額 ? 注冊資本 ?合營企業(yè)的注冊資本 ， 是指為設(shè)立合營企業(yè)在登記管理機構(gòu)登記的資本總額 ， 應(yīng)為合營各方認(rèn)繳的出資額之和 。 審批機關(guān) （ 1）在中國境內(nèi)設(shè)立合營企業(yè)，必須經(jīng)中華人民共和國對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部審查批準(zhǔn)。 ?（ 2） 呈報 ， 中國合營者向?qū)徟鷻C關(guān)報送文件 。 合營企業(yè)的組織形式為 有限責(zé)任公司 。 ?（三）外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的要求 ?（四）外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的審批與登記 七、外國投資者并購境內(nèi)企業(yè) ?（一）原則 ?（二）要求 ?（三）注冊資本與投資總額 ?（四）出資 ?（五）審批和登記 ?（六）外國投資者以股權(quán)作為支付手段并購境內(nèi)公司 ?（七）反壟斷審查 ?八、外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資 ? （一）戰(zhàn)略投資的原則和要求 ?（二）戰(zhàn)略投資的程序通過上市公司定向發(fā)行方式進(jìn)行戰(zhàn)略投資的 ?（三）戰(zhàn)略投資的管理 ?九、我國對外商投資企業(yè)的法律保護 第二節(jié) 中外合資經(jīng)營企業(yè)法 一、中外合資經(jīng)營企業(yè)概念、特點 （ 一 ） 中外合資經(jīng)營企業(yè)是指外國公司 、 企業(yè)和其它經(jīng)濟組織或個人 ， 按照平等互利的原則 ， 經(jīng) 中國政府批準(zhǔn) ， 在中國境內(nèi) ， 同中國的公司 、 企業(yè)或其它經(jīng)濟組織共同舉辦合營企業(yè) 。 1983年頒布 《 外資企業(yè)法 》 ， 2022年 10月31日通過 《 外資企業(yè)法 》 （修正） 。 ? 調(diào)整外商投資企業(yè)投資者之間的經(jīng)濟關(guān)系 。 種類：中外合資經(jīng)營企業(yè)； 中外合作經(jīng)營企業(yè)； 外商獨資經(jīng)營企業(yè)； 中外合資股份有限公司 。第三章 外商投資企業(yè)法律制度 第一節(jié) 概述 第二節(jié) 中外合資經(jīng)營企業(yè)法 第三節(jié) 中外合作經(jīng)營企業(yè)法 第四節(jié) 外資企業(yè)法 第五節(jié) 中外合資股份有限公司的特別規(guī)定 第一節(jié) 概述 一、外商投資企業(yè)的概念和種類 外商投資企業(yè) 是指外國投資者經(jīng)中國政府批準(zhǔn) ， 在中國境內(nèi)直接投資舉辦的企業(yè) 。 是依照中國法律法規(guī) ， 在中國境內(nèi)設(shè)立 ， 經(jīng)中國政府批準(zhǔn) 。 ? 調(diào)整外商投資企業(yè)與國內(nèi)外其他企業(yè) 、 事業(yè)單位之間或與其他社會組織之間 ， 所發(fā)生的經(jīng)濟協(xié)作關(guān)系 。 1988年通過 《 中外合作經(jīng)營企業(yè)法 》 ，2022年 10月 31日通過 《 中外合作經(jīng)營企業(yè)法 》（修正）。 三、外商投資企業(yè)權(quán)利和義務(wù) ?（一） 外商投資企業(yè)權(quán)利 7項 ?（二）外商投資企業(yè)義務(wù) 5項 四、外商投資企業(yè)的投資項目 ?（一）鼓勵類 ?（二）限制類 ?（三）禁止類 ?（四）允許類 ?五、外商投資企業(yè)的出資方式、比例及期限 ?（一）外商投資企業(yè)的出資方式 ?（二）外商投資企業(yè)的出資比例 ?（三）外商投資企業(yè)的出資期限 六、外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更 ?（一）外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的原因?qū)е峦馍掏顿Y企業(yè)投資者股權(quán)變更的原因． ? (二）外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更應(yīng)遵循的原則外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更，應(yīng)當(dāng)遵守中國有關(guān)法律、法規(guī)，并按照規(guī)定經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)和登記關(guān)變更登記，未經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)的股權(quán)變更無效。 合營各方 共同投資 、 共同經(jīng)營 、 共負(fù)盈虧 。 設(shè)立程序 ?（ 1）申請，中國合營者向主管機關(guān)申請。 ?合營企業(yè)的各項保險應(yīng)向 中國境內(nèi) 的保險公司投保 。 依照前款批準(zhǔn)設(shè)立的合營企業(yè) ， 應(yīng)當(dāng)報對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部備案 。 合營各方按注冊資本比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損 。 投資總額 ?合營企業(yè)的投資總額（含企業(yè)借款），是指按照合營企業(yè)合同、章程規(guī)定的生產(chǎn)規(guī)模需要投入的基本建設(shè)資金和生產(chǎn)流動資金的總和。 ?（ 3） 投資總額在 1000萬美元以上至 3000萬美元 （ 含 3000萬美元 ） 的 ， 其注冊資本至少應(yīng)占投資總額的 2／ 5， 其中投資總額在 1250萬美元以下的 ， 注冊資本不得低于 500萬美元 。 ?（ 3） 合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件 ，不得比向合營他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠 。 ? 中外合營者用作投資的機器設(shè)備和其他物料 ， 必須 為自己所有 、且未設(shè)立任何擔(dān)保物權(quán) ， 并應(yīng)當(dāng)出具其擁有所有權(quán)和處置權(quán)的有效證明 。如果場地使用權(quán)未作為中國合營者投資的一部分 ， 合營企業(yè)應(yīng)向中國政府繳納使用費 。 外商投資企業(yè)的出資總期限規(guī)定 ?（ 1） 注冊資本在 50萬美元以下 （ 含 50萬美元 ） 的 ， 自營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起 1年內(nèi) ， 應(yīng)將資本全部繳齊； ?（ 2） 注冊資本在 50萬美元以上 、 100萬美元以下的 （ 含100萬美元 ） 的 ， 自營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起 1年半內(nèi) ， 應(yīng)將資本全部繳齊； ?（ 3） 注冊資本在 100萬美元以上 、 300萬美元以下 （ 含 300萬美元 ） 的 ， 自營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起 2年內(nèi) ， 應(yīng)將資本全部繳齊； ?（ 4） 注冊資本在 300萬美元以上 、 1000萬美元以下 （ 含1000萬美元 ） 的 ， 自營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起 3年內(nèi) ， 應(yīng)將資本全部繳齊； ?（ 5） 注冊資本在 1000萬美元以上的出資