【正文】 1 內(nèi)部資料 妥善保存 外資工作培訓(xùn)手冊 山西省商務(wù)廳 二 00 九年二月 2 外資工作培訓(xùn)手冊 目 錄 第一部分 外商投資準(zhǔn)入管理指引手冊 第一 外商投資商業(yè)企業(yè)審批指引 ...................(7) 一、一般商品分銷 ................................ (7) （一）申報(bào)程序及審批時(shí)限 （二）申報(bào)材料 新設(shè)立商業(yè)企業(yè) 并購境內(nèi)商業(yè)企業(yè) 已設(shè)立企業(yè)增加分銷經(jīng)營范圍 再投資設(shè)立商業(yè)企業(yè) 二、特殊商品分銷 ................................(10) （一）汽車 （二）成品油 （三）藥品 （四）音像制品（零售） 三、審核要點(diǎn) ....................................(15) （一）新設(shè)立商業(yè)企業(yè) （二）并購境內(nèi)商業(yè)企業(yè) （三）已設(shè)立企業(yè)增加分銷經(jīng)營范圍 （四）再投資設(shè)立商業(yè)企業(yè) （五）涉及配額許可證專項(xiàng)管理商品 四、外商投資商業(yè)企業(yè)備案要求 ....................(18) 五、其它 ........................................(21) 3 （一）關(guān)于保稅區(qū)外商投資企業(yè)申報(bào)分銷業(yè)務(wù) （二）關(guān)于特許經(jīng)營備案 第二 外商投資道路運(yùn)輸?shù)炔糠中袠I(yè)審批指引 ..........(22) 一、外商投資道路運(yùn)輸（旅客運(yùn)輸） ..................(22) （一）申報(bào)程序及審批時(shí)間 （二）申報(bào)條件 （三）申報(bào)材料 二、城市規(guī)劃服務(wù) ..................................(23) （一）申報(bào)程序及審批時(shí)間 （二）申報(bào)條件 （三）申報(bào)材料 三、進(jìn)出口商品檢驗(yàn)鑒定機(jī)構(gòu) ........................(25) （一）申報(bào)程序及審批時(shí)間 （二）申報(bào)條件 （三）申報(bào)材料 四、國際船舶運(yùn)輸、代理 ........................... (26) （一）申報(bào)程序及審批時(shí)間 （二）申報(bào)條件 （三）申報(bào)材料 五、光盤復(fù)制生產(chǎn) ............................... (27) （一）申報(bào)程序及審批時(shí)間 （二）申報(bào)條件 （三）申報(bào)材料 六、認(rèn)證機(jī)構(gòu)及認(rèn)證培訓(xùn)、認(rèn)證咨詢 ..................(29) （一）申報(bào)程序及審批時(shí)間 （二）申報(bào)條件 （三） 申報(bào)材料 4 第三 外商投資股份公司審批指引 ...................(29) 一、審批部門及權(quán)限 二、申請材料 （ 一 ） 發(fā)起設(shè)立 （ 二 ） 募集設(shè)立 （三） 已設(shè)立外商投資企業(yè)申請轉(zhuǎn)變?yōu)?股份 公司 （四） 內(nèi)資股份有限公司通過發(fā)行 B 股的方式申請變更為外商投資股份有限公司 （五） 內(nèi)資股份有限公司通過發(fā)行境外上市外資股等方式申請變更為外商投資股份有限公司 （六） 外商投資股份有限公司上市發(fā)行股票 （七） 并購設(shè)立外商投資股份有限公司 （八） 外商投資股份有限公司 增發(fā)股份等 變更事項(xiàng) 三、外商投資企業(yè)改制為外商投資股份公 司應(yīng)注意的問題 第四 工商登記有關(guān)問題解答 .........................(36) 一、公司登記機(jī)關(guān)審查職責(zé)與內(nèi)容 ................. (36) （一）內(nèi)外資公司登記注冊的比較 （二）公司登記機(jī)關(guān)的審查職責(zé) （三）預(yù)先核準(zhǔn)公司名稱環(huán)節(jié) （四）審查公司設(shè)立登記環(huán)節(jié) （五）審查公司變更登記環(huán)節(jié) （六）審查公司注銷登記環(huán)節(jié) （七）審查公司章程 （八）公司登記機(jī)關(guān)審查標(biāo)準(zhǔn)和責(zé)任 二、外資審批與登記銜接問題 .........................(42) （一）設(shè)立形 式 （二）不同類型公司的組織機(jī)構(gòu) 5 （三）注冊資本的出資期限 （四）注冊資本的出資方式及其比例 （五）注冊資本與投資總額的比例 （六）服務(wù)類外商投資企業(yè)設(shè)分支機(jī)構(gòu)的審批登記 第五 下放或委托審批的有關(guān)說明 .....................(45) 一、關(guān)于下放或委托審批的說明 .......................(45) （一）改進(jìn)審批內(nèi)容，轉(zhuǎn)變管理方式的問題 （二）與相關(guān)部門的協(xié)調(diào)問題 （三）文件一致性的問題 （四）對專項(xiàng)規(guī)定的解釋 （五）對前置審批、征求意見等程序的解釋 二、關(guān)于下放或委 托審批事項(xiàng)的說明 ...................(47) （一）具體范圍 （二）地方審批部門 （三）其他幾點(diǎn)說明 三、關(guān)于外商投資商業(yè)企業(yè)的審批說明 .............. (49) 四、關(guān)于制造業(yè)宏觀調(diào)控行業(yè)的審批說明 ...............(50) 五、關(guān)于并購的審批說明 .............................(53) （一）并購適用對象 （二）關(guān)聯(lián)關(guān)系并購 （三）涉及重點(diǎn)行業(yè)、存在影響國家經(jīng)濟(jì)安全、或?qū)е埋Y名商標(biāo)、中華老字號實(shí)際控制權(quán)轉(zhuǎn)移 （四）適用標(biāo)準(zhǔn) （五）審 核權(quán)限 （六）宏觀調(diào)控行業(yè)外資并購 六、其他幾個問題 ...................................(54) （一）外商投資企業(yè)境內(nèi)再投資問題 6 （二）現(xiàn)行有關(guān)外資規(guī)定與《公司法》不一致的處理原則 （三）限額以下上市公司股權(quán)變更（增資、轉(zhuǎn)股等）與證監(jiān)部門審核銜接問題 （四）外商投資房地產(chǎn)企業(yè)備案審核的要點(diǎn)及備案程序 （五）外商投資在線審批問題 附表 1：服務(wù)業(yè)地方審批行業(yè)匯總 ??????????? (65) 附表 2：服務(wù)業(yè)涉及專項(xiàng)規(guī)定商務(wù)部現(xiàn)行審批行業(yè)匯總 ?? (67) 附件一：商務(wù)部近期下放 審批權(quán)限事項(xiàng)的有關(guān)文件 ???? (68) 附件二：外商投資房地產(chǎn)企業(yè)審批相關(guān)文件 及備案下放操作手冊 ???????????? .(75) 附件三：外商投資在線許可服務(wù)系統(tǒng)使用手冊 ?????? (96) 第二部分 外商投資統(tǒng)計(jì)制度（ 2020年修訂） ????? (132) 附件一：商務(wù)部辦公廳關(guān)于進(jìn)一步 加強(qiáng)和完善外資并購統(tǒng)計(jì)的通知 ????? (168) 第三部分 外商投資企業(yè)聯(lián)合年檢報(bào)告書 ………………… (170) 7 第一部分 外商投資準(zhǔn)入管理指引手冊 關(guān)于下發(fā)《外商投資準(zhǔn)入管 理指引手冊》（ 2020 年版）的通知 商資服字 [2020]530號 各省、自治區(qū)、直轄市、計(jì)劃單列市、新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)商務(wù)主管部門、各國家級經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)，廈門海滄臺商投資區(qū)、上海金橋出口加工區(qū)、海南洋浦保稅港區(qū)、寧波大榭開發(fā)區(qū)、蘇州工業(yè)園區(qū)： 2020 年以來，商務(wù)部為深入貫徹國務(wù)院關(guān)于行政審批改革的精神，加大了外商投資企業(yè)設(shè)立及變更事項(xiàng)審批權(quán)限的下放力度。為簡化和規(guī)范全國商務(wù)主管部門行政許可，加強(qiáng)政務(wù)公開，根據(jù)現(xiàn)行有關(guān)法規(guī)規(guī)定和實(shí)踐操作，我司編制了《外商投資準(zhǔn)入管理指引手冊》（ 2020 年版征求意見稿）， 對外商投資股份公司、商業(yè)等部分服務(wù)業(yè)外資準(zhǔn)入行政許可的審批部門、申報(bào)程序、申報(bào)材料、審批時(shí)限等進(jìn)行分類介紹。在全國外商投資審批業(yè)務(wù)培訓(xùn)暨座談會上征求了與會人員的意見，對征求意見稿進(jìn)行了修改，同時(shí)增補(bǔ)了了工商部門的有關(guān)規(guī)定和解釋，供大家在工作中參考。 各級審批部門要嚴(yán)格按照國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和相關(guān)政策要求，不斷提高依法行政能力，更好的為企業(yè)服務(wù)。今后我司將不定期更新《外商投資準(zhǔn)入管理指引手冊》，請各級商務(wù)主管部門把在實(shí)際工作中遇到的問題和建議及時(shí)反饋我部。 商務(wù)部外資司 8 二 00八年十二月十八日 第一 外商投資商業(yè)企業(yè)審批指引 一、一般商品分銷 （一）申報(bào)程序及審批時(shí)限 （ 1）新設(shè)立外商投資商業(yè)企業(yè)、并購設(shè)立外商投資商業(yè)企業(yè)、已設(shè)立外商投資企業(yè)增加分銷經(jīng)營范圍、外商投資企業(yè)再投資設(shè)立商業(yè)企業(yè)，申請人應(yīng)向外商投資企業(yè)注冊地的省級商務(wù)主管部門報(bào)送申請材料； （ 2）省級商務(wù)主管部門對中外合資 /合作合同、章程（外資商業(yè)企業(yè)只報(bào)章程）和上報(bào)材料，以及擬設(shè)立或新開設(shè)店鋪是否符合城市商業(yè)網(wǎng)點(diǎn)規(guī)劃等進(jìn)行審核； （ 3）經(jīng)營所在地與企業(yè)注冊地不在同一省、自治區(qū)、直轄市、計(jì)劃單列市 的，企業(yè)注冊地的省級商務(wù)主管部門在審核上報(bào)材料的同時(shí)，應(yīng)征得企業(yè)經(jīng)營所在地的省級商務(wù)主管部門的同意；其中，注冊地在國家級經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)的，企業(yè)注冊地所在的國家級經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)應(yīng)將批復(fù)同時(shí)抄送企業(yè)注冊地和經(jīng)營所在地的省級商務(wù)主管部門； （ 4）中央管理企業(yè)與外國投資者合資合作商業(yè)領(lǐng)域的，按總投資屬地方審批權(quán)限內(nèi)的申請，由省級商務(wù)主管部門按上述程序?qū)徟?，并?bào)商務(wù)部備案。 省級商務(wù)主管部門應(yīng)在收到全部申請文件之日起 3 個月內(nèi)做出是否批準(zhǔn)的決定，予以批準(zhǔn)的，頒發(fā)《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》，不批準(zhǔn)的，書面說明理由。 （二） 申報(bào)材料 新設(shè)立商業(yè)企業(yè) （ 1）申請書； 9 （ 2）投資各方共同簽署的可行性研究報(bào)告； （ 3）合同、章程（外資商業(yè)企業(yè)只報(bào)送章程，下同）及其附件； （ 4）投資各方的銀行資信證明、登記注冊證明（復(fù)印件）、法定代表人證明（復(fù)印件），外國投資者為個人的，應(yīng)提供身份證明； （ 5）投資各方經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的最近一年的審計(jì)報(bào)告（成立不滿 1 年的企業(yè)可不要求其提供審計(jì)報(bào)告）； （ 6）對中國投資者擬投入到中外合資、合作商業(yè)企業(yè)的國有資產(chǎn)的評估報(bào)告； （ 7）擬設(shè)立外商投資商業(yè)企業(yè)的進(jìn)出口商品目錄； （ 8）擬設(shè)立外商投資商 業(yè)企業(yè)董事會成員名單及投資各方董事委派書； （ 9）工商管理部門出具的企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書； （ 10）擬開設(shè)店鋪所用土地的使用權(quán)證明文件（復(fù)印件）及（或）房屋租賃協(xié)議（復(fù)印件），但開設(shè)營業(yè)面積在 3000平方米以下店鋪的除外（ 店鋪營業(yè)面積不包括公司辦公區(qū)域、倉儲區(qū)域及公共區(qū)域，下同） ； （ 11）擬開設(shè)店鋪所在地政府商務(wù)主管部門出具的符合城市發(fā)展及城市商業(yè)發(fā)展要求的說明文件（ 在地市級以下城市開設(shè)店鋪，不需提供符合當(dāng)?shù)厣虡I(yè)規(guī)劃的證明文件，下同 ）。 非法定代表人簽署文件的，應(yīng)當(dāng)出具法定代表人委托授權(quán)書（下同）。 并購境內(nèi)商業(yè)企業(yè) （ 1）申請書； （ 2）被并購境內(nèi)有限責(zé)任公司股東一致同意外國投資者股權(quán)并購的決議，或被并購境內(nèi)股份有限公司同意外國投資者股權(quán) 10 并購的股東大會決議； （ 3）并購后所設(shè)外商投資企業(yè)的合同、章程（外資商業(yè)企業(yè)只報(bào)送章程，下同）及其附件； （ 4）投資各方的銀行資信證明、登記注冊證明（復(fù)印件）、法定代表人證明（復(fù)印件），外國投資者為個人的，應(yīng)提供身份證明； （ 5）外國投資者購買境內(nèi)公司股東股權(quán)或認(rèn)購境內(nèi)公司增資的協(xié)議； （ 6）被并購境內(nèi)公司最近財(cái)務(wù)年度的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告，投資各方經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的最 近一年的審計(jì)報(bào)告（成立不滿 1 年的企業(yè)可不要求其提供審計(jì)報(bào)告）； （ 7）被并購境內(nèi)公司有國有資產(chǎn)的，應(yīng)提供國有資產(chǎn)的評估報(bào)告及備案材料； （ 8）并購后企業(yè)的進(jìn)出口商品目錄； （ 9）并購后企業(yè)董事會成員名單及投資方董事委派書； （ 10）店鋪所用土地的使用權(quán)證明文件（復(fù)印件）及（或）房屋租賃協(xié)議（復(fù)印件），但開設(shè)營業(yè)面積在 3000 平方米以下店鋪的除外； （ 11）店鋪所在地政府商務(wù)主管部門出具的符合城市發(fā)展及城市商業(yè)發(fā)展要求的說明文件； （ 12）被并購境內(nèi)公司所投資企業(yè)的情況說明； （ 13）被并購境內(nèi)公司及其所 投資企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照 (副本 )； （ 14） 被并購境內(nèi)公司職工安置計(jì)劃。 已設(shè)立企業(yè)增加分銷經(jīng)營范圍 （ 1）申請表； （ 2）外商投資企業(yè)關(guān)于增加分銷經(jīng)營范圍的一致通過的董事會決議； 11 （ 3）外商投資企業(yè)合同章程修改協(xié)議； （ 4）外商投資企業(yè)的進(jìn)出口商品目錄； （ 5）外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件； （ 6）外商投資企業(yè)原合同章程復(fù)印件； （ 7）法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的注冊資本已繳足的驗(yàn)資報(bào)告。 再投資設(shè)立商業(yè)企業(yè) （ 1）申請書； （ 2）投資各方的銀行資信證明、登記注冊證明（復(fù)印件）、法定代表人證明 （復(fù)印件），外國投資者為個人的，應(yīng)提供身份證明； （ 3）投資各方經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的最近一年的審計(jì)報(bào)告（成立不滿 1 年的企業(yè)可不要求其提供審計(jì)報(bào)告）； （ 4）工商管理部門出具的企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書； （ 5）擬開設(shè)店鋪所用土地的使用權(quán)證明文件（復(fù)印件）及（或）房屋租賃協(xié)議（復(fù)印件），但開設(shè)營業(yè)面積在 3000平方米以下店鋪的除外； （ 6）擬開設(shè)店鋪所在地政府商務(wù)主管部門出具的符合城市發(fā)展及城市商業(yè)發(fā)展