【正文】 運營者 戰(zhàn)略性控制者 戰(zhàn)略設計者 資金投資控制者 經營管理 戰(zhàn)略控制 戰(zhàn)略指導 投資控股 集團干預的程度 相互關聯(lián) /整合的程度 同一業(yè)務系統(tǒng) 分立 共享技能 共享業(yè)務系統(tǒng) ? XX集團的主要業(yè)務板塊之間存在一定程度的協(xié)同性，不是完全分立的業(yè)務單元 ? 根據(jù) XX集團放權式管理的指導思想，集團本部不會介入各業(yè)務板塊具體運營過程的管理 ? 集團的各業(yè)務板塊處于不同的領域，集團本部不可能，亦無必要為各個業(yè)務板塊建立與各業(yè)務板塊相對應的業(yè)務系統(tǒng) ? XX集團產業(yè)型投資公司的定位，決定了 XX不是僅獲取投資收益的財務型投資者 ? XX集團不宜采用任一單一的管理模式，應根據(jù)各產業(yè)群（下屬公司）的發(fā)展階段及在集團業(yè)務組合中的地位，確定相應的、具有不同的管理重點及深度的復合型管理模式 建議 Page I 5 …… 并根據(jù)各板塊企業(yè)的特征，確定不同類型企業(yè)的管理目標及重點 經營管理 戰(zhàn)略控制 戰(zhàn)略指導 投資控股 集團干預的程度 相互關聯(lián) /整合的程度 同一業(yè)務系統(tǒng) 分立 共享技能 共享業(yè)務系統(tǒng) D 效益監(jiān)控 C 培育 B 扶持 A 指標管理 使下屬企業(yè)具有持續(xù)的盈利能力并實現(xiàn)規(guī)模擴張 ?設定戰(zhàn)略和績效目標并監(jiān)控 ?在下屬企業(yè)需要的時候，提供必要的技能和資源支持，主要是資金和外部資源整合的支持 模式 集團管理的目標 集團管理的重點 指標管理 幫助下屬企業(yè)建立核心競爭能力 ?參與下屬企業(yè)的戰(zhàn)略決策及重大投資項目的評估和前期實施 ?協(xié)助開展外部資源的整合及建立系統(tǒng)的管理和運營體系 ?提供任何必要的技能和資源支持，如項目開發(fā)、資金、政府關系等，并協(xié)助企業(yè)建立自已的核心能力 扶持 培育集團未來的支柱性產業(yè) ?決定下屬企業(yè)的發(fā)展方向、目標及業(yè)務組合 ?協(xié)助進行業(yè)務開拓和市場的開發(fā) ?參與主要投資項目的評估與決策，控制并防范風險 ?在技能和資源方面全力配合和支持 培育 減少虧損，提高資產價值 ?密切監(jiān)控盈利狀況及現(xiàn)金流 ?必要的時候，通過資產重組實現(xiàn)價值提升 ?盡可能避免對集團技能和資源的消耗 效益監(jiān)控 XX集團復合型的管理模式 Page I 6 在不同模式下，集團的管理重點不同，管理深度不一 模式 戰(zhàn)略管理 風險控制 運營協(xié)調 職能支持 指標管理型 （房地產） ?設定戰(zhàn)略和績效目標并監(jiān)控 ?財務審計 ?監(jiān)控重大項目風險 ?資金支持 ?政府關系協(xié)調 ?人力資源、財務、信息、行政等職能支持與服務 扶持型 （基礎設施） ?指導戰(zhàn)略制定 ?確定績效目標 ?監(jiān)控財務風險 ?監(jiān)控投資決策風險 ?監(jiān)控重大項目運營風險 ?協(xié)助建立系統(tǒng)的管理和運營體系 ?提供融資、政府關系、戰(zhàn)略聯(lián)盟的支持 ?人力資源、財務、信息、行政等職能支持與服務 培育型 （科技） ?參與戰(zhàn)略制定，決定其發(fā)展方向、業(yè)務組合及關鍵行動策略 ?設定績效目標 ?通過預算管理控制財務風險 ?監(jiān)控投資決策風險 ?協(xié)助開展業(yè)務拓展，提供重組、并購項目的支持 ?協(xié)助開展內部整合 ?人力資源、財務、信息、行政等職能支持與服務 效益監(jiān)控型 （酒店、貿易） ?設定效益目標 ?監(jiān)控現(xiàn)金流及運營成本 ?協(xié)助開展重組活動 ?人力資源、財務、信息、行政等職能支持與服務 集團本部主要負責部門 ?戰(zhàn)略規(guī)劃部 ?運營管理部 ?財務部 ?運營管理部 ?財務部 ?審計部 ?運營管理部 ?業(yè)務拓展部 ?公共關系部 ?人力資源部 ?計劃財務部 ?信息中心 ?辦公室 很弱的管理力度 很強的管理力度 Page I 7 目錄 ? 集團本部的管理功能及下屬企業(yè)的管理模式 ? 集團及控股公司治理結構的調整 ? 集團本部的組織結構及崗位設置 ? 集團的管理流程 ? 集團控股公司征求意見總結 ? 集團人力資源管理體系 ? 信息系統(tǒng)規(guī)劃 ? 項目實施的建議 Page I 8 為適應集團在“”階段管理模式的轉變，項目組建議在集團的公司治理層面，設立投資委員會及預算委員會 董事會 總經理 投資委員會 預算委員會 審查、評估集團擬投資項目及控股公司限額以上投資項目的可行性，為董事會決策提供專業(yè)性的意見 審核集團基于年度運營計劃的預算的合理性及可執(zhí)行性，為集團董事會審批年度預算提供決策支持；監(jiān)督集團預算執(zhí)行情況 Page I 9 根據(jù)投資委員會的職能，項目組設計了其構成、審查項目范圍 …… 董事會 ? 一般由董事會一名獨立董事負責某一專門委員會的工作 ? 鑒于集團目前無獨立董事，且董事會人員較少，為避免董事會成員決策的重復性及投資委員會工作的獨立性，建議目前董事會成員不參加投資委員會 管理層 ? 集團主管投資和業(yè)務拓展的副總及戰(zhàn)略規(guī)劃部、業(yè)務拓展部、運營管理部、及計劃財務部門負責人為投資委員會成員 專家 ? 應根據(jù)集團的業(yè)務領域，選擇如下專家作為投資委員會的成員 ? 行業(yè)技術專家 ? 行業(yè)市場專家 ? 法律專家 投資委員會構成 ? 集團業(yè)務拓展部在現(xiàn)有板塊之外開發(fā)新的業(yè)務領域，需由集團進行的投資項目 ? 集團根據(jù)戰(zhàn)略目標，對現(xiàn)有板塊結構進行調整，由此產生的重大并購、重組項目 集團本部投資項目 ? 下屬板塊控股公司主營業(yè)務范圍內限額以上的投資項目（限額標準由集團討論決定） ? 指標管理型： 2023 萬元及以上 ? 扶持型： 1000 萬元及以上 ? 培育型： 500 萬元及以上 ? 效益監(jiān)控型： 500 萬元及以上 ? 下屬板塊主營業(yè)務范圍以外，將對集團及各板塊企業(yè)的業(yè)務結構及資產結構產生戰(zhàn)略性影響的項目 控股公司的投資項目 投資委員會審查項目范圍 Page I 10 …… 以及投資委員會的運作方式 業(yè)務拓展部 總經理 投資委員會 董事會 開始 審查擬投資項目的投資方案，進行市場分析 /盡職調查，并完成項目的初步評估 審核初步評估 審核投資方案 批準投資項目 進入項目實施程序 是 是 是 否 否 否 ? 業(yè)務拓展部是投資委員會的工作機構 ? 業(yè)務拓展部應制定投資委員會的表決規(guī)則并經董事會批準 ? 由業(yè)務拓展部根據(jù)項目類型選擇專家委員并負責召集和組織投資委員會的會議 ? 業(yè)務拓展部對專家委員是否盡職作出評價，并向董事會提出專家委員的調整建議 流程 說明 ? 對控股公司限額以上的投資項目，除非項目具有重大風險因素，總經理一般不應直接否決，可要求業(yè)務拓展部會同控股公司進行更為深入的評估 ? 投資委員會成員需進行書面的表決，明確提出同意或不同意的意見并說明理由 ? 投資委員會成員的表決意見應記錄在案，作為評價該委員是否盡職的依據(jù) ? 只有經投資委員會表決通過的項目，才可進入董事會討論并表決 ? 董事長對是否批準投資項目擁有一票否決權 ? 董事會應根據(jù)業(yè)務拓展部對專家委員的表現(xiàn)做出評價并決定是否調整專家委員 選擇專家委員，并組織投資委員會進行審核 復議或存檔 復議或存檔 復議或存檔 Page I 11 同時，項目組對預算委員會的構成及運作方式也提出了建議 董事會 ? 為避免董事會成員決策的重復性，建議除總經理外，目前董事會成員不參加預算委員會 管理層 ? 集團總經理、財務總監(jiān)及計劃財務部、戰(zhàn)略規(guī)劃部、業(yè)務拓展部、運營管理部等部門負責人為投資委員會成員 外部專家 ? 可選擇一名預算管理的專家（如一家很好地執(zhí)行預算管理的企業(yè)的財務負責人）為預算委員會的顧問 預算委員會構成 工作機構 ? 預算委員會的工作機構是集團計劃財務部，負責提名預算委員會的構成人員并召集、組織預算委員會開會 工作程序 ? 計劃財務部會同有關部門制定集團的年度預算，由總經理審核 ? 計劃財務部提請預算委員會審核年度預算，通過后報董事會批準 ? 計劃財務部定期向預算委員會提交預算執(zhí)行情況報告及預算修訂方案，由預算委員會審核后報董事會 預算委員會運作方式 Page I 12 集團下屬公司治理的核心問題，是如何通過對派出執(zhí)行和非執(zhí)行董事的管理，實現(xiàn)集團的管理意圖 集團控股公司治理結構 股東會 監(jiān)事會 董事會 總經理 ? 隨著集團下屬板塊企業(yè)改制的完成及部分企業(yè)的成功上市，集團根據(jù)公司法及證券監(jiān)管機構的要求，已初步建立了規(guī)范的治理結構 ? 控股公司治理面監(jiān)的主要挑戰(zhàn)，是從行政管理的方式轉變?yōu)榛诠蓹嗟墓芾?，因此，下屬公司治理的核心問題，是如何通過派出董事，實現(xiàn)集團的管理意圖 Page I 13 集團應利用在控股公司股東會的控制地位，間接控制控股公司董事會的構成，派出有關人員 * 控股公司董事會構成 ? 中華人民共和國公司法 ? 上市公司治理準則 ? 關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見 ? 集團海外上市企業(yè)上市地證券監(jiān)管機構對公司治理結構的要求 * 控股董事會的構成及董事的職現(xiàn)，應符合有關法律及法規(guī)的要求，包括 集團派出董事 董事長 總經理 ** 財務總監(jiān) ** 其他主要股東代表 中小投資者代表 非執(zhí)行董事 獨立董事 ?所有董事人選，均應經股東單位提名，由集團控股公司的股東大會決定聘任與否 ?對非上市企業(yè)，可不設獨立董事 ** 證監(jiān)會 2023年 1月發(fā)布實施的《上市公司治理準則》第二十三條規(guī)定：上市公司人員應獨立于控股股東。非執(zhí)行董事在控股公司董事會的任何意見，都必須經集團授權 Page I 16 集團派出董事的績效評價及報酬原則 派出董事 績效評價的要點 董事長 總經理 財務總監(jiān) ? 由集團評價其業(yè)績表現(xiàn)，并參考控股公司股東會對其業(yè)績的評價 ? 績效評價的主要標準，是控股公司是否實現(xiàn)集團的戰(zhàn)略要求 ? 由控股公司董事會評價其績效 ? 由集團運營管理部會同人力資源部提出集團的績效評價意見，并由董事長及集團派出非執(zhí)行董事代表集團，在控股公司董事會出具 ? 績效評價的主要標準，是總經理是否在控股公司的經營過程中貫徹了集團的戰(zhàn)略意圖并完成戰(zhàn)略目標 ? 由控股公司董事會評價其績效 ? 由集團計劃財務部會同人力資源部提出集團的績效評價意見，并由控股公司董事長及集團派出非執(zhí)行董事代表集團，在控股公司董事會出具該意見 ? 績效評價的主要標準是控股公司的財務狀況 薪酬決定及支付 ? 由集團決定支付其薪酬 ? 薪酬的變動部分與控股公司的績效掛鉤 ? 由控股公司董事會決定其薪酬水平并由控股公司支付 ? 薪酬與控股公司的業(yè)績掛鉤 ? 如集團派出財務總監(jiān)只在一家控股公司任職，則由控股公司董事會決定其薪酬水平并由控股公司支付 ? 如集團派出財務總監(jiān)在兩家以上控股公司任職，則由集團決定并支付薪酬 非執(zhí)行董事 ? 由集團運營管理部會同人力資源部評價其績效 ? 績效評價的主要標準，是非執(zhí)行董事是否按要求協(xié)助集團運營管理部實現(xiàn)對控股公司的管理 ? 由集團決定其薪酬水平并由集團支付 Page I 17 目錄 ? 集團本部的管理功能及下屬企業(yè)的管理模式 ? 集團及控股公司治理結構的調整 ? 集團本部的組織結構及崗位設置 ? 集團的管理流程 ? 集團控股公司征求意見總結 ? 集團人力資源管理體系 ? 信息系統(tǒng)規(guī)劃 ? 項目實施的建議 Page I 18 集團已初步完成各產業(yè)板塊重組為單一控股公司的過程，在“二次創(chuàng)業(yè)”階段，按職能和流程部門化將更有利于集團系統(tǒng)地控制風險并形成合理有效的技能配置 ? 隨著集團的規(guī)模擴張，風險控制逐漸成為集團管理的重點，以流程部門化，由不同的部門在管理流程的關鍵控制點進行風險監(jiān)控，有利于形成有效的平衡與制約機制 ? 流程的各個環(huán)節(jié)和不同的職能所需的技能不同，按職能和流程部門化有利于集團進行優(yōu)化的技能配置 戰(zhàn)略規(guī)劃 業(yè)務拓展 運營管理 績效管理 本部的管理功能 按職能、流程部門化 板塊企業(yè)成為運營中心 集團本部 戰(zhàn)略管理 風險控制 運營協(xié)調 職能支持 人力資源、財務、信息等 房地產 基礎設施 金融 高科技 酒店 貿易 其它