【正文】 修訂方案，由預(yù)算委員會(huì)審核后報(bào)董事會(huì) 預(yù)算委員會(huì)運(yùn)作方式 76 目錄 集團(tuán)公司治理結(jié)構(gòu) 集團(tuán)董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的設(shè)置與運(yùn)作 控股公司的治理結(jié)構(gòu) 附件：公司治理結(jié)構(gòu)的有關(guān)法律規(guī)定 77 新和成治理結(jié)構(gòu)的難點(diǎn)在于作為發(fā)起人的 8個(gè)自然人，同時(shí)也是控股股東新昌合成化工廠的較大股東（當(dāng)然胡總?cè)匀豢梢酝ㄟ^(guò)相對(duì)控股來(lái)控制新昌合成化工廠，從而絕對(duì)控制新和成） 78 集團(tuán)應(yīng)利用在控股公司股東會(huì)的控制地位，間接控制控股公司董事會(huì)的構(gòu)成，派出有關(guān)人員 * 控股公司董事會(huì)構(gòu)成 ? 中華人民共和國(guó)公司法 ? 上市公司治理準(zhǔn)則 ? 關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn) ? 集團(tuán)海外上市企業(yè)上市地證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)的要求 * 控股董事會(huì)的構(gòu)成及董事的職現(xiàn)，應(yīng)符合有關(guān)法律及法規(guī)的要求，包括 集團(tuán)派出董事 董事長(zhǎng) 總經(jīng)理 ** 財(cái)務(wù)總監(jiān)** 其他主要股東代表 中小投資者代表 非執(zhí)行董事 獨(dú)立董事 ?所有董事人選，均應(yīng)經(jīng)股東單位提名，由集團(tuán)控股公司的股東大會(huì)決定聘任與否 ?對(duì)非上市企業(yè)，可不設(shè)獨(dú)立董事 ** 證監(jiān)會(huì) 2023年 1月發(fā)布實(shí)施的《上市公司治理準(zhǔn)則》第二十三條規(guī)定：上市公司人員應(yīng)獨(dú)立于控股股東。成員之間特有的血緣、親緣關(guān)系，使家族企業(yè)具有強(qiáng)烈的疑聚力，加上心理契約成本較低，再加上經(jīng)營(yíng)權(quán)與所有權(quán)的合一，家族企業(yè)的總代理成本可能較非家族企業(yè)為低 凝聚力強(qiáng) ?創(chuàng)業(yè)時(shí)期，憑借家族成員之間特有的血緣關(guān)系、類(lèi)似血緣關(guān)系、親緣關(guān)系和相關(guān)的社會(huì)網(wǎng)絡(luò)資源，以較低的成本迅速集聚人才，全情投入，團(tuán)結(jié)奮斗，甚至可以不計(jì)報(bào)酬，能夠在很短的一個(gè)時(shí)期內(nèi)獲得競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，較快的完成原始資本的積累 集權(quán)式的組織模式 ?家族企業(yè)的創(chuàng)立者或繼承者，往往以其較大的股份、較高的輩份或獨(dú)特的個(gè)人魅力，在家族企業(yè)中扮著家長(zhǎng)的角色?？毓晒蓶|應(yīng)采取有效措施避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 《新和成股份有限公司治理綱要》對(duì)控股股東與上市公司關(guān)系的規(guī)定 第四章 控股股東與公司的關(guān)系 62 作為上市公司控股集團(tuán)的合成化工廠的組織結(jié)構(gòu)基本上是一個(gè)空架子 ?出于上市的需要，新昌合成化工廠將全部生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)注入了新和成股份有限公司，除了新和成股份，合成化工廠只擁有越秀教育和幾個(gè)不大的貿(mào)易公司等資質(zhì)不太好的資產(chǎn)，在組織架構(gòu)上，也著重考慮了股份有限公司的組織結(jié)構(gòu)和人員配置，而對(duì)控股集團(tuán)的合成化工廠的組織結(jié)構(gòu)和人員配置并沒(méi)有非常重視 ? 除了財(cái)務(wù)和辦公室之外，合成化工廠作為作為一個(gè)上市公司的控股集團(tuán)，其一些基本的的組織結(jié)構(gòu)并沒(méi)有設(shè)立：人事、戰(zhàn)略發(fā)展、投資、審計(jì)等部門(mén)并沒(méi)有設(shè)置，由于可以理解的原因，許多機(jī)構(gòu)還是兩套牌子、一套班子，保持上市公司組織結(jié)構(gòu)和人員的獨(dú)立并沒(méi)有得到嚴(yán)格執(zhí)行 ? 作為一個(gè)法人實(shí)體、新和成對(duì)下屬控股企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)和管控模式也并沒(méi)有建立起來(lái) 浙江新東化工有限公司 浙江新和成進(jìn)出口有限公司 新昌新和成維生素有限公司 新昌德力石化設(shè)備有限公司 浙江愛(ài)生藥業(yè)有限公司 新和成皖南藥業(yè)有限公司 新旅程國(guó)際貿(mào)易有限公司 廣州佳偉圖化工有限公司 上海翔程商貿(mào)有限公司 新昌合成化工廠控股 越秀教育發(fā)展有限公司 新和成股份有限公司 分廠 車(chē)間 財(cái)務(wù)部 人力資源部 企管部 投資發(fā)展部 生產(chǎn)部 質(zhì)保部 技術(shù)中心 。 控股股東及其下屬機(jī)構(gòu)不得向公司及其下屬機(jī)構(gòu)下達(dá)任何有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)的計(jì)劃和指令 。 第二十六條 公司應(yīng)按照有關(guān)法律 、 法規(guī)的要求建立健全的財(cái)務(wù) 、 會(huì)計(jì)管理制度 ， 獨(dú)立核算 。 控股股東不直接或間接干預(yù)公司的決策及依法開(kāi)展的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng) ， 損害公司及其他股東的權(quán)益 。 61 新和成股份有限公司的治理綱要中也對(duì)上市公司和控股股東新昌合成化工廠的關(guān)系作了嚴(yán)格的規(guī)定 第二十一條 控股股東對(duì)上市公司及其其他股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)。控股股東及其下屬機(jī)構(gòu)不得向上市公司及其下屬機(jī)構(gòu)下達(dá)任何有關(guān)上市公司經(jīng)營(yíng)的計(jì)劃和指令，也不得以其他任何形式影響其經(jīng)營(yíng)管理的獨(dú)立性。 第二十五條 上市公司應(yīng)按照有關(guān)法律、法規(guī)的要求建立健全的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)管理制度，獨(dú)立核算。 第二十四條 控股股東投入上市公司的資產(chǎn)應(yīng)獨(dú)立完整、權(quán)屬清晰。但由于重要崗位長(zhǎng)期由董事?lián)?，在一定時(shí)期內(nèi)仍有一定依賴(lài)性 ? 企業(yè)未來(lái)運(yùn)作對(duì)人力資本長(zhǎng)期有效激勵(lì) ,保證經(jīng)理層合理的地位與利益； ? 預(yù)留引入新股東接口及上市要求公司治理結(jié)構(gòu)的延續(xù)、一致性； 董事會(huì)近期工作重點(diǎn) ? 監(jiān)事會(huì)要對(duì)董事會(huì)實(shí)施監(jiān)督，保證董事會(huì)不會(huì)濫用職權(quán)； ? 監(jiān)事會(huì)要對(duì)經(jīng)理層進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)高級(jí)管理人員提出罷免和處分的建議； 監(jiān)事會(huì)工作重點(diǎn) 公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的影響因素 58 準(zhǔn)上市公司新和成股份有限公司的組織結(jié)構(gòu)和公司治理結(jié)構(gòu)已具備了一定的基礎(chǔ)，但是還有待完善 作為操作導(dǎo)向和 ? 依據(jù)公司法的要求，新和成股份的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)均已建立，并且制定了新和成公司治理綱要 59 作為上市公司母公司，新昌合成化工廠的公司治理結(jié)構(gòu)的建立和完善是新和成的領(lǐng)導(dǎo)層當(dāng)前急需解決的問(wèn)題 ?根據(jù)公司法和上市公司治理準(zhǔn)則的要求，新昌合成化工廠的資產(chǎn)、人員、組織結(jié)構(gòu)應(yīng)該與新和成股份有限公司嚴(yán)格分開(kāi) ?《新和成股份有限公司的治理綱要》中也對(duì)上市公司和控股股東新昌合成化工廠的關(guān)系作了嚴(yán)格的規(guī)定 需要盡快建立和完善新昌合成化工廠的公司治理結(jié)構(gòu) ?作為上市公司控股集團(tuán)的合成化工廠的組織結(jié)構(gòu)基本上是一個(gè)空架子，一些應(yīng)該具備的組織部門(mén)并沒(méi)有設(shè)立 ?建立和完善新昌合成化工廠的公司治理結(jié)構(gòu)對(duì)于尋求新的業(yè)務(wù)發(fā)展重點(diǎn)，支持存續(xù)業(yè)務(wù)發(fā)展，為集團(tuán)實(shí)現(xiàn)長(zhǎng)期戰(zhàn)略目標(biāo)提供支撐來(lái)說(shuō)非常重要 60 根據(jù)公司法和上市公司治理準(zhǔn)則的要求，新昌合成化工廠的資產(chǎn)、人員、組織結(jié)構(gòu)應(yīng)該與上市公司新和成股份有限公司嚴(yán)格分開(kāi) 《上市公司治理準(zhǔn)則》對(duì)控股股東與上市公司關(guān)系的規(guī)定 第二章 控股股東與上市公司 第二節(jié) 上市公司的獨(dú)立性 第二十二條 控股股東與上市公司應(yīng)實(shí)行人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開(kāi)，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，各自獨(dú)立核算、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。此種模式適合組織結(jié)構(gòu)相對(duì)穩(wěn)定的公司。然而，監(jiān)督作用意味著事后的評(píng)估，基本上是從公司如何成功地開(kāi)展業(yè)務(wù)的角度去看待問(wèn)題。他們平等地開(kāi)展工作，組織討論，最后達(dá)成一致意見(jiàn)，必要時(shí)進(jìn)行投票表決 公司管理層是一個(gè)典型的等級(jí)社會(huì)。 管理公司的經(jīng)營(yíng)而不需所有者干預(yù) — 對(duì)集團(tuán)的經(jīng)營(yíng)負(fù)全部責(zé) 任并對(duì)結(jié)果負(fù)責(zé) 通過(guò)以下措施使 集團(tuán)價(jià)值最大化 50 一個(gè)治理結(jié)構(gòu)良好的董事會(huì)是企業(yè)創(chuàng)造價(jià)值的保證 股東 公司 職責(zé) 董事會(huì) 管理層 機(jī)構(gòu) / 個(gè)人投資者 政府 外部董事 內(nèi)部董事 首席執(zhí)行官 49 中國(guó)制定了集各國(guó)最佳模式之大成的公司治理框架，但是這些措施是否有效取決于其實(shí)際應(yīng)用是否恰當(dāng) 由于意識(shí)到公司治理對(duì)中國(guó)資本市場(chǎng)持續(xù)發(fā)展的重要性，中國(guó)證監(jiān)會(huì)近期共發(fā)布了兩項(xiàng)有關(guān)公司治理的規(guī)定，即于二零零一年八月發(fā)布的《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立懂事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》，以及在二零零二年一月發(fā)布的《上市公司治理準(zhǔn)則》。他們參考了英國(guó)、西班牙、法國(guó)、荷蘭、加拿大、南非等國(guó)家的經(jīng)驗(yàn)，并根據(jù)本國(guó)的經(jīng)濟(jì)和社會(huì)實(shí)況而提出了一系列的建議。該份守則是拉丁美洲的首份同類(lèi)文件，主要提倡提高管理模式的透明度以增強(qiáng)投資者的信心，亦反映了商界對(duì)墨西哥企業(yè)達(dá)到國(guó)際水平和提高競(jìng)爭(zhēng)力的關(guān)注。 ?因此，從出資者的角度看，“經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)”才是真正的財(cái)富，而會(huì)計(jì)利潤(rùn)僅僅上紙面上的財(cái)富。通過(guò)加權(quán)計(jì)算該公司的資本成本是 %。 發(fā)展戰(zhàn)略對(duì)新和成管理模式整體的要求 21 核心業(yè)務(wù)和非核心業(yè)務(wù)需要不同的組織與管理模式來(lái)創(chuàng)造最大效益 特征 組織和管理模式重點(diǎn) ?核心業(yè)務(wù)為企業(yè)發(fā)展的關(guān)鍵，并且具有市場(chǎng)潛能和競(jìng)爭(zhēng)力 ?核心業(yè)務(wù)之間有資源共享的綜合效應(yīng) ? 為了使各核心業(yè)務(wù)能快速反應(yīng)其所在的市場(chǎng)的發(fā)展和客戶(hù)需求，各核心業(yè)務(wù)必須具備獨(dú)立的市場(chǎng)發(fā)展和管理機(jī)制 ? 總部職能中心提供關(guān)鍵性管理機(jī)制： ? 戰(zhàn)略發(fā)展分析與決策 ? 策略規(guī)劃和重大投資決策協(xié)調(diào) ? 人力資源政策制定及關(guān)鍵人員任命 ? 財(cái)務(wù)集中管控 ? 各核心業(yè)務(wù)的日常經(jīng)營(yíng)決策應(yīng)不受總部干預(yù)，集團(tuán)總部的定位以“戰(zhàn)略導(dǎo)向＋操作監(jiān)控”為主 ?相當(dāng)部分是與核心業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)性不強(qiáng)的多元化業(yè)務(wù) ?以盈利為原則，同時(shí)考慮規(guī)模和品牌的貢獻(xiàn) ? 集團(tuán)應(yīng)擔(dān)負(fù)非核心業(yè)務(wù)的協(xié)調(diào)發(fā)展 ? 集團(tuán)制定統(tǒng)一政策，綜合協(xié)調(diào)非核心業(yè)務(wù)的投資及重大經(jīng)營(yíng)決策 ? 集團(tuán)以操作監(jiān)控＋財(cái)務(wù)控制為主要管理手段。這就必須優(yōu)化董事會(huì)和高管層的制衡機(jī)制，提升董事會(huì)決策能力，從根本上保證出資者利益和企業(yè)價(jià)值最大化 功能定位 管理模式 治理結(jié)構(gòu) 成功的控股管理 7 集團(tuán)控股公司有三種典型的戰(zhàn)略定位 財(cái)務(wù)導(dǎo)向型 戰(zhàn)略導(dǎo)向型 運(yùn)營(yíng)導(dǎo)向型 ? 金融資本的資本運(yùn)營(yíng) ? 財(cái)務(wù)整合和盈利管理 業(yè)務(wù)范圍 ? 資本運(yùn)營(yíng)和產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)并重 ? 戰(zhàn)略計(jì)劃和監(jiān)控執(zhí)行 ? 產(chǎn)業(yè)資本的產(chǎn)品經(jīng)營(yíng) ? 戰(zhàn)略管理和運(yùn)營(yíng)管理 組織結(jié)構(gòu) 控制程序 價(jià)值重心 行業(yè)類(lèi)型 例證 ? 總部具有財(cái)務(wù)、法律和投資者關(guān)系等職能 ? 更多職能在子公司 ? 控股公司組織規(guī)模小 ? 小而少 ? 只關(guān)注財(cái)務(wù)指標(biāo)和結(jié)果 ? 股東價(jià)值 ? 一般為多元化經(jīng)營(yíng)，業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)性不強(qiáng) ? 華僑城 ? United technologies ? 總部具有戰(zhàn)略、 HR、 法律和財(cái)務(wù)部門(mén)等職能 ? 更多職能在子公司、并適當(dāng)共享服務(wù) ? 控股公司組織規(guī)模適中 /小 ? 有限的、季度性的 ? 集中于戰(zhàn)略監(jiān)控和財(cái)務(wù)評(píng)估 ? 方向性的 KPI ? 企業(yè)價(jià)值和核心能力 ? 高速變化、快速變化或競(jìng)爭(zhēng)激烈 ? 西爾斯 ? 通用電氣 ? 總部強(qiáng)大的中心職能部門(mén)，共享服務(wù)部門(mén)，如營(yíng)銷(xiāo)或研發(fā) ? 控股公司組織規(guī)模交大 ? 廣泛的、頻繁的 ? 集中于運(yùn)營(yíng)指標(biāo)和財(cái)務(wù)指標(biāo) ? 常用全面預(yù)算和 BSC ? 市場(chǎng)份額、利潤(rùn)和競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì) ? 成熟產(chǎn)業(yè)、穩(wěn)定的經(jīng)營(yíng)環(huán)境，同事業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)性強(qiáng) ? 西門(mén)子 ? 寶潔 8 下列因素決定了集團(tuán)控股公司的功能定位 共享性 集團(tuán)性 經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略 總部?jī)r(jià)值 技術(shù)性 ? 是否存在著跨產(chǎn)品、客戶(hù)和渠道的協(xié)同效應(yīng) ? 是否需要培養(yǎng)較強(qiáng)的核心能力或品牌等 ? 各業(yè)務(wù)單位是否具有交大的自主權(quán)文化或能力 ? 是否所有的業(yè)務(wù)單位都采取共同的競(jìng)爭(zhēng)戰(zhàn)略 ? 增長(zhǎng)的主要?jiǎng)恿κ欠裰饕獊?lái)自于收購(gòu) ? 外包業(yè)務(wù) ? 資本運(yùn)作能力 ? 戰(zhàn)略計(jì)劃和執(zhí)行能力 ? 運(yùn)營(yíng)能力（如物流、生產(chǎn)等） ? IT， 如 ERP/SCM的應(yīng)用程度或遠(yuǎn)程外包中心 財(cái)務(wù)導(dǎo)向 戰(zhàn)略導(dǎo)向 運(yùn)營(yíng)導(dǎo)向 9 無(wú)論選擇何種功能定位，追求股東價(jià)值的最大化都應(yīng)該是集團(tuán)總部的主要目標(biāo) 總部目標(biāo) 職能 具體活動(dòng) 股東價(jià)值 最大化 制定 /形成公司 業(yè)務(wù)組合 為集團(tuán)制定戰(zhàn)略方向和前景 挑戰(zhàn) /批準(zhǔn)部門(mén)戰(zhàn)略 購(gòu)并 /拆分業(yè)務(wù) 分?jǐn)傎Y本并批準(zhǔn)主要投資 組織結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì) 加強(qiáng)行業(yè)業(yè)務(wù) 組合業(yè)績(jī) 挑戰(zhàn) /批準(zhǔn)主要決策 監(jiān)管部門(mén)業(yè)績(jī) 選擇并激勵(lì)高層管理隊(duì)伍 提出改善方案 協(xié)調(diào)關(guān)鍵界面 /確保協(xié)同效應(yīng) 提供職能指導(dǎo) 提供共享服務(wù) 管理成本和 財(cái)務(wù)可能性 建立資本結(jié)構(gòu) 建立風(fēng)險(xiǎn)政策 提供總體財(cái)務(wù)管理 管理外部環(huán)境 與股東和金融市場(chǎng)溝通 管理與立法者關(guān)系 公司各部門(mén)的職責(zé)性質(zhì)分工不同 總部各部門(mén)的職責(zé)性質(zhì)基本類(lèi)似 10 集團(tuán)控股公司應(yīng)該成為價(jià)值的創(chuàng)造者而不是破壞者 控股公司存在的意義在于可以充分發(fā)揮其價(jià)值創(chuàng)造功能。同事，必須進(jìn)行精簡(jiǎn)，通過(guò)高效的運(yùn)作而成為價(jià)值創(chuàng)造者 ? 控股公司必須保持各級(jí)子公司或業(yè)務(wù)單元的“集而又團(tuán)”。因此，控股公司必須基于明確的發(fā)展戰(zhàn)略決定其核心功能。同時(shí)，控股公司必須通過(guò)完善的治理結(jié)構(gòu)來(lái)實(shí)現(xiàn)對(duì)各級(jí)子公司的監(jiān)控。 – 新的業(yè)務(wù)需要拓展，隨著業(yè)務(wù)數(shù)目的增多，集團(tuán)沒(méi)有足夠的精力來(lái)對(duì)下屬非核心子業(yè)務(wù)單元的業(yè)務(wù)操作進(jìn)行細(xì)節(jié)性的指導(dǎo)。 ? 市場(chǎng)份額增長(zhǎng) ? 管理者隊(duì)伍 ? 財(cái)務(wù) / 財(cái)會(huì) ? 中央采購(gòu) ? 車(chē)間組織 ? 銷(xiāo)售 / 生產(chǎn)協(xié)調(diào) ? 集團(tuán)市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo) ? 集團(tuán)服務(wù)或選擇 ? 科研中心 ? 集團(tuán)銷(xiāo)