【正文】 債務(wù)清償 ?有限合伙人的自有財(cái)產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 ? 書面協(xié)議 ? 合伙企業(yè)名稱。 ? （二）設(shè)立條件 ? 有限合伙企業(yè)由 2個(gè)以上 50個(gè)以下合伙人設(shè)立；但是，法律另有規(guī)定的除外。 ?對(duì)于乙造成的損失，應(yīng)該由全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 ?甲的說法不正確。在 2023年的審計(jì)業(yè)務(wù) 中 ： ?? （ 1）甲在對(duì) B上市公司的年度會(huì)計(jì)報(bào)告進(jìn)行審計(jì)過程中，因重大過失遺漏了一筆銷售收入，經(jīng)人民法院判決由該事務(wù)所向 B上市公司的相關(guān)股東承擔(dān)賠償責(zé)任，甲認(rèn)為自己并非故意造成的損失，該賠償責(zé)任應(yīng)該由全體合伙人共同承擔(dān)連帶責(zé)任。 ? （ 2）對(duì)內(nèi) ? 合伙人執(zhí)業(yè)活動(dòng)中因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)，以合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)對(duì)外承擔(dān)責(zé)任后，該合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定對(duì)給合伙企業(yè)造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。甲如果在銀行的請(qǐng)求下償還了銀行貸款， 可以向乙、丙、丁追償 。 因此，乙、丙應(yīng)對(duì)銀行貸款承擔(dān)清償責(zé)任。因此，丁應(yīng)對(duì)銀行貸款承擔(dān)清償責(zé)任。因?yàn)椋匣锲髽I(yè)法規(guī)定，退伙人對(duì)其 退伙前已發(fā)生 的合伙企業(yè)債務(wù)，與其他合伙人承擔(dān) 連帶責(zé)任 。 ?(3)綜合商店所欠銀行貸款如何清償 ? ?(4)甲、乙、丙、丁之間如何分擔(dān)清償責(zé)任 ? 2023/3/5 經(jīng)濟(jì)法 第 47頁 ? (1)丁入伙是否符合入伙的條件和程序 ?并說明理由 ? 丁入伙 經(jīng)過了乙、丙全體合伙人的同意 ，因?yàn)榧装沿?cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給丁，即為對(duì)合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)，丁向甲交付了全部財(cái)產(chǎn)份額款4萬元，乙、丙向丁介紹了有關(guān)綜合商店的經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況后，共同修訂了合伙協(xié)議，并向原登記管理機(jī)關(guān)辦理了變更登記手續(xù)。 銀行找到丁要求償還全部貸款 ，丁說這筆貸款是在自己入伙前由甲、乙、丙三人借的， 自己不負(fù)責(zé)。乙、丙向丁介紹了有關(guān)綜合商店的經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況后，共同修訂了合伙協(xié)議，并向原登記管理機(jī)關(guān)辦理了變更登記手續(xù)。 ? 2023年 2月 1日 ，為了解決資金周轉(zhuǎn)困難， 甲、乙、丙三人向某市商業(yè)銀行 (以下簡稱銀行 )貸款 8萬元 ，期限為 1年。 案例分析：普通合伙 ? 甲、乙、丙三人于 1999年 10月 1日 書面訂立了一份普通合伙協(xié)議。 ?其他合伙人有義務(wù)將除名決議以書面形式通知被除名人，自被除名人接到除名通知之日起，除名生效，被除名人喪失合伙人資格。 ? ③賠償責(zé)任 合伙人違反關(guān)于退伙的法律規(guī)定，擅自退伙，應(yīng)賠償由此給其他合伙人造成的損失。 ? 入伙的法律后果 ①入伙人取得合伙人資格； ②新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利、承擔(dān)同樣責(zé)任，入伙協(xié)議另有約定的除外； ③新合伙人對(duì)其入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)負(fù)有連帶清償責(zé)任。 ? 合伙人自身債務(wù)的清償以及對(duì)合伙人財(cái)產(chǎn)份額的強(qiáng)制執(zhí)行問題 ?合伙人的自有財(cái)產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。 ? 合伙企業(yè)的債務(wù)清償 ?合伙企業(yè)對(duì)其債務(wù)，應(yīng)先以其全部財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清償。具體比例由合伙人會(huì)議決定，通過的表決對(duì)全體合伙人有效。 ?合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。（對(duì)內(nèi)通知） （二）合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的管理和使用 2023/3/5 經(jīng)濟(jì)法 第 32頁 ? 合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額的， 在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)； 但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 ? 合伙企業(yè)進(jìn)行清算前，合伙人不得請(qǐng)求分割合伙的財(cái)產(chǎn)，但 《 合伙企業(yè)法 》 另有規(guī)定的除外。 ? 2023/3/5 經(jīng)濟(jì)法 第 27頁 二、普通合伙企業(yè)設(shè)立條件與程序 ? （一）普通合伙企業(yè)的設(shè)立條件 ? （ 5）有書面合伙協(xié)議 ? 合伙協(xié)議是由各合伙人通過協(xié)商，共同決定相互間的權(quán)利義務(wù)，達(dá)成的具有法律約束力的協(xié)議。（有限合伙不得以勞務(wù)出資） 2023/3/5 經(jīng)濟(jì)法 第 26頁 二、普通合伙企業(yè)設(shè)立條件與程序 ?（一）普通合伙企業(yè)的設(shè)立條件 ? 合伙企業(yè)的名稱 ?企業(yè)只準(zhǔn)使用一個(gè)名稱； ?企業(yè)名稱應(yīng)依次由字號(hào)、行業(yè)或者經(jīng)營特點(diǎn)、組織形式組成； ?企業(yè)名稱應(yīng)當(dāng)使用漢字，民族自治地區(qū)的企業(yè)名稱可以同時(shí)使用本民族自治地方通用的民族文字。 ?（ 3）凡是國家法律、法規(guī)禁止從事贏利性活動(dòng)的人，不得成為合伙企業(yè)的合伙人。 2023/3/5 經(jīng)濟(jì)法 第 24頁 （三）合伙企業(yè)優(yōu)缺點(diǎn) ?合伙企業(yè)的優(yōu)點(diǎn) ? ，使得其規(guī)模相對(duì)擴(kuò)大 ? ? ，只對(duì)投資者個(gè)人取得的生產(chǎn)經(jīng)營所得征收個(gè)人所得稅。 ?有限合伙企業(yè) ?有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān) 無限連帶責(zé)任， 有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額 為限對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。人民法院的判決是正確的。因此劉某的理由不成立。 ?但根據(jù)第十一條的規(guī)定，“個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的 名稱應(yīng)與其責(zé)任形式相符合 ”，而個(gè)人獨(dú)資企業(yè)為投資人個(gè)人負(fù)無限責(zé)任，因此劉某將其取名為“遠(yuǎn)大信息咨詢有限公司”違反法律規(guī)定，應(yīng)予與糾正。 2023/3/5 經(jīng)濟(jì)法 第 14頁 ?后來該獨(dú)資企業(yè)經(jīng)營不善導(dǎo)致負(fù)債 10萬元 ， 劉某決定于 2023年 10月自行解散企業(yè)，但因?yàn)槠髽I(yè)財(cái)產(chǎn)不足清償而被債權(quán)人、企業(yè)職工訴諸人民法院。 2023年 8月在工商行政管理機(jī)關(guān)注冊成立了一家主營信息咨詢的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，取名為“遠(yuǎn)大信息咨詢有限公司”，注冊資本為人民幣一元。 2023/3/5 經(jīng)濟(jì)法 第 10頁 二、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的設(shè)立條件和程序 2023/3/5 經(jīng)濟(jì)法 第 11頁 三、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人 ?資格 ?法律、行政法規(guī)禁止從事營利性活動(dòng)的人，不得作為投資人申請(qǐng)?jiān)O(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè) 。（代辦） 2023/3/5 經(jīng)濟(jì)法 第 9頁 二、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的設(shè)立條件和程序 ?個(gè)人獨(dú)資企業(yè)設(shè)立程序 ?（ 2）登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記與企業(yè)成立 ?個(gè)人獨(dú)資企業(yè)實(shí)行 準(zhǔn)則設(shè)立的原則， 即個(gè)人獨(dú)資企業(yè)依個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法規(guī)定的條件設(shè)立。 ? B、投資人身份證明。 只有普通合伙企業(yè)可以 “ 勞務(wù) ” 出資。 國家公務(wù)員、黨政機(jī)關(guān)領(lǐng)導(dǎo)干部、警官、法官、檢察官、商業(yè)銀行工作人員等不得投資設(shè)立。 2023/3/5 經(jīng)濟(jì)法 第 5頁 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的特征 ?（ 1）投資主體特征 —— 由一個(gè)自然人投資 ?（ 2）企業(yè)財(cái)產(chǎn)特征 —— 財(cái)產(chǎn)為投資人個(gè)人所有 ?（ 3）責(zé)任承擔(dān)特征 —— 投資人以其 個(gè)人財(cái)產(chǎn)對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任 ?（ 4）主體資格特征 —— 不具有法人資格 ,非法人企業(yè) 2023/3/5 經(jīng)濟(jì)法 第 6頁 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法律地位 ?根據(jù) 《 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法 》 的規(guī)定， 法律賦予個(gè)人獨(dú)資企業(yè)具有相對(duì)獨(dú)立的權(quán)利能力和行為能力，表現(xiàn)在： ?（ 1）可以有自己的名稱和字號(hào)，并以其名義進(jìn)行經(jīng)營。 ? ? 可分為全民所有制企業(yè)、集體所有制企業(yè)、私營企業(yè)、外資投資企業(yè)等。2023/3/5 經(jīng)濟(jì)法 第 1頁 第二章 企業(yè)法 ?第一節(jié) 企業(yè)法概述 ?第二節(jié) 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法★ ?第三節(jié) 合伙企業(yè)法★ ?第四節(jié) 外資企業(yè)法 2023/3/5 經(jīng)濟(jì)法 第 2頁 第一節(jié) 企業(yè)法概述 ?一、企業(yè)的概念 ?企業(yè)是指依法設(shè)立，以營利為目的的專門從事生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的獨(dú)立性核算經(jīng)濟(jì)組織 ?二、主要特征 ?經(jīng)濟(jì)性 ?營利性 ?獨(dú)立性 ?獨(dú)立核算、自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧。、 ? ? 可分為單一企業(yè)和聯(lián)合企業(yè)。 ?法律規(guī)定 ?個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法于 1999年 8月 30日由九屆全國人大常委會(huì)第十一次會(huì)議通過并公布，自 2023年 1月 1日起施行。 2023/3/5 經(jīng)濟(jì)法 第 7頁 二、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的設(shè)立條件和程序 ? 設(shè)立條件 ? （ 1）投資人為一個(gè)自然人 ? 完全民事行為能力的中國國籍自然人。 但是不能以 “ 勞務(wù) ” 出資。 設(shè)立申請(qǐng)書應(yīng)包括下列事項(xiàng)：企業(yè)的名稱和住所 (個(gè)人獨(dú)資企業(yè)以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所 )；投資人的姓名和居所；投資人的出資額和出資方式；經(jīng)營范圍。 由委托代理人申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記的，應(yīng)當(dāng)出具投資人的委托書和代理人的合法證明。 ?個(gè)人獨(dú)資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期為獨(dú)資企業(yè)的成立日期。 獨(dú)資企業(yè)法案例 ?劉某是某高校的在職研究生，經(jīng)濟(jì)上獨(dú)立于其家庭。經(jīng)營過程中先后共聘用工作人員 10名，對(duì)此劉某認(rèn)為自己開辦的是私人企業(yè)，并不需要為職工辦理社會(huì)保險(xiǎn)，因此沒有給職工繳納社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)也沒有與職工簽訂勞動(dòng)合同。因此劉某單獨(dú)以一元人民幣經(jīng)法定工商登記程序投資設(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的做法，符合法律規(guī)定。 ?《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》規(guī)定：“個(gè)人獨(dú)資企業(yè)招用職工的，應(yīng)當(dāng)依法與職工簽訂勞動(dòng)合同”，并“按照國家規(guī)定參加社會(huì)保險(xiǎn)，為職工繳納社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)”。 ?(6)就本案而言，由于黃某后來加入投資經(jīng)營，因此該個(gè)人 獨(dú)資企業(yè) 事實(shí)上已轉(zhuǎn)變?yōu)楣裰g的 合伙關(guān)系 ，由此，法律責(zé)任也應(yīng)當(dāng)由合伙人劉某、黃某承擔(dān)。 2023/3/5 經(jīng)濟(jì)法 第 22頁 （二）合伙企業(yè)種類 ?普通合伙企業(yè) ?由普通合伙人組成，合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān) 無限連帶責(zé)任。 2023/3/5 經(jīng)濟(jì)法 第 23頁 （三）合伙企業(yè)法適用范圍 ?適用：自然人、法人和其他組織依法設(shè)立 ?國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體 不得成為普通合伙人。 ?（ 2）無民事行為能力和限制行為能力人 可以成為有限合伙人， 但不能成為普通合伙人。 經(jīng)全體合伙人協(xié)調(diào)一致， 合伙人也可以用勞務(wù)出資 。 ?普通合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明 “ 普通合伙 ” 字樣 。 ? ?，即以合伙名義取得的收益 2023/3/5 經(jīng)濟(jì)法 第 31頁 ? 合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)由全體合伙人依照 《 合伙企業(yè)法 》 共同管理和使用。 （對(duì)外一致同意） ? 合伙人 之間轉(zhuǎn)讓 在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng) 通知 其他合伙人 。 （二）合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的管理和使用 2023/3/5 經(jīng)濟(jì)法 第 33頁 （三）合伙企業(yè)的損益分配 ?合伙企業(yè)的利潤和虧損，由合伙人依照合伙協(xié)議約定的比例分配和分擔(dān)， ?合伙協(xié)議未約定或約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成，由合伙人按照 “ 實(shí)繳出資 ”比例分配、分擔(dān)；無法確定的，由各合伙人平均分配和分擔(dān)。 ?合伙事務(wù)執(zhí)行人有 誠信、謹(jǐn)慎管理 的義務(wù)，因不軌行為給企業(yè)造成損害要賠償 ?合伙企業(yè)內(nèi)部對(duì)合伙執(zhí)行人權(quán)力的限制不得對(duì)抗善意第三