現(xiàn)代企業(yè)公司治理--問題與前景講義-全文預覽
【正文】 nderperformed thatandforenterprises examinedproducesshareowner even landmark WilshirepremiumBestyieldedtoppanies amountedforyearsOverinstudyCLSAvalue.firmsconcludedonUniversity’sshareholderthanreturns%generateIndex”apaniesUSaSchool’sheadedandlinktoreleased一、 公司治理定義、意義與基本原則一、 公司治理定義、意義與基本原則意義– A Harvard Business School study by Prof. David Kang concluded that corporations boost longterm performance when they have activist institutional investors prodding them to improve. – In 1999, a Columbia Law Review article by Weil, Gotshal Manges LLP attorney Ira Millstein and Yale University economist Paul MacAvoy found that the more active and independent a board of directors is, the better the pany performs. The study pared . panies, ranked by performance using EVA analysis, against governance criteria. 一、 公司治理定義、意義與基本原則意義Evidence So Far… 公司治理的目的是為了解決所有權與控制權相分離而產(chǎn)生的代理問題。代理問題由此而產(chǎn)生。一、公司治理定義、意義與基本原則現(xiàn)代公司的特點與公司治理167。 競 爭是良好公司治理的 補 充，二者相互促 進 。通 過 法庭的正式的破 產(chǎn) 程序、非正式的磋商、以及某種程度上的兼并與收 購 市 場 ，破 產(chǎn) 機制會在股 東 和其他投 資 者 間 重新分配 財產(chǎn)權 利，改 變 所有 權結 構和管理 層，從而影響那些企 業(yè) 的治理。關于兼并與收 購 的 證 券市 場 法 規(guī) 、關于 敵 意收 購的公司法 規(guī) 與附 則 、以及信息披露和上市 規(guī)則 是 這 種外部治理制度的重要因素。法律法規(guī)環(huán)境和金融市場中的機構組成了這種外部治理制度。金融機構治理的目的是確保金融機構在考 慮 安全性的同 時 ，作 為 追求利 潤 的 實 體運 營 ，而非只是簡單 的 資 金流入企 業(yè) 部 門 的渠道。 這 是關于管理 層 與股 東 ，或是公司內(nèi)部人（管理 層 和控制性股 東 ）與外部股 東 的關系的，是公司內(nèi)部治理中重要的機構、法律和合 約 安排，包括股 東權 力，保 護 他 們 以及事后 補救的方法，董事會的作用、 責 任與 組 成，以及信息披露和上市制度。 一、公司治理定義、意義與基本原則治理機制? 董事會： 有效的公司治理，需要一套有效地控制、 監(jiān) 督管理者和激勵管理者按所有者利益最大限度地 創(chuàng) 造股 東 價 值 的機制。解決利益沖突和監(jiān)督業(yè)績? 金融機構： 制定規(guī)則并監(jiān)督執(zhí)行? 公司控制權市場：收購兼并威脅等? 破產(chǎn)機制：涉及頻臨破產(chǎn)企業(yè)? 競爭：完善公司治理的外部機制? 法律架構：確定基本的游戲規(guī)則一、公司治理定義、意義與基本原則治理機制：– 公司 “ 內(nèi)部 ” 治理。董事會的重要作用： 金融機構內(nèi)部治理的核心是恰當?shù)娘L險 管理和信用分析，外部治理的主要制度工具是確保機構獨立和金融系 統(tǒng) 安全的 謹 慎性法 規(guī) 和 監(jiān) 管。這是關于公司與其他資金供應者、 金融機構（設計金融合同并進行監(jiān)督）、信息中介機構（收集、核實、分析并提供公司信息）、監(jiān)管機構（制定規(guī)則并監(jiān)督執(zhí)行）等之間 的關系。 這 是關于 證 券市 場 上企 業(yè) 與潛在投 資 者 /企 業(yè) 家的關系。 這 涉及到那些 瀕臨 破 產(chǎn) 的企 業(yè) 。– 競 爭。– 上述治理機制的的 6個方面并不是各自獨立地起著作用，而是 緊 密 聯(lián) 系，互 為補 充， 組 成了一個適 應給 定 經(jīng)濟 和法律 環(huán) 境的公司治理制度的整體。公司越是依賴于外部融資，金融市場越發(fā)達、越是國際化，股東和貸款人等證券持有者與公司管理者之間的距離就越遠，治理問題就越是不斷發(fā)展；同時，由于信息不對稱，同進行日?？刂频拇砣讼啾龋腥嗽诠緦嶋H戰(zhàn)略、營運和業(yè)績等方面掌握的信息更少；此外，由于合約不完全和存在著較大的酌情處置權，管理者在欺騙所有者、根據(jù)自身的利益而以犧牲所有者的利益為代價去經(jīng)營公司方面，存在著可能的道德風險。167。 麥肯錫公司 1999年底－ 2023年初對 200個代表32500億美元資產(chǎn)的國際機構投資者所做的調(diào)查表明 :? 投資者認為，公司治理與公司財務業(yè)績一樣重要；? 在其他因素相同的情況下，投資者愿意為 “ 良好治理” 的公司付出溢價。studiesaddedthegovernanceteamBusinessin1,500thatonGovernancetoasannual1990sweak– Stanfordfocusingpanies,governedhigherhouse
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