現(xiàn)代企業(yè)公司治理--問(wèn)題與前景講義-全文預(yù)覽
【正文】 nderperformed thatandforenterprises examinedproducesshareowner even landmark WilshirepremiumBestyieldedtoppanies amountedforyearsOverinstudyCLSAvalue.firmsconcludedonUniversity’sshareholderthanreturns%generateIndex”apaniesUSaSchool’sheadedandlinktoreleased一、 公司治理定義、意義與基本原則一、 公司治理定義、意義與基本原則意義– A Harvard Business School study by Prof. David Kang concluded that corporations boost longterm performance when they have activist institutional investors prodding them to improve. – In 1999, a Columbia Law Review article by Weil, Gotshal Manges LLP attorney Ira Millstein and Yale University economist Paul MacAvoy found that the more active and independent a board of directors is, the better the pany performs. The study pared . panies, ranked by performance using EVA analysis, against governance criteria. 一、 公司治理定義、意義與基本原則意義Evidence So Far… 公司治理的目的是為了解決所有權(quán)與控制權(quán)相分離而產(chǎn)生的代理問(wèn)題。代理問(wèn)題由此而產(chǎn)生。一、公司治理定義、意義與基本原則現(xiàn)代公司的特點(diǎn)與公司治理167。 競(jìng) 爭(zhēng)是良好公司治理的 補(bǔ) 充，二者相互促 進(jìn) 。通 過(guò) 法庭的正式的破 產(chǎn) 程序、非正式的磋商、以及某種程度上的兼并與收 購(gòu) 市 場(chǎng) ，破 產(chǎn) 機(jī)制會(huì)在股 東 和其他投 資 者 間 重新分配 財(cái)產(chǎn)權(quán) 利，改 變 所有 權(quán)結(jié) 構(gòu)和管理 層，從而影響那些企 業(yè) 的治理。關(guān)于兼并與收 購(gòu) 的 證 券市 場(chǎng) 法 規(guī) 、關(guān)于 敵 意收 購(gòu)的公司法 規(guī) 與附 則 、以及信息披露和上市 規(guī)則 是 這 種外部治理制度的重要因素。法律法規(guī)環(huán)境和金融市場(chǎng)中的機(jī)構(gòu)組成了這種外部治理制度。金融機(jī)構(gòu)治理的目的是確保金融機(jī)構(gòu)在考 慮 安全性的同 時(shí) ，作 為 追求利 潤(rùn) 的 實(shí) 體運(yùn) 營(yíng) ，而非只是簡(jiǎn)單 的 資 金流入企 業(yè) 部 門(mén) 的渠道。 這 是關(guān)于管理 層 與股 東 ，或是公司內(nèi)部人（管理 層 和控制性股 東 ）與外部股 東 的關(guān)系的，是公司內(nèi)部治理中重要的機(jī)構(gòu)、法律和合 約 安排，包括股 東權(quán) 力，保 護(hù) 他 們 以及事后 補(bǔ)救的方法，董事會(huì)的作用、 責(zé) 任與 組 成，以及信息披露和上市制度。 一、公司治理定義、意義與基本原則治理機(jī)制? 董事會(huì)： 有效的公司治理，需要一套有效地控制、 監(jiān) 督管理者和激勵(lì)管理者按所有者利益最大限度地 創(chuàng) 造股 東 價(jià) 值 的機(jī)制。解決利益沖突和監(jiān)督業(yè)績(jī)? 金融機(jī)構(gòu)： 制定規(guī)則并監(jiān)督執(zhí)行? 公司控制權(quán)市場(chǎng)：收購(gòu)兼并威脅等? 破產(chǎn)機(jī)制：涉及頻臨破產(chǎn)企業(yè)? 競(jìng)爭(zhēng)：完善公司治理的外部機(jī)制? 法律架構(gòu)：確定基本的游戲規(guī)則一、公司治理定義、意義與基本原則治理機(jī)制：– 公司 “ 內(nèi)部 ” 治理。董事會(huì)的重要作用： 金融機(jī)構(gòu)內(nèi)部治理的核心是恰當(dāng)?shù)娘L(fēng)險(xiǎn) 管理和信用分析，外部治理的主要制度工具是確保機(jī)構(gòu)獨(dú)立和金融系 統(tǒng) 安全的 謹(jǐn) 慎性法 規(guī) 和 監(jiān) 管。這是關(guān)于公司與其他資金供應(yīng)者、 金融機(jī)構(gòu)（設(shè)計(jì)金融合同并進(jìn)行監(jiān)督）、信息中介機(jī)構(gòu)（收集、核實(shí)、分析并提供公司信息）、監(jiān)管機(jī)構(gòu)（制定規(guī)則并監(jiān)督執(zhí)行）等之間 的關(guān)系。 這 是關(guān)于 證 券市 場(chǎng) 上企 業(yè) 與潛在投 資 者 /企 業(yè) 家的關(guān)系。 這 涉及到那些 瀕臨 破 產(chǎn) 的企 業(yè) 。– 競(jìng) 爭(zhēng)。– 上述治理機(jī)制的的 6個(gè)方面并不是各自獨(dú)立地起著作用，而是 緊 密 聯(lián) 系，互 為補(bǔ) 充， 組 成了一個(gè)適 應(yīng)給 定 經(jīng)濟(jì) 和法律 環(huán) 境的公司治理制度的整體。公司越是依賴(lài)于外部融資，金融市場(chǎng)越發(fā)達(dá)、越是國(guó)際化，股東和貸款人等證券持有者與公司管理者之間的距離就越遠(yuǎn)，治理問(wèn)題就越是不斷發(fā)展；同時(shí)，由于信息不對(duì)稱(chēng)，同進(jìn)行日?？刂频拇砣讼啾?，委托人在公司實(shí)際戰(zhàn)略、營(yíng)運(yùn)和業(yè)績(jī)等方面掌握的信息更少；此外，由于合約不完全和存在著較大的酌情處置權(quán)，管理者在欺騙所有者、根據(jù)自身的利益而以犧牲所有者的利益為代價(jià)去經(jīng)營(yíng)公司方面，存在著可能的道德風(fēng)險(xiǎn)。167。 麥肯錫公司 1999年底－ 2023年初對(duì) 200個(gè)代表32500億美元資產(chǎn)的國(guó)際機(jī)構(gòu)投資者所做的調(diào)查表明 :? 投資者認(rèn)為，公司治理與公司財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)一樣重要；? 在其他因素相同的情況下，投資者愿意為 “ 良好治理” 的公司付出溢價(jià)。studiesaddedthegovernanceteamBusinessin1,500thatonGovernancetoasannual1990sweak– Stanfordfocusingpanies,governedhigherhouse
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