【正文】 有權(quán)力，秘書所受到的限制同樣全部適用于秘書 助理。 秘書負(fù)責(zé)在公司本部或公司證券過戶代理人辦公室保存，或叫人保存股份登記簿，登記簿 上記有股東的姓名和地址，每位股東所持股份的種類和數(shù)額，股權(quán)證發(fā)行的數(shù)額和日期，以及 交還予以廢止的股票的作廢日期以及數(shù)量。 第５款 副總經(jīng)理如總經(jīng)理缺席或無法履行職責(zé)，按董事會(huì)所決定的排列順序（如沒有排 名順序，則由董事會(huì)指定），由副總經(jīng)理代理總經(jīng)理的一切職責(zé)，在代理總經(jīng)理職責(zé)時(shí)，副總 經(jīng)理具有總經(jīng)理所擁有的一切權(quán)力，同時(shí)得受到總經(jīng)理所受到的一切限制。辭職申請書生效期為收到該申請 書的當(dāng)天或?yàn)檗o職書中所寫明的日期。準(zhǔn)許一人兼任 數(shù)職。本章程的任何規(guī)定都不得限制董事以其他身份為 公司服務(wù)并由此得到報(bào)酬。 第 10款 不用開會(huì)所采取的行為凡董事會(huì)即將規(guī)定或許可的行為，只要經(jīng)全體董事集體 或單獨(dú)書面同意，即可不用開會(huì)而采取。出席會(huì)議的多數(shù)董事 可決定讓會(huì)議延期到另外時(shí)間和另外地點(diǎn)召開，不論出席此會(huì)議的人數(shù)是否達(dá)到法定人數(shù)。如果會(huì)議終止長達(dá)２４小 時(shí)以上，會(huì)議繼續(xù)召開之前得向出席原會(huì)議的所有董事遞交通知書，說明延期會(huì)議召開的時(shí) 間和地點(diǎn)。此種定 期會(huì)議不用另行通知。 第６款 會(huì)址董事會(huì)的會(huì)址可在任何地方，即在或不在馬薩諸塞州的，會(huì)址可在會(huì)議通知 書中指明，如果會(huì)議通知書中沒有指出會(huì)址或會(huì)議不用通知，即以公司總部或董事會(huì)隨時(shí)作出 的決議所指明的地址為會(huì)址。 第５款 免職任何或所有董事均可無故被免職，只要此種免職是經(jīng)發(fā)行在外且有投票權(quán)的 股東多數(shù)贊同，并符合 《 馬薩諸塞州公司法法典 》 第３０３條的規(guī)定。任何此種選舉需經(jīng)發(fā)行在外且具有選舉權(quán)的 股份的多數(shù)股東書面認(rèn)可，因免職而出現(xiàn)的空缺不得照此填補(bǔ)。 除因董事被免職而出現(xiàn)有空缺外，董事會(huì)空缺可經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，或如在任董事人數(shù)不足法 定人數(shù)，（１）經(jīng)在任董事一致書面同意，（２）在通知召開的或不經(jīng)通知而根據(jù)本章程本條 規(guī)定召開的會(huì)議上由多數(shù)在任董事同意，或（３）經(jīng)唯一在任的董事同意填補(bǔ)。股票發(fā)行后，本章程的修改必須經(jīng)發(fā)行在外有投票 權(quán)股份的多數(shù)股東贊成；此外，任何修改后的章程均不得將法定董事的數(shù)額降為五（５）人以 下，本章程第四條附加規(guī)定的除外。 委托書在簽署十一（１１）個(gè)月后即失效，委托書中另有規(guī)定者除外。 第１０款 代理任何擁有投票權(quán)股份的股東均可通過向公司秘書呈送委托書而授權(quán)其他一 人或多人代理此種股份投票。 如果有一股東遞交通知，則所有有投票權(quán)的股東均可以增加他或她的股份額或按同樣原則，以 將此種選票分投給他或她認(rèn)為恰當(dāng)?shù)暮蜻x人的方式累積選票，使一位候選人所得的選票等同于 當(dāng)選董事的選票數(shù)。凡有投票權(quán)的股東可按所 持股份的數(shù)額每股投一張票，法律、公司章程或本章程附則其它條款另有規(guī)定的除外。 第９款 投票只有在董事會(huì)按本章程第八條第３款確定的登記期限前登記的股東，或者， 如果沒有確定此種登記期限，在以下所規(guī)定的登記期限前登記的股東方可有權(quán)在股東大會(huì)上 投票。 第８款 法定人數(shù)和股東行為半數(shù)以上具有投票權(quán)的股東親自出席或由人代理出席即構(gòu)成 股東大會(huì)的法定人數(shù)。 任何不經(jīng)開會(huì)即采取的公司行為，凡未經(jīng)全體股東書面同意，必須立即通知那些有投票 權(quán)但未曾書面贊同的股東。如果上 述提案在股東大會(huì)上經(jīng)有投票權(quán)的股東一致通過，則不管其是否作過通知，此種贊成均應(yīng)視為 有效。凡要選舉董事的會(huì)議的通知書必須寫明送發(fā)通知時(shí)董事會(huì)旨在提出參加選舉的候選人的 姓名。 第４款 股東大會(huì)開會(huì)通知 附件 13：股份公司章程細(xì)則 股東大會(huì)年會(huì)或特別大會(huì)的通知應(yīng)由秘書或秘書助理，如沒有設(shè)立此種辦事人員或他或她 疏忽或拒絕辦理，則由任何董事或股東作成書面送達(dá)給在大會(huì)上享有投票權(quán)的股東。 第二條 股東大會(huì) 第１款 股東大會(huì)地址所有股東大會(huì)必須在公司本部或公司董事會(huì)所 決定的其它地點(diǎn)召開。 如果本部設(shè)在馬薩諸塞州，公司秘書應(yīng)在本部內(nèi)保存此公司章程附則原件或一份副本。 以下署名人（均為以上所列公司第一任董事）已在本公司章程上簽名，特此證明。 第三條 本公司發(fā)起人姓名及其在本州的法定地址： 第四條 本公司僅有 權(quán)發(fā)行一種股票，該股票為普通股票。 截至 年 月 日止 ,以房屋和專利權(quán)出資的甲方尚未與貴公司 (籌 )辦妥房屋所有權(quán)過戶 手續(xù)及專利轉(zhuǎn)讓登記手續(xù) ,但甲方與貴公司 (籌 )己承諾 ,按照有關(guān)規(guī)定在公司成立以后 月內(nèi)辦 妥房屋所有權(quán)過戶手續(xù)及專利權(quán)轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。在審驗(yàn)過程中 ,我們結(jié)合貴公司（籌）的實(shí)際情況 ,實(shí)施了檢查等必要的審驗(yàn)程序。 甲方： 有限公司 (籌 ) 乙方：廈門業(yè)華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司 授權(quán)代表： (簽章 ) 授權(quán)代表： (簽章 ) 200 年 月 日 200 年 月 日 公司 (籌 )全體股東： 我們接受委托 ,審驗(yàn)了貴公司 (籌 )截至 年 月 日止申請?jiān)O(shè)立登記的注冊資本實(shí)收 情況。 九、違約責(zé)任 甲、乙雙方按照 《 中華人民共和國合同法 》 的規(guī)定承擔(dān)違約責(zé)任。但其中第三（二） 四、五、八、九、十項(xiàng)并不因本約定書終止而失效。 甲方在提交或?qū)ν夤简?yàn)資報(bào)告時(shí)，不得修改乙方出具的驗(yàn)資報(bào)告正文及其附件。 如果由于無法預(yù)見的原因，致使乙方人員抵達(dá)甲方的工作現(xiàn)場后，本約定書所涉及的 驗(yàn)資服務(wù)不再進(jìn)行，甲方不得要求退還預(yù)付的驗(yàn)資費(fèi)用；如上述情況發(fā)生于乙方人員完成現(xiàn)場 驗(yàn)資工作，并離開甲方的工作現(xiàn)場后，甲方應(yīng)另向乙方支付人民幣 元的補(bǔ)償費(fèi)，該補(bǔ)償 費(fèi)應(yīng)于甲方收到乙方的收款通知之日起 日內(nèi)支付。 四、驗(yàn)資收費(fèi) 本次驗(yàn)資服務(wù)的收費(fèi)是以乙方各級別工作人員在本次工作中所耗費(fèi)的時(shí)間為基礎(chǔ)計(jì)算 的。 乙方的驗(yàn)資不能減輕甲方的責(zé)任。 按本約定書的約定及時(shí)足額支付驗(yàn)資費(fèi)用以及乙方人員在驗(yàn)資期間的交通、食宿和其他相 關(guān)費(fèi)用。 (二 )、甲方的義務(wù) 及時(shí)為乙方的驗(yàn)資工作提供其所要求的全部資料和其他有關(guān)資料（在 200 年 月 日 之前提供驗(yàn)資所需的全部資料），并保證所提供資料的真實(shí)性、合法性和完整性，并將所有對審 驗(yàn)結(jié)論產(chǎn)生影響的事項(xiàng)如實(shí)告知乙方。 三 四 五 附件 1：企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請書 附件 2：企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)審核表 附件 3：企業(yè)名稱審核表 附件 4：指定代表或者共同委托代理人證明 附件 5：企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書 附件 6： （ 企業(yè)）法定代表人登記表 附件 7：中國工商銀行 分行 單位開戶申請書 附件 8：開戶證明 1 附件 9：發(fā)票領(lǐng)購申請表 編號 :廈業(yè)華驗(yàn) [200 ] 號 甲方： 有限公司 (籌 ) 乙方：廈門業(yè)華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司 茲由甲方委托乙方對甲方截至 200 年 月 日止注冊資本的實(shí)收情況進(jìn)行審驗(yàn)。 ： (1)分公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件 (2)分公司組織機(jī)構(gòu)代碼復(fù)印件 (3)總機(jī)構(gòu)稅務(wù)登記證復(fù)印件 (4)負(fù)責(zé)人及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人有效身份證件復(fù)印件 (5)產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件及租賃合同原件 （注：以上資料一式兩份） (6)加蓋申請單位公章的稅務(wù)登記表 以上復(fù)印件需帶原件核對，復(fù)印件需蓋公章。 ： (1)名稱表 (2)申請書（工商的一套表格） (3)總公司章程復(fù)印件 (4)總公司營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件 (5)分公司營業(yè)場所使用證明租賃合同、產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件 (6)總公司出具的分公司負(fù)責(zé)人的任職文件及身份證明復(fù)印件 以上復(fù)印件需帶原件核對（具體見工商規(guī)定），復(fù)印件需蓋公章。 注冊分公司的步驟 ： 到工商局去領(lǐng)取一張 “ 企業(yè) (字號 )名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請表 ” ， ： 去專門的寫字樓租一間辦公室。 ?獨(dú)立核算分公司：可以在分公司所在地申請發(fā)票，在當(dāng)?shù)丶{稅。 ) 備注： ?注冊杭州公司的注冊資本要求： 根據(jù)最新的《公司法》，三萬元注冊資本就可以注冊杭州公司了，但并不是什 么性質(zhì)的公司都只要注冊三萬注冊資本的。 ： 憑營業(yè)執(zhí)照正本、組織機(jī)構(gòu)代碼證正本、稅務(wù)登記證正本，去銀行 開立基本帳號。辦這個(gè)證 需要 1個(gè)工作日，辦理后面的稅務(wù)登記證、銀行基本戶開戶手續(xù)都需要出示組織機(jī)構(gòu)代碼證。公司經(jīng)營范圍涉及前置審批的需先辦理相關(guān)許可證。 ： 拿著銀行出具的股東繳款單、銀行蓋章后的詢征函，以及公司章程、 名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書、租房合同、房產(chǎn)證復(fù)印件，到會(huì)計(jì)師事務(wù)所辦理驗(yàn)資報(bào)告。開立好公司帳戶后，各 個(gè)股東按自己出資額向公司帳戶中存入相應(yīng)的錢。后面凡是需要用到 房租合同的地方，都需要是貼了印花稅的合同復(fù)印件。名稱核準(zhǔn)時(shí)，需要準(zhǔn)備的材料： 1.《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請書》 2.《指定代表或者共同委托代理人的證明》 3. 全體股東（法人 +合伙人）的身份證復(fù)印件 （百分比） 15個(gè) (三 )名稱核準(zhǔn)下來后，需要提供的材料： （四）辦理完畢的公司所包含的（行政部門簽發(fā)）證件如下： （含電子營業(yè)執(zhí)照） 、銀行開戶注銷單 、發(fā)票購用印制簿 3枚（公章、財(cái)務(wù)章、法人章） 注冊公司的步驟 ： 到工商局去領(lǐng)取一張 “ 企業(yè) (字號 )名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請表 ” ，填寫準(zhǔn)備取的公司名稱，由工 商局在內(nèi)部網(wǎng)檢索是否有重名，如果沒有重名，就可以使用這個(gè)名稱， 5個(gè)工作日就會(huì)核發(fā) 一張 “ 企業(yè) (字號 )名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書 ” 。 A4型紙。 （參考：附件 1附件 13） （參考：附件 附件 11） ，提交已辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明；以股權(quán) 出資的，提交《股權(quán)認(rèn)繳出資承諾書》 、監(jiān)事和經(jīng)理的任職文件及身份證件復(fù)印機(jī) （參考：附件 1附件 18） (由股東簽署） （參考：附件 15） （由董事簽署） （參考：附件 16） （參考：附件 14） 12.《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》、《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請書》 （參考：附件 附件 1） 注： 《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》設(shè)立的除一人有限責(zé)任公司和國有獨(dú)資公 司以外的有限責(zé)任公司申請?jiān)O(shè)立登記適用本規(guī)范。 (二 )公司名稱查詢。 ： 要到稅務(wù)局去買印花稅，貼在房租合同的首頁。 “ 銀行詢征函 ” ： 所有股東帶上自己入股的那一部分錢到銀行，帶上公司章程、 工商局發(fā)的名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書、法人代表和其他股東的私章、身份證、用于驗(yàn)資的錢、空 白詢征函表格，到銀行去開立公司帳戶，你要告訴銀行是開驗(yàn)資戶。到銀行辦的只是貨 幣出資這一部分。一般 5個(gè)工 作日后可領(lǐng)取執(zhí)照。 ： 憑營業(yè)執(zhí)照到技術(shù)監(jiān)督局辦理組織機(jī)構(gòu)代碼證。 ： 辦理稅務(wù)登記證時(shí)，必須有一個(gè)會(huì)計(jì)，因?yàn)槎悇?wù)局要求提交的資料其中有一 項(xiàng)是會(huì)計(jì)從業(yè)資格證和身份證。 (備注：如經(jīng)營范圍中含特殊經(jīng)營內(nèi)容的，在申領(lǐng)營業(yè)執(zhí)照前需按涉及部門進(jìn)行前置審批。分公司又分為獨(dú)立核算分 公司與非獨(dú)立核算分公司。 注：注冊分公司無須注冊資金。后面凡是需要用到 房租合同的地方，都需要是貼了印花稅的合同復(fù)印件。 ： 分公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件帶原件核對，法人身份復(fù)印件，代 理人身份復(fù)印件，還要填一份申請表格。開基本戶需要填很多表，最好把能帶齊的東西全部帶上，包括營業(yè)執(zhí)照正 本原件、身份證、組織機(jī)構(gòu)代碼證、財(cái)務(wù)專用章、法人章。 二、甲方的責(zé)任與義務(wù) （一）甲方的責(zé)任 確保出資者按照法律法規(guī)以及協(xié)議、章程的要