【正文】 是指外資通過其他途徑參股 、 控股上市公司 22 外資在華跨國并購方式：直接收購 ? 二級市場收購 。 隨著全球經(jīng)濟一體化進程的加劇 ， 企業(yè)并購活動越來越不受現(xiàn)行法律和觀念的束縛 ， 可以跨行業(yè) 、 跨地區(qū)乃至跨國界 19 ? 啟示四：金融業(yè)快速發(fā)展是企業(yè)并購的動力 ? 美國企業(yè)并購的幾次風潮都充分表明，銀行等金融機構(gòu)、特別是投資銀行充當了歷次并購風潮的主要角色，在企業(yè)并購過程中起了重要的中介作用。 由于全球經(jīng)濟一體化步伐加快 ，企業(yè)還必須從全球市場發(fā)展狀況研究成本控制 、 規(guī)模經(jīng)濟等問題 ， 企業(yè)面臨日益嚴峻的國際競爭壓力 ， 大型企業(yè)集團在國際市場中占有的份額高低已經(jīng)成為一個企業(yè)成敗的重要依據(jù) 18 ? 啟示三：適時調(diào)整法律環(huán)境是企業(yè)并購的前提 ? 由于每一次并購都有不同的經(jīng)濟和社會背景 ， 政府不可能僅僅依靠一些現(xiàn)有的規(guī)章制度明確企業(yè)并購行為的合理性和合法性 ?？偟恼f來，考察美國企業(yè)并購行為可以使我們得到以下啟示 ? 滿足產(chǎn)業(yè)調(diào)整要求是企業(yè)并購的基點 ? 追求規(guī)模經(jīng)濟效益是企業(yè)并購的目標 ? 適時調(diào)整法律環(huán)境是企業(yè)并購的前提 ? 金融業(yè)快速發(fā)展是企業(yè)并購的動力 ? “ 互利雙贏 ” 是當前企業(yè)并購的主流 ? 啟示一：滿足產(chǎn)業(yè)調(diào)整要求是企業(yè)并購的基點 ? 優(yōu)化資源配置強調(diào)的是要將資源有效配置到效益最高的產(chǎn)業(yè) ， 使每一種 “ 稀缺的 ” 資源都發(fā)揮出最大效益 ， 這就是市場經(jīng)濟所追求的效率原則 。 而國際上流行和通用的標準正是跨國巨頭天天使用的規(guī)范 ， 因此 ， 無論是生產(chǎn)企業(yè)還是商業(yè)企業(yè) 、 乃至于現(xiàn)代物流企業(yè) ， 都將會把與國際巨頭的結(jié)盟視為接軌國際規(guī)范的重要一步 ? 尋求結(jié)盟的目的當然不只是尋找規(guī)范 ， 還有對資本實力 、 管理經(jīng)驗 、 品牌影響力等因素的更深層次追求 15 美國企業(yè)跨國并購的啟示 ? 兼并是指在市場機制作用下 ， 企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)交易獲得其他企業(yè)產(chǎn)權(quán) ， 并獲得其控制權(quán)的經(jīng)濟行為；收購是指對企業(yè)的資產(chǎn)和股份的購買行為 。 目前正在籌備 ， 準備建立一個研究開發(fā)項目 12 第二章 跨國公司在華主要投資方式研究 13 跨國公司進入中國的主要方式 ? 綠地投資 （ 組建三資企業(yè) ） ? 綠地投資是指 外商 獨資新建企業(yè) ， 或者 與中方企業(yè)合資 、 合作 新建企業(yè) 。 一家是設(shè)在成都的光纜企業(yè) ， 并非經(jīng)營不善（ 反而是經(jīng)營業(yè)績良好 ） ， 只是因為西門子總部做戰(zhàn)略調(diào)整 ， 不再從事這項業(yè)務(wù) ， 便把這家企業(yè)賣掉了 。 例如 ， 電氣 （ 發(fā)電 、 輸電 ） 業(yè)務(wù)已經(jīng)面對 ABB公司和 GE公司的競爭 ， 電信業(yè)務(wù)則面臨 NOKIA的競爭 。 全部企業(yè)產(chǎn)品的 30％ 左右出口 。 一種是把中國總部提高到地區(qū)總部的地位 ， 另一種是把中國總部提高到大區(qū)總部的地位 ， 還有一種是把中國總部提高到與母公司總部等同地位 ? 調(diào)整 、 整頓 （ 增資 、 撤資 、 扭虧為盈 ） 現(xiàn)有投資企業(yè) ? 對于一般制造業(yè)的投資放緩 ， 對那些供大于求的產(chǎn)品不再進行投資 ? 建立零部件生產(chǎn)與采購網(wǎng) ， 加大在中國的采購力度 ， 使中國融入其全球經(jīng)營網(wǎng)絡(luò) ? 加大對基礎(chǔ)原材料和對高技術(shù)產(chǎn)業(yè)的投資 ? 積極投資知識密集型服務(wù)業(yè) ， 開始逐步把中國建成為區(qū)域營運管理中心 ? 在華設(shè)立研究開發(fā)中心 ， 并把中國作為地區(qū)研發(fā)中心 10 大型跨國公司投資案例：西門子在華投資情況 ? 1994年 10月成立西門子 （ 中國 ） 有限公司 ， 是跨國公司在華成立比較早的投資性公司 ? 通過不斷拓展在中國的業(yè)務(wù) ， 西門子逐步成為中國經(jīng)濟不可分割的組成部分 。 一方面 ， 中國企業(yè)和政府要求進入中國的跨國公司不僅投資生產(chǎn)企業(yè) ， 而且投資研究與開發(fā)項目 ， 加大技術(shù)轉(zhuǎn)移力度；另一方面 ， 跨國公司如果不把一部分研究與開發(fā)工作轉(zhuǎn)移到中國 ， 已難以適應(yīng)與中國企業(yè)以及其他跨國公司競爭的需要 ? 營運管理本地化 。 良好的基礎(chǔ)設(shè)施以及豐富的人力資源是跨國公司選擇投資地點的又一個考慮因素 8 ? 跨國公司紛紛采用本地化投資策略 ， 采取 “ 生產(chǎn)布點 、 覆蓋全國 ” 的方式 ， 或為確保投資成功 ， 采取 “ 建立基地 ， 逐步擴散 ” 的方式進行投資 ? 管理人員本地化 。多數(shù)跨國公司在核心業(yè)務(wù)進入中國后 ， 其他業(yè)務(wù)或產(chǎn)品繼續(xù)跟進 ， 形成全部或大部分業(yè)務(wù)均進入中國的投資局面 ? 投資伙伴選擇 。當前，中國作為跨國公司的制造中心已經(jīng)初具規(guī)模 ? 一些跨國公司也在中國建立技術(shù)開發(fā)中心，但是這些開發(fā)中心多數(shù)還處于初級階段，往往只進行針對中國市場的適應(yīng)性開發(fā) ? 由于中國交通、通訊等基礎(chǔ)設(shè)施欠發(fā)達，知識密集型服務(wù)業(yè)落后，更由于沒有放開對跨國公司在華從事金融、信息、貿(mào)易等服務(wù)業(yè)投資的限制，中國還難以作為跨國公司的營運管理中心 7 跨國公司對華投資策略 ? 跨國公司十分重視在華投資的長遠戰(zhàn)略 ， 同時也十分注意進入中國的具體策略 。目前，美國最大 20家工業(yè)公司中的 19家、日本最大 20家工業(yè)公司中的 19家、德國最大 10家工業(yè)公司中的 9家均已在華投資 ? 跨國公司投資不僅規(guī)模大，而且綜合程度高。蘭州長城電工股份有限公司 國際化合作問題研究報告 北京南洋林德投資顧問有限公司 北京 1 目 錄 前 言 … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 2 第一章 跨國公司在華投資基本情況及趨勢 … … … … … … … … … … … … … … … … … 3 第二章 跨國公司在華主要投資方式研究 … … … … … …… … … … … … … … … … … …… 12 第三章 長城電工開展國際合作的路徑分析 … … … … … … … … … … … … … … … … …… 29 第四章 長城電工實施國際合作過程中的風險控制 … … … … … … … … … … … … …… 45 附 件 國際資本市場部分情況介紹 … … … …… …… … … … … … … …… … … … … … …… 52 2 前 言 本報告是南洋林德關(guān)于長城電工在國際范圍內(nèi)吸引戰(zhàn)略性合作合資伙伴的專門研究成果。 3 第一章 跨國公司在華投資基本情況及趨勢 4 近年來外商在華投資基本情況及特點 ? 據(jù)統(tǒng)計 ， 自中國改革開放 20多年來 ， 亞洲十國家 （ 或地區(qū) ） 對中國的投資額最大 ? 自 1997年以來 ， 歐盟對華實際投資額持續(xù)增長并超過美國 ， 成為中國利用外資的第二大來源 ? 外商在華投資的地域分布上呈現(xiàn)梯度結(jié)構(gòu) —— 東高西低 ， 明顯向東部傾斜 ? 無論是按項目數(shù)計算還是按合同投資計算 ， 外商在華直接投資都主要集中于第二產(chǎn)業(yè) ，特別是第二產(chǎn)業(yè)中的制造業(yè) 亞洲 美國 歐盟 其他外商直接投資項目 個 363885 % % % %外資合同投資額 億美元 % % % %實際利用外資總金額 億美元 % % % %項目 計量單位 數(shù)量外資來源1979年至 2023年外商對華直接投資 （資料來源：國家統(tǒng)計局統(tǒng)計年鑒） 5 未來外商在華投資仍將呈不斷增長趨勢 2023年 17月份外商對華投資情況 全 國 新批設(shè)立外資企業(yè) 14058家 合同外資金額 實際利用外資金額 % ％ % 同比增長 在華投資增長率： % % % % % % % % 實際利用外資金額 合同 外資金額 新批設(shè)立外資企業(yè) 美國 亞洲 歐盟 ? 據(jù)國家計委預(yù)計 ， 2023年中國實際利用外資總額將達 594億美元 ， 其中跨國公司直接投資 470億美元 ， 外資項目的規(guī)模和技術(shù)含量均有所提高 ? 中國入世后 ， 隨著投資環(huán)境的改善和逐步與國際規(guī)范接軌 ， 中國將成為 21世紀最具吸引力的投資市場之一 ， 預(yù)計到 2023年實際利用外資總額將會達到 1000億美元 （資料來源：國家統(tǒng)計局統(tǒng)計資料） 6 跨國公司對華直接投資基本情況 ? 中國改革開放以來，特別從 1993年開始，世界著名跨國公司紛紛投資中國。在跨國公司全球網(wǎng)絡(luò)中，生產(chǎn)制造中心、研究開發(fā)中心和管理營運中心是三個重要的節(jié)點。 著名跨國公司一般都以核心業(yè)務(wù)和拳頭產(chǎn)品首先進入中國 。 貼近產(chǎn)品銷售市場和靠近原材料供應(yīng)地是跨國公司選擇投資地點的一個重要原則 。 為保證原材料和零部件供應(yīng) ， 降低原材料和零部件成本 ，跨國公司在華建立生產(chǎn)企業(yè)后 ， 一般采取本地采購或生產(chǎn)零部件 ? 研究開發(fā)本地化 。 在加大投資力度的同時 ， 跨國公司還提高在華投資管理部門的級別 。 這些投資集中于七個核心業(yè)務(wù)領(lǐng)域 ， 即能源 、 工業(yè)與自動化 、 信息與通訊 、 交通 、 醫(yī)療設(shè)備 、 元器件和照明等 ? 西門子公司在華企業(yè)多數(shù)經(jīng)營狀況良好 。 按照現(xiàn)有規(guī)定 ， 西門子也不能為其提供必要的服務(wù)和支持 11 ? 西門子在華企業(yè)早已經(jīng)面臨全球競爭 。 在這種情況下 ， 西門子在華企業(yè)生產(chǎn)就會受到影響 ， 面臨在中國生產(chǎn)是否經(jīng)濟 、 是否需要削減一些產(chǎn)品生產(chǎn)的問題 ? 前不久 ， 西門子出售和關(guān)停了三家企業(yè) 。 這些大的調(diào)整都是由西門子總部決定 ， 而不是由中國總部決定 ? 一些跨國公司在華設(shè)立研究開發(fā)項目 ， 西門子也有這方面的考慮 。 2023年全球跨國投資超過 1萬億美元 ， 其中 80%以上通過并購形式實現(xiàn) ， 目前并購已成為全球跨國投資中最重要的形式 ? 據(jù)統(tǒng)計 ， 中國 2023年實際利用的 407億美元跨國公司直接投資中 ， 以并購形式實現(xiàn)的比例很小 ， 而外資對上市公司的并購更是微乎其微 14 ? 隨著中國加入 WTO， 國內(nèi)關(guān)于外資并購法律法規(guī)的進一步完善 ， 外資并購國內(nèi)上市公司的限制性條件將逐漸放寬 ， 跨國公司投資方式和策略開始發(fā)生根本性變化 ? 據(jù)不完全統(tǒng)計 ， 目前國內(nèi)上市公司中已有三十多家公司有外資入駐 ? 跨國戰(zhàn)略聯(lián)盟 ? 隨著國際制造業(yè)向中國的轉(zhuǎn)移 ， 國內(nèi)企業(yè)將更多地向國際生產(chǎn)標準靠攏 。在不同的時代背景下，企業(yè)并購這樣一種經(jīng)濟行為也應(yīng)該是有所不同的。 對傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)中剩余的生產(chǎn)能力等資源 ， 則應(yīng)通過市場的途徑借助企業(yè)并購行為轉(zhuǎn)入其他產(chǎn)業(yè)或部門 ， 避免過多的資源浪費 ? 啟示二：追求規(guī)模經(jīng)濟效益是企業(yè)并購的目標 ? 競爭越來越激烈的市場要求企業(yè)達到規(guī)模經(jīng)濟效益 ， 降低產(chǎn)品生產(chǎn)成本 ， 提高產(chǎn)品市場占有份額 ， 這就需要有大型企業(yè)作為支柱和先導(dǎo) ? 大型企業(yè)擁有雄厚的資本 、 先進的技術(shù)和高級人才 ， 市場占有率高 ， 其決策基本代表了生產(chǎn)力的發(fā)展水平和未來發(fā)展方向 。在 “ 保證市場有效競爭 ” 的旗幟下 ， 對能增強本國國際競爭力的并購行為一路 “ 綠燈 ” 放行 ， 而對會導(dǎo)致國內(nèi)惡性競爭的并購則給予 “ 紅燈 ” 禁行 ， 甚至為了保證國內(nèi)競爭效果 ， 對一些已經(jīng)處在壟斷地位的公司運用 《 反壟斷法 》相關(guān)條例予以分割 ， 如美國航空巨頭波音公司與麥道公司的并購案 ， 顯然可以降低國內(nèi)企業(yè)內(nèi)耗 ， 增強與歐州空中客車的競爭力 ， 這對美國經(jīng)濟發(fā)展是有利的 ， 因此國會在投票表決時毫不費力地予以通過 ? 適時調(diào)整并購政策 ， 以便促進跨國公司在本國市場進行并購活動 ， 更多地引進先進技術(shù)和現(xiàn)代化管理經(jīng)驗 。在“互利雙贏”策略支配下，并購雙方共同開發(fā)廣大的市場，實現(xiàn)“利益共享” ? 縱觀美國的企業(yè)并購案，大量并購行為都在繁榮擴張階段而不是在衰退階段完成，實現(xiàn)強強聯(lián)手，共同謀求更廣泛的發(fā)展空間，企業(yè)并購?fù)瓿珊蟮拿Q也大多繼承并購前公眾已經(jīng)接受的名稱，昔日的競爭對手，今日握手言歡，這已成為企業(yè)并購的主流 ? 這種全球性大企業(yè)通過強強聯(lián)手的方式進行并購，正成為新型企業(yè)并購的典范 21 跨國并購成為中國企業(yè)資產(chǎn)重組的新熱點 ? 自從阿爾卡特入主上海貝爾 、 中國新華人壽保險公司和中國石油化工集團公司引進洋股東 （ 外資分別收購這兩家公司 24． 9％ 和 10％ 的股份 ） ， 外資與我國公司之間股權(quán)收購 、 合資合作的案例不斷增加 。 因此 ， 在 B股市場上 ，外資可以通過二級市場對流通股的收購獲得所需要的股份 ? 協(xié)議收購非流通股 。 外資收購非流通股始于 1995年 ， 1995年 7月 5日 ， 日本五十鈴和伊藤忠聯(lián)合以協(xié)議方式 ， 一次性購買了北旅公司占公司總股本 25%的非國有法人股 ，開創(chuàng)了外資并購國內(nèi)上市公司的先河 ? 定向增發(fā) B股也是外資收購的一種方式 。不久前，法國阿爾卡特經(jīng)過股權(quán)受