【正文】 1996年 NASDAQ已經(jīng)超過紐約證券交易所而成為世界上最活躍的股市，高科技股通常在 NASDAQ上市，而且其發(fā)行費(fèi)用比紐約證券交易所低。 ?第十二周 ： 登記說明書生效，決定股份及承銷折扣； 承銷協(xié)議書簽訂； 開始銷售股票。微軟和英特爾市值高居NASDAQ排名前兩位 55 NASDAQ的市場(chǎng)優(yōu)勢(shì) NASDAQ—— 21世紀(jì)的證券市場(chǎng) 先進(jìn)的交易手段、獨(dú)特的做市商制度和優(yōu)良的服務(wù) 發(fā)行的外國公司股票 數(shù)量已超過 NYSE與 AMEX 良好的市場(chǎng)適應(yīng)性， 能適應(yīng)不同種類、不同 規(guī)模和處于不同階段公 司的上市要求 較低的股票上市標(biāo)準(zhǔn) 廣泛的國際合作 是高科技企業(yè)吸引風(fēng)險(xiǎn)投資的最佳場(chǎng)所 56 NASDAQ的競(jìng)爭(zhēng)力 ?高效率的電子交易系統(tǒng) ECNs 全球 20多萬臺(tái)計(jì)算機(jī)銷售終端，傳送 4000多種證券的全面報(bào)價(jià)和最新 交易信息。當(dāng)經(jīng)濟(jì)繁榮時(shí)，企業(yè)盈利增多，投資者的收益也增加，反之，投資者收益則會(huì)減少 47 ? 經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，由于企業(yè)在國際合作過程中發(fā)生失誤而引起損失的可能性 ? 不可抗力。長(zhǎng)城電工脫胎于國有企業(yè)，向符合現(xiàn)代企業(yè)制度的企業(yè)蟬變?nèi)匀恍枰粋€(gè)過程，特別是在長(zhǎng)城電工真正實(shí)現(xiàn)企業(yè)化運(yùn)作過程中，還要不斷提高各個(gè)層面的經(jīng)營管理能力 ? 營銷管理水平較低。如我國 10萬 KW以上大型機(jī)組的運(yùn)行可靠性指標(biāo)為 % , 而先進(jìn)國家的供電可靠性可達(dá) ％ ? 市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)日趨激烈，業(yè)內(nèi)企業(yè)效益普遍下滑 ? 因不需大量的資金和技術(shù)投入，故科技含量低的產(chǎn)品生產(chǎn)企業(yè)很多 ? 市場(chǎng)容量趨于飽和，企業(yè)之間的競(jìng)爭(zhēng)日益激烈，企業(yè)不得不采取降低價(jià)格等手段，使得經(jīng)濟(jì)效益不斷降低 ? 科技含量高的高新技術(shù)產(chǎn)品市場(chǎng)需求不斷增加，生產(chǎn)企業(yè)較少 ? 部分產(chǎn)品必須依賴進(jìn)口才能滿足市場(chǎng)的需要 32 入世后我國電工電器行業(yè)的發(fā)展 ? 國內(nèi)市場(chǎng)將進(jìn)一步對(duì)外開放 ? 我國政府已承諾在五年內(nèi)逐步取消所有非關(guān)稅措施 ，工業(yè)品進(jìn)口算術(shù)平均關(guān)稅到 2023年要降到 10%，五年總降幅為 40%左右 ? 電器產(chǎn)品目前的平均關(guān)稅稅率為 %，按大類分：發(fā)電設(shè)備為 %，輸變電設(shè)備為 %（其中變壓器為 %、開關(guān)斷路器為 %），其他電器產(chǎn)品（含用電設(shè)備）為 %。這些行業(yè)包括公用事業(yè)類、商業(yè)類、金融服務(wù)類和其他服務(wù)類 2. 二是目前關(guān)稅保護(hù)和非關(guān)稅壁壘極高的汽車類、化工類和農(nóng)業(yè)類。 因此 ， 在 B股市場(chǎng)上 ，外資可以通過二級(jí)市場(chǎng)對(duì)流通股的收購獲得所需要的股份 ? 協(xié)議收購非流通股 。在不同的時(shí)代背景下，企業(yè)并購這樣一種經(jīng)濟(jì)行為也應(yīng)該是有所不同的。 按照現(xiàn)有規(guī)定 ， 西門子也不能為其提供必要的服務(wù)和支持 11 ? 西門子在華企業(yè)早已經(jīng)面臨全球競(jìng)爭(zhēng) 。 貼近產(chǎn)品銷售市場(chǎng)和靠近原材料供應(yīng)地是跨國公司選擇投資地點(diǎn)的一個(gè)重要原則 。蘭州長(zhǎng)城電工股份有限公司 國際化合作問題研究報(bào)告 北京南洋林德投資顧問有限公司 北京 1 目 錄 前 言 … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 2 第一章 跨國公司在華投資基本情況及趨勢(shì) … … … … … … … … … … … … … … … … … 3 第二章 跨國公司在華主要投資方式研究 … … … … … …… … … … … … … … … … … …… 12 第三章 長(zhǎng)城電工開展國際合作的路徑分析 … … … … … … … … … … … … … … … … …… 29 第四章 長(zhǎng)城電工實(shí)施國際合作過程中的風(fēng)險(xiǎn)控制 … … … … … … … … … … … … …… 45 附 件 國際資本市場(chǎng)部分情況介紹 … … … …… …… … … … … … … …… … … … … … …… 52 2 前 言 本報(bào)告是南洋林德關(guān)于長(zhǎng)城電工在國際范圍內(nèi)吸引戰(zhàn)略性合作合資伙伴的專門研究成果。 良好的基礎(chǔ)設(shè)施以及豐富的人力資源是跨國公司選擇投資地點(diǎn)的又一個(gè)考慮因素 8 ? 跨國公司紛紛采用本地化投資策略 ， 采取 “ 生產(chǎn)布點(diǎn) 、 覆蓋全國 ” 的方式 ， 或?yàn)榇_保投資成功 ， 采取 “ 建立基地 ， 逐步擴(kuò)散 ” 的方式進(jìn)行投資 ? 管理人員本地化 。 例如 ， 電氣 （ 發(fā)電 、 輸電 ） 業(yè)務(wù)已經(jīng)面對(duì) ABB公司和 GE公司的競(jìng)爭(zhēng) ， 電信業(yè)務(wù)則面臨 NOKIA的競(jìng)爭(zhēng) ?？偟恼f來，考察美國企業(yè)并購行為可以使我們得到以下啟示 ? 滿足產(chǎn)業(yè)調(diào)整要求是企業(yè)并購的基點(diǎn) ? 追求規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益是企業(yè)并購的目標(biāo) ? 適時(shí)調(diào)整法律環(huán)境是企業(yè)并購的前提 ? 金融業(yè)快速發(fā)展是企業(yè)并購的動(dòng)力 ? “ 互利雙贏 ” 是當(dāng)前企業(yè)并購的主流 ? 啟示一：滿足產(chǎn)業(yè)調(diào)整要求是企業(yè)并購的基點(diǎn) ? 優(yōu)化資源配置強(qiáng)調(diào)的是要將資源有效配置到效益最高的產(chǎn)業(yè) ， 使每一種 “ 稀缺的 ” 資源都發(fā)揮出最大效益 ， 這就是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)所追求的效率原則 。 由于人為的分割 ， 我國證券市場(chǎng)上同時(shí)存在流通 A股 、 流通 B股和非流通股 ， 而且非流通股占到 60%。這些行業(yè)的上市公司也會(huì)成為外資獵取的目標(biāo)。 ? 產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)將更趨激烈 ? 在我國匯率穩(wěn)定、逐步取消進(jìn)口控制和不斷下調(diào)關(guān)稅的情況下，進(jìn)口商品的價(jià)格將有所降低，競(jìng)爭(zhēng)力將會(huì)更強(qiáng) ? 同時(shí)，按照 WTO的最惠國待遇原則和國民待遇原則，各成員國的公司在中國進(jìn)行產(chǎn)品貿(mào)易的同時(shí)，也會(huì)加快在華設(shè)置獨(dú)資企業(yè)及開展合資合作等投資，使國內(nèi)電工電器市場(chǎng)上進(jìn)口產(chǎn)品和國產(chǎn)產(chǎn)品在質(zhì)量和價(jià)格上的競(jìng)爭(zhēng)日趨激烈 33 ? 國內(nèi)市場(chǎng)與國際市場(chǎng)將逐步接軌和融合 ? 按照 WTO原則，輸變電設(shè)備所采用的進(jìn)口材料、元器件將因關(guān)稅下調(diào)而使成本下降，外購高檔斷電保護(hù)系統(tǒng)元器件和電子元器件裝備的繼電保護(hù)設(shè)備、檢測(cè)設(shè)備成本也將會(huì)降低。 長(zhǎng)期的計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制導(dǎo)致大量國有企業(yè)依然存在重生產(chǎn)、重產(chǎn)品而輕市場(chǎng)、輕銷售的經(jīng)營觀念殘余，長(zhǎng)城電工也不例外，特別在把產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售行為如何提升為產(chǎn)品營銷方面，與跨國公司相比還存在比較大的差距 40 強(qiáng)化長(zhǎng)城電工開展國際合作的策略 ? 從符合長(zhǎng)城電工整體發(fā)展戰(zhàn)略和實(shí)現(xiàn)公司經(jīng)營目標(biāo)的角度出發(fā)，積極開展國際合作 ? 主動(dòng)改變地域上的不利條件，開展國際合作 ? 以吸引外資為前提，從西部走出去，到中國東部沿海地區(qū)建廠或研究所。指由自然原因而引起的非常性破壞事件，如水災(zāi)、臺(tái)風(fēng)、地震、疾病等不能預(yù)測(cè)和預(yù)防的原因而導(dǎo)致企業(yè)受到損失，嚴(yán)格地說這并不能算企業(yè)的經(jīng)營失誤，但如果企業(yè)事先進(jìn)行了保險(xiǎn)并采取了應(yīng)付這些災(zāi)難的措施，就會(huì)降低產(chǎn)生損失的風(fēng)險(xiǎn)。 ? 做市商制度 凡在 NASDAQ上市的股票，最少要有兩家以上的做市商為其股票 報(bào)價(jià)；一些規(guī)模較大、交易較為活躍的股票的做市商 t通常有 4050 家； NASDAQ市場(chǎng)每一種證券平均有 12家做市商。 ?第十三周 ：銷售活動(dòng)結(jié)束。 6 、發(fā)行形式： 美國聯(lián)邦證券法對(duì)股票發(fā)行規(guī)定了許多規(guī)則，發(fā)行企業(yè)可根據(jù)自己的條件選擇不同的規(guī)則，如 S1,SB2,Rule 504,F1 等形式。它與紐約證交所和美國證交所不同，不是場(chǎng)地式交易，交易規(guī)模不受交易場(chǎng)地規(guī)模和會(huì)員資本規(guī)模的限制。 ?第十一周 ： 收到證券委的批復(fù)意見； 如有需要，所有參與者開會(huì)討論證券委的批復(fù)； 向證券委遞交補(bǔ)充說明。 NASDAQ市場(chǎng)概況 繼紐約證交所之后的全球第二大證券市場(chǎng) 全球二板之祖 美國高科技企業(yè)成長(zhǎng)的搖籃。市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)主要是由于經(jīng)濟(jì)周期性波動(dòng)而引起的?？傮w來看長(zhǎng)城電工研發(fā)經(jīng)費(fèi)投入較少，加之研發(fā)力量未進(jìn)行有效整合，仍然采取各子公司獨(dú)立開展新產(chǎn)品研發(fā)的方式，在一定程度上造成了研發(fā)資源的浪費(fèi)，影響了長(zhǎng)城電工整體的新產(chǎn)品開發(fā)能力 ? 經(jīng)營管理能力有待不斷提高。經(jīng)過多年的努力，我國的發(fā)電設(shè)備和輸變電設(shè)備制造能力不斷提高，不僅能夠滿足國內(nèi)電力工業(yè)建設(shè)的需要，而且進(jìn)入了國際市場(chǎng) ? 產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)得到改善，電工電器產(chǎn)品的國產(chǎn)化率不斷提高 ? 產(chǎn)品質(zhì)量水平有所提高，但與國外先進(jìn)水平仍有差距。外資在選擇 B股公司進(jìn)行收購時(shí)會(huì)偏好于一些全 B股或者 B股占總股本比重較大的上市公司 ? 從行業(yè)角度看，目前主要有三類行業(yè)是外資 并購的 重點(diǎn) 1. 一是原來禁止外國投資或限制甚嚴(yán)，但加入 WTO后將大幅放開的行業(yè)將成為外資并購青睞的目標(biāo)。 B股市場(chǎng)是為了吸引外資 ，活躍資本市場(chǎng)而設(shè)立的 ， 其最初是專供外國投資者投資的場(chǎng)所 。 跨國并購是目前企業(yè)實(shí)現(xiàn)跨國經(jīng)營的重要形式 ? 跨國并購的主要優(yōu)勢(shì) ? 首先 ， 使跨國公司繞過關(guān)稅壁壘和配額限制 ， 省掉建廠時(shí)間 ， 很快占有相應(yīng)的市場(chǎng)份額 ? 其次是獲取所需的資源 ， 一是天然資源和原材料 ， 二是企業(yè)的技術(shù)人員和管理人員 ， 以及他們所掌握和積累的產(chǎn)品 、 技術(shù)和管理方法等資源 ? 另外 ， 有目標(biāo)企業(yè)的各種有利條件作為基礎(chǔ) ， 收購和經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)較低 ? 跨國并購的缺點(diǎn) ? 東道國有可能會(huì)擔(dān)心因跨國公司并購當(dāng)?shù)仄髽I(yè)而不利于民族工業(yè)的發(fā)展 ， 從而受到東道國政府及社會(huì)的限制 ? 較難縮小文化差距 ， 可能會(huì)產(chǎn)生管理上的沖突 ? 由于不同國家的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和財(cái)務(wù)報(bào)表制度不同 ， 導(dǎo)致并購過程中的價(jià)值評(píng)估非常困難 16 ? 通過對(duì)美國百年企業(yè)并購情況的分析和研究，可以發(fā)現(xiàn)，美國企業(yè)并購行為，就像任何事物都需要逐漸成長(zhǎng)一樣，存在著從幼稚逐步走向成熟的過程。 現(xiàn)在的問題是這些服務(wù)還有一些限制 。 如果建立合資企業(yè) ， 也十分注重合作伙伴的選擇 ? 投資地點(diǎn)的選擇 。 第一章闡述 我國近年來吸引外資的基本情況和特點(diǎn)，及跨國公司在中國的投資策略和中國加入 WTO后跨國公司的投資趨勢(shì)等 ；第二章針對(duì)跨國公司開展 國際合作目前常用的方式（跨國并購和跨國戰(zhàn)略聯(lián)盟）進(jìn)行了較詳細(xì)的分析 ；第三章研究國際電工電器行業(yè)的基本發(fā)展現(xiàn)狀，以及國內(nèi)電工電器行業(yè)的發(fā)展和國際合作情況，并重點(diǎn)分析 長(zhǎng)城電工開展國際合作應(yīng)采取的策略和方法； 第四章針對(duì) 長(zhǎng)城電工開展國際合作可能遇到的風(fēng)險(xiǎn)及相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)控制與風(fēng)險(xiǎn)管理進(jìn)行剖析。 挑選大量本土優(yōu)秀管理者負(fù)責(zé)企業(yè)的生產(chǎn)與經(jīng)營 ? 人才開發(fā)本地化 。 從這個(gè)意義上講 ， 中國入世對(duì)于西門子的競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境沒有大的影響 ? 西門子在華已經(jīng)做了很多投資 ， 目前首要任務(wù)是把現(xiàn)有投資企業(yè)經(jīng)營好 ， 暫時(shí)沒有確立新的投資計(jì)劃 ? 中國入世后整個(gè)關(guān)稅水平下降 ， 對(duì)西門子一些在華企業(yè)帶來影響 。 除少數(shù)新興產(chǎn)業(yè)中的企業(yè)外 ， 對(duì) “ 存量 ” 資源的調(diào)整工作應(yīng)該更多地利用企業(yè)并購的手段來實(shí)現(xiàn) 17 ? 企業(yè)并購能快速發(fā)展大型企業(yè)集團(tuán) ， 成倍壯大企業(yè)實(shí)力 ， 增強(qiáng)企業(yè)的資金 、 技術(shù) 、 人才 、 市場(chǎng)優(yōu)勢(shì) ， 提高大型企業(yè)集團(tuán)在行業(yè)產(chǎn)值 、 銷售額中所占比重 ， 提高產(chǎn)業(yè)集中度 ， 發(fā)揮大企業(yè)在朝陽產(chǎn)業(yè)中的先導(dǎo)地位 ， 有利于集中優(yōu)勢(shì)開發(fā)新產(chǎn)品 ， 提高生產(chǎn)效率 ， 從而促進(jìn)產(chǎn)業(yè)的升級(jí)換代 。 因此 ， 外資如果是想通過控股實(shí)現(xiàn)其發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)的話 ， 僅通過二級(jí)市場(chǎng)收購是不夠的 ， 還需要收購非流通股 。事實(shí)上，已有幾家跨國汽車巨頭以直接或間接的方式介入了我國汽車類上市公司 3. 三是運(yùn)輸、批發(fā)和零售領(lǐng)域。進(jìn)口工藝裝備、檢測(cè)裝備的限制也將減小，進(jìn)口價(jià)格降低，這對(duì)制造企業(yè)引進(jìn)先進(jìn)制造設(shè)備是有利的 ? 但另一方面，對(duì)依靠進(jìn)口整機(jī)零件，由國內(nèi)組裝的合資企業(yè)或直接引進(jìn)整機(jī)的用戶，將會(huì)大幅降低進(jìn)口成本。東部地區(qū)在改革開放中形成的先發(fā)優(yōu)勢(shì)（主要是政策優(yōu)勢(shì)和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)）吸引了全國的主要生產(chǎn)要素（資金、人才等）向東部聚集，建議長(zhǎng)城電工因勢(shì)利導(dǎo)，積極利用東部地區(qū)的各種有利條件，與外商開展經(jīng)營合作，在東部地區(qū)建廠或研究所 ? 積極主動(dòng)向國外拓展。而如果企業(yè)未采取任何防范措施，就應(yīng)作為經(jīng)營失誤 ? 經(jīng)營方向選擇不當(dāng)。 NASDAQ的做市商中，許多是世界上最好的投資公司，如美林、高盛、所羅門兄弟、邁耶 .施韋策以及摩根 .斯坦利和史密司巴尼 。 ?75 在美國發(fā)行股票的費(fèi)用取決于諸多因素，包括發(fā)行規(guī)模，企業(yè)管理水平，重組難度，發(fā)行企業(yè)對(duì)投資者的吸引力，在哪個(gè)市場(chǎng)發(fā)行，發(fā)行形式等因素。不同發(fā)行形式對(duì)發(fā)行規(guī)模有不同的限制，難易程度不同，費(fèi)用也有所不同。 NASDAQ電子交易系統(tǒng)是美國發(fā)展最快的股票交易系統(tǒng)。 ?74 ?第七周 ： 開會(huì)確定正式登記說明書； 向證券委遞交登記說明書。在整個(gè)風(fēng)險(xiǎn)管理活動(dòng)結(jié)束后，長(zhǎng)城電工應(yīng)對(duì)前一階段的風(fēng)險(xiǎn)管理運(yùn)作進(jìn)行總結(jié)，以積累更多的經(jīng)驗(yàn)，提高企業(yè)