【正文】 前通知各股東。公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。『正確答案』C『答案解析』本題考核股份有限公司的股份發(fā)行與轉讓。單選題】甲上市公司在成立6個月時召開股東大會，該次股東大會通過的下列決議中哪項符合法律規(guī)定？（ ）　　、監(jiān)事、高級管理人員持有的本公司股份可以隨時轉讓公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（1）項情形的，應當自收購之日起十日內注銷；屬于第（2）項、第（4）項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份?！　。?）對發(fā)起人持有本公司股份轉讓的限制。溢價發(fā)行不必經證監(jiān)會批準?！　。?）股票是一種證權證券。除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設立公司的情形外，不得抽回其股本?！　。ǘ┚毩暎骸　　纠}創(chuàng)立大會由發(fā)起人、認股人組成。第三，簽訂承銷協(xié)議和代收股款協(xié)議。第四，申請設立登記。它們的程序是不同的。在繳足前，不得向他人募集股份?！　。?）開放性與社會性。一人公司的注冊資本最低限額為10萬元人民幣，必須在公司成立時一次足額繳清；一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司；由一個自然人投資設立的一人有限責任公司不能作為股東投資設立一人有限責任公司?！　。?）人格混同時的股東連帶責任：一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。公司章程包含有如下條款，其中不違反公司法規(guī)定的有哪些？（ ）　　，設一名執(zhí)行董事　　，設二名監(jiān)事　　　　　?。?）監(jiān)事會的職權：①檢查公司財務；②對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時的行為進行監(jiān)督，對違反法律、法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；③當董事和高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事和高級管理人員予以糾正；④提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；⑤向股東會會議提出提案；⑥依照《公司法》第152條的規(guī)定對董事、高級管理人員提起訴訟；⑦公司章程規(guī)定的其他職權。監(jiān)事的任期是法定的，每屆為3年。有限公司經理負責公司的日常經營管理工作。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名?！　。?）董事會的職權：①召集股東會，并向股東會報告工作；②執(zhí)行股東會的決議；③決定公司的經營計劃和投資方案；④制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；⑤制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；⑥制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；⑦制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；⑧決定公司內部管理機構的設置；⑨決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名，決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；⑩制定公司的基本管理制度；公司章程規(guī)定的其他職權。董事會由董事組成，其成員為3至13人?！　。?）股東會決議?！　。?）股東會的召集和主持。　?。?）股東會的召開。股東會是非常設機關?！　【?、有限責任公司的組織機構（一）基本內容　　多元制：即一般的有限公司，其組織機構為股東會、董事會和監(jiān)事會；股東人數較少和規(guī)模較小的有限公司，其組織機構為股東會、執(zhí)行董事和監(jiān)事；一人有限責任公司不設股東會?！∵x項B錯誤。甲與公司的另外兩個股東長期意見不合，已兩年未開成公司股東會，公司經營管理出現困難，甲與其他股東多次協(xié)商未果。二是起訴，如果協(xié)商不成，可以自股東會會議決議作出之日起90日內向人民法院提起訴訟，通過訴訟途徑解決該爭議。　　　　條件：（1）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件的；（2）公司合并、分立、轉讓主要財產的；（3）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改公司章程使公司存續(xù)的?！　。?）其他股東的優(yōu)先購買權：在同等條件下，其他股東享有優(yōu)先購買權。　　　?。?）其他股東的同意權及其行使：股東向股東以外的第三人轉讓股權，應當經其他股東過半數的同意。其中違法的有哪些？（　）　　　　　　　　　　　　（5）股東違反出資義務的法律后果　　股東不按公司章程規(guī)定繳納所認繳的出資，股東資格不受影響，向其他完全履行了出資義務的股東承擔違約責任，公司或其他股東可以請求其向公司履行出資義務，債權人可以請求其在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任，其他發(fā)起人對公司和債權人承擔連帶責任?！　。?）出資期限：有限責任公司股東認繳的出資，可以在公司成立時一次繳清，也可以在公司成立后分次繳清。　?。?）出資方式：貨幣；實物；知識產權；土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產?！　。?）股東對外轉讓出資受到較為嚴格的限制。　　七、有限責任公司的設立　?。ㄒ唬┗緝热荨　　　∮邢挢熑喂荆侵腹蓶|以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任的企業(yè)法人。下列哪一選項是正確的？（?。　　　?、乙可以向法院請求解散公司　　、乙、丙中任何一人都可向法院請求解散公司　　，而應通過收購股權等方式解決問題（6）清算終結。（4）清理財產清償債務。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。公司出現解散事由、依法清算完畢前，有關公司的民事訴訟，仍應以公司自己的名義進行。（2）責令關閉。　　一般解散的原因有：（1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現時?！　∵x項D錯誤?！豆痉ā返?74條規(guī)定，公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產負債表及財產清單。　　選項B正確?！　∫粋€公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。　　，應當分別由甲公司和丁公司的董事會作出合并決議乙公司原欠丁公司租金80萬元?！　」痉至⑶暗膫鶆沼煞至⒑蟮墓境袚B帶責任。　?。?）公司合并的法律后果?！　。?）公司合并的程序?！　。?）支付股利，即在公司彌補虧損和提取公積金后，所余利潤應分配給股東，即向股東支付股息?！赫_答案』B『答案解析』本題考核稅后利潤的分配。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損?！　」煞萦邢薰镜墓蓶|原則上依其所持有的股份比例分配紅利?！　。?）提取任意公積金，即經股東會或股東大會決議，提取任意公積金，任意公積金的提取比例由股東會或者股東大會決定?！　∮邢挢熑喂緫斠勒展菊鲁桃?guī)定的期限將財務會計報告送交各股東?！　?，曾任某音像公司董事長，該公司因未經著作權人許可大量復制音像制品于2006年5月被工商部門吊銷營業(yè)執(zhí)照，趙某負有個人責任　　　　董事、高級管理人員違反上述規(guī)定所得的收入歸公司所有。董事、監(jiān)事、高級管理人員如果在任職期間出現上述情形的，公司應當解除其職務。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟?！赫_答案』BD『答案解析』本題考核股東代表訴訟?！　??！豆痉ā返?6條規(guī)定，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外?！　∵x項A錯誤?！　　　〕樘映鲑Y的后果：向公司返還出資本息，向債權人在抽逃出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任；協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的?！　”O(jiān)事會、不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事，或者董事會、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。　　　?。?）發(fā)給股票或其他股權證明請求權　?。?）股份轉讓權　　（3）股息紅利分配請求權　?。?）股東（大）會臨時召集請求權或自行召集權　　（5）出席股東（大）會并行使表決權，即參與重大決策權和選擇管理者的權利　?。?）知情權　?。?）優(yōu)先認購新股權　?。?）公司剩余財產分配權　?。?）對公司經營的建議與質詢權　　（10）公司重整申請權——股東訴權　?。?）宣告股東會、股東大會、董事會決議無效或者撤銷該決議之訴　　無效：決議內容違反法律、行政法規(guī)。　　　　通過認繳出資或者認購股份而原始取得股東資格。其他選項均正確?，F創(chuàng)立大會通過了公司章程并且公司登記機關按該章程準予設立登記。選項B說法錯誤，股份公司既可以采用發(fā)起設立方式設立，也可以募集方式設立?！　∥覈杉{了一定程度的授權資本制，故實繳資本可能等于或者小于注冊資本?！　。?）公司章程的效力　　設立公司必須依法制定公司章程?！　　　。?）公司章程的概念、性質和特征　　公司章程是指公司所必備的，規(guī)定其名稱、宗旨、資本、組織機構等對內對外事務的基本法律文件?！　。?）發(fā)起人　　為設立公司而簽署公司章程、向公司認購出資或者股份并履行公司設立職責的人，應當認定為公司的發(fā)起人，包括有限責任公司設立時的股東?！　∧技O立是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的　　一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過?！　。?）轉投資和對外擔?！　」究梢韵蚱渌髽I(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人。　　當事人超越經營范圍訂立合同，人民法院不因此認定合同無效。　?。?）以公司之間的關系為標準分類，可將公司分為本公司（總公司）與分公司、母公司與子公司?！　　　。?）公司具有法人資格：獨立財產，獨立責任，獨立人格　　公司法人人格否認——公司獨立責任和股東有限責任的例外。　　一、公司概述　?。ㄒ唬┗緝热荨　　　」臼侵腹蓶|依照公司法的規(guī)定，以其認繳的出資額或認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部法人財產對公司債務承擔責任的企業(yè)法人。　?。?）以公司的信用基礎為標準分類，可將公司分為人合公司與資合公司以及人合兼資合公司?！　。?）行為能力：與權利能力具有一致性；通過公司的法人機關來形成和表示；對外由法定代表人或其授權的代表來實施。法定代表人超越權限訂立合同，屬于表見代表行為，除相對人知道或者應當知道以外，該代表行為有效。該股東或者該實際控制人支配的股東，不得參加上述事項的表決。　?。?）公司設立的方式：發(fā)起設立和募集設立　　發(fā)起設立是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份而設立公司。公司經設立登記的法律效力就是使公司取得法人資格，進而取得從事經營活動的合法身份。公司成立后有證據證明發(fā)起人利用設立中公司的名義為自己的利益與相對人簽訂合同，公司以此為由主張不承擔合同責任的，人民法院應予支持，但相對人為善意的除外。公司章程變更后，公司董事會應向工商行政管理機關申請變更登記。　　實繳資本（實收資本）：公司成立時實際收到的股東的出資總額。『正確答案』B『答案解析』本題考核公司設立方式。多選題】國安股份有限公司通過募集方式設立，在股款繳足30日內召開了創(chuàng)立大會，但創(chuàng)立大會僅有代表國安公司股份總額80%的認股人出席。選項B錯誤，采取募集方式設立的股份公司，盡管有的股東沒有參加創(chuàng)立大會，但只要符合公司法的有關規(guī)定，其都是要受公司章程約束的。法律對股東并無行為能力的要求?！　嶋H出資人與名義出資人問題：（1）代持股協(xié)議有效；（2）實際出資人請求公司改變股東名義的，應經其他股東過半數同意；（3）投資收益歸實際出資人所有；（4）名義出資人處分股權，可參照適用善意取得；（5）債權人有權請求名義股東承擔相應責任。　　董事、高級管理人員有上述情形的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有上述情形的，前述股東可以書面請求董事會或者不設董事會的有限責任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟?！　　　。?）出資義務　　（2）不得抽逃出資　　抽逃出資的認定：將出資款項轉入公司賬戶驗資后又轉出；通過虛構債權債務關系將其出資轉出；制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配；利用關聯交易將出資轉出；其他未經法定程序將出資抽回的行為?！　　赫_答案』B『答案解析』本題考核股東的概念?！　∵x項B正確。因此，法律沒有對股東的形式和國籍進行限制。下列哪些選項是正確的？（?。　?，不具有提起股東代表訴訟的資格　　，必須先向董事會或監(jiān)事會提出請求　　，但無需甲公司蓋章或劉某簽字　　，但訴訟請求應是將借款返還給甲公司監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事，或者董事會、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟?！　∪绻疚窗瓷鲜鰲l件委派、選舉董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員，則該委派行為、選舉行為和聘任行為無效?！　《潞透呒壒芾砣藛T不得有下列行為：　?。?）挪用公司資金；　?。?）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；　　（3）違反公司章程的規(guī)定，未經股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司資產為他人提供擔保；　?。?）違反公司章程的規(guī)定或者未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；　　（5）未經股東會或者股東大會同意，利用職務之便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業(yè)務；　?。?）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；　　（7）擅自披露公司秘密；　?。?）違反對公司忠實義務的其他行為?！　?，2003年向他人借款100萬元，為期2年，但因資金被股市套住