【正文】 財(cái)務(wù)部 廣告部 辦公室 銷售一組 銷售二組 銷售三組 。 四川昆仲百貨有限責(zé)任公司簡(jiǎn)介 四川昆仲百貨有限責(zé)任公司（模擬）于 20xx 年 12 月 25 號(hào)正式成立，并于當(dāng)日召開(kāi)了全體股東大會(huì)，決定了全體股東的出資，選舉了董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員，并設(shè)立了營(yíng)銷部、物流部、廣告部、財(cái)務(wù)部、辦公室，共５個(gè)部門。章程細(xì)則不得與章程的規(guī)定相抵觸 ；基于某種章程細(xì)則得出的結(jié)果顯然與章程相抵觸的，該細(xì)則無(wú)效 。 第一百八十一條 章程登記： 股東大會(huì)決議通過(guò)的章程 從通過(guò)時(shí)或者股東會(huì)決定的時(shí)間生效； 修改事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，須報(bào)原審批的主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn) 并自批準(zhǔn)之日起生效 ；涉及公司登記事項(xiàng)的， 董事會(huì)應(yīng)當(dāng) 依法辦理變更登記。 第一百七十七條 送達(dá)通知： 公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第 15個(gè)工作日為送達(dá)日期。 第一百七十三條 通知送達(dá)： 公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，公告 期滿 視為所有相關(guān)人員收到通知。清算組應(yīng)當(dāng)自股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)對(duì)清算報(bào)告確認(rèn)之日起三十日內(nèi)，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷公司登記，并公告公司終止。 公司財(cái)產(chǎn)未按前款第 1至 4項(xiàng)規(guī)定清償前，不分配給股東。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。 第一百六十三條 職權(quán)過(guò)渡： 清算組成立后，董事會(huì)、經(jīng)理的職權(quán)立即停止 ，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)清算組的要求提供全部信息、文件資料； 清算期間，公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。清算組人員由股東大會(huì)以普通決議的方式選定。 公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。 第一百五十七條 債權(quán)人權(quán)利： 債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公 告 之日起九十日內(nèi)， 可以了解 公司清償債務(wù) 的情況。公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。董事會(huì)委任填補(bǔ)空缺的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的報(bào)酬，由董事會(huì)確定，報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。 第一百四十九條 聘用決定： 公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東大會(huì)決定。 第一百四十六條 內(nèi)部審計(jì)： 公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備審計(jì)人員，對(duì)公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督 ；公司股東會(huì)有權(quán)聘請(qǐng)審計(jì)人員，公司管理者應(yīng)當(dāng)向這些審計(jì)人員提供相應(yīng)的條件，使其能夠正常的工作；不同審計(jì)人員的結(jié)果有差異的，股東會(huì)有權(quán)選擇；相關(guān)人員有權(quán)將此事提交法院進(jìn)行最終確定 。 第一百四十三條 財(cái)務(wù)主管人員由董事會(huì)聘任和決定報(bào)酬，向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。 第一百四十條 報(bào)告依據(jù)： 中期財(cái)務(wù)報(bào)告和年度財(cái)務(wù)報(bào)告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行編制。 中國(guó)最大的管理資源中心 (大量免費(fèi)資源共享 ) 第 15 頁(yè) 共 71 頁(yè) 第十章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)與審計(jì) 第一百三十七條 財(cái)務(wù)公開(kāi)： 公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家有關(guān)部門的規(guī)定，制度公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 ，向董事、股東公開(kāi)財(cái)務(wù)報(bào)告 。 第一百三十三條 工作細(xì)則： 經(jīng)理應(yīng)制訂經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。 第一百三十條 列席會(huì)議： 經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議，非董事經(jīng)理在董事會(huì)上沒(méi)有表決權(quán)。董事可受聘兼任經(jīng) 理、副經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員，但兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事不得超過(guò)公司董事總數(shù)的 三 分之 二，進(jìn)行人員數(shù)量比例計(jì)算時(shí)采用四舍五入的方法。 第一百二十五條 會(huì)議記錄： 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)十日以前書面送達(dá)全體監(jiān)事。監(jiān)事會(huì)召集人不能履行職權(quán)時(shí)，由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。 第一百一十七條 監(jiān)事辭職： 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。董事兼任董事會(huì)秘書的，如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書分別作出時(shí)，則該兼任董事及公司董事會(huì)秘書的人不得以雙重身份作出。 5. 公司章程所規(guī)定的其他職責(zé)。 第一百零八條 董事會(huì)秘書： 董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書 ， 是公司高級(jí)管理人員，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。 第一百零一條 傳真表決： 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。 第 九十九條 通知內(nèi)容： 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容： 1. 會(huì)議日期和地點(diǎn)； 2. 會(huì)議期限； 3. 事由及議題； 4. 發(fā)出通知的日期。 第九十七條 臨時(shí)會(huì)議： 有下列情形之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)在 10 個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議 ： 1. 董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)； 2. 三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)； 3. 監(jiān)事會(huì)提議時(shí)； 4. 經(jīng)理提議時(shí)。 第九十二條 議事規(guī)則： 董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策 ，此規(guī)則應(yīng)當(dāng)向股東公開(kāi)；一般情況下董事會(huì)可由下列人員召集： 1. 董事長(zhǎng)； 2. 副董事長(zhǎng)； 3. 三名以上董事共同簽字； 第九十三條 決策條件： 董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由公司董事?lián)?，以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免 ，董事 會(huì)表決以三分之二多數(shù)投贊成票作為通過(guò)的條件 。 第八十九條 組織構(gòu)成： 董事會(huì)由 7名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng) 1人 ，董事 5人。 第八十五條 離職責(zé)任： 任職尚未結(jié)束的董事，對(duì)因其擅自離職使公司 遭受 的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。余任董事會(huì)應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東大會(huì)，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。 第八十條 交易披露： 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會(huì)，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。 第七十八條 董事義務(wù)： 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事任期從股東大會(huì)決議通過(guò)之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。 第七十四條 董事限制：有 《公司法》第５７、第５８條規(guī)定的情形 ， 并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的董事 ，明知自己不能擔(dān)任董事仍然擔(dān)任董事的，其行為無(wú)效，應(yīng)當(dāng)向其他股東賠償損失 。 第七十條 會(huì)議記錄： 股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄 ， 會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容： 1. 出席股東大會(huì)的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例； 2. 召開(kāi)會(huì)議的日期、地點(diǎn)； 3. 會(huì)議主持人姓名、會(huì)議議程； 4. 各發(fā)言人對(duì)每個(gè)審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)； 5. 每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果； 6. 股東的質(zhì)詢意見(jiàn)、建議及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的答復(fù)或說(shuō)明等內(nèi)容； 7. 股東大會(huì)認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。 第六十七條 表決異議： 會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)即時(shí)點(diǎn)票。 第六十三條 人選資格： 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)決議 ； 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情況 ；除涉及個(gè)人隱私的事項(xiàng)外 ,董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)如實(shí)陳述 ,但是股東不得向外泄露其 情況 。 2. 股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。 第五十七條 否決異議： 提出提案的股東對(duì)董事會(huì)不將其提案列入股東大會(huì)會(huì)議議程的決定持有異議的，可以按照本章程第五十四條的規(guī)定程序要求召集臨時(shí)股東大會(huì)。 第六章 股東大會(huì)提 案與表決 第五十三條 提案資格： 公司召開(kāi)股東大會(huì)，持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán) 股份總數(shù)的百分之 十 以上的股東，有權(quán)向公司提出新的提案。召集的程序應(yīng)當(dāng)盡可能與董事會(huì)召集股東會(huì)議的程序相同。簽名冊(cè)載明參加會(huì)議人員姓名（或單位名稱）、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以 按自己的意思表決 ，股東對(duì)代理人的行為可以事后追認(rèn) 。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。 第四十四條 出席會(huì)議： 股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。 第四十一條 會(huì)議召集： 股東大會(huì)會(huì)議 可以由下列機(jī)構(gòu)或人員召集主持： 1. 由董事會(huì) 依法召集，由董事長(zhǎng)主持 ； 2. 董事長(zhǎng)因故不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或其它董事主持； 3. 由董事會(huì)指定一名董事主持 13 會(huì)議； 4. 持有百分之十以上 股 份的股 東共同推舉一名股東 召集 主持會(huì)議； 5. 持有最多股份的股東（或股東代理人） 召集及 主持 會(huì)議 。股東年會(huì)每年召開(kāi)一次，并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的六個(gè)月之內(nèi)舉行。 第三十六條 控股定義： 本 章程所稱 “控股股東 ”是指具備下列條件之一的股東： 1. 此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以選出半數(shù)以上的董事； 2. 此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使； 3. 此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，持有公司百分之三十以上的股份； 4. 此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以以其他方式在事實(shí)上控制公司。 第三十二條 股權(quán)保護(hù)： 股東大會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟 ，并有權(quán)要求責(zé)任人承擔(dān)民事賠償責(zé)任，其中包括賠償股東聘請(qǐng)律師 、會(huì)計(jì)師的合理費(fèi)用 。 中國(guó)最大的管理資源中心 (大量免費(fèi)資源共享 ) 第 3 頁(yè) 共 71 頁(yè) 第二十九條 股東登記： 公司召開(kāi)股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時(shí)，由董事會(huì)決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時(shí)的在冊(cè)股東為公司股東。 第二十六條 股東權(quán)利： 公司股東為依法持有公司股份的人。 第二十二條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓：公司應(yīng)當(dāng)保護(hù)股東轉(zhuǎn)讓股份的權(quán)利，向新取得股權(quán)的股東簽發(fā)相關(guān)證明。 第十八條 股本擴(kuò)大： 公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要 ， 依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)分別作出決議，可以采用下列方式增加 注冊(cè) 資本 或公司總股本 ： 中國(guó)最大的管理資源中心 (大量免費(fèi)資源共享 ) 第 2 頁(yè) 共 71 頁(yè) 1. 由新股東投資加入 ； 2. 原股東增加投資 ； 3. 向現(xiàn)有股東派送紅股； 4. 以公積金轉(zhuǎn)增股本； 5. 法律、行政法規(guī)規(guī)定 許可的 其他方式。 第三章 股權(quán) 第十四條 出資證明： 公司的股 權(quán)證明為公司簽發(fā)的出資證明書和股東名冊(cè)；股東名冊(cè)系公司商業(yè)文件，任何股東均有權(quán)查閱；查閱公司股東名冊(cè)的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行記錄，并承諾不向任何第三方透露 。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。 第七條 營(yíng)業(yè)期限： 公司營(yíng)業(yè)期限為 2 周 。 第三條 登記機(jī)構(gòu) ：本公司由德陽(yáng)市 工商行