【正文】 中國最大的管理資源中心 (大量免費資源共享 ) 第 1 頁 共 71 頁 四川昆仲百貨有限責任公司章程 第一章 總則 第一條 章程宗旨： 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關規(guī)定，制訂本章程。 第二條 設立依據(jù)： 公司系依照 《公司法》 和其他有關規(guī)定成立的有限 責任 公司（以下簡稱 “公司 ”）。 第三條 登記機構 ：本公司由德陽市 工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照。 第四條 注冊名稱： 四川昆仲百貨有限責任公司 第五條 公司住所： 四川工程職業(yè)技術學院 郵政 編碼 ： 618000。 第六條 注冊資本： 公司注冊資本為人民幣 3 萬元 。公司因增加或者減少注冊資本而導致注冊資本總額變更的，可以在股東大會通過同意增加或減少注冊資本決議后，再就因此而需要修改公司章程的事項通過一項決議，并說明授權董事會具體辦理注冊資本的變更登記手續(xù)。 第七條 營業(yè)期限： 公司營業(yè)期限為 2 周 。 第八條 法定代表人： 董事長為公司的法定代表人。 第九條 股本情況： 股東以其 出資額對 公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。 第十條 章程性質(zhì)： 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范 公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的，具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。 第十一條 人員定義： 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務負責人。公司可以根據(jù)實際情況，在章程中確定屬于公司高級管理人員的人員 ，此等人員的變更應當向利害關系人予以通知 。 第二章 經(jīng)營宗旨和范圍 第十二條 經(jīng)營宗旨 ： 本公司經(jīng)營宗旨為： 日結日清，日清日高 . 第十三條 經(jīng)營范圍： 公司經(jīng)營范圍是： 百貨零售。 第三章 股權 第十四條 出資證明： 公司的股 權證明為公司簽發(fā)的出資證明書和股東名冊；股東名冊系公司商業(yè)文件，任何股東均有權查閱；查閱公司股東名冊的，應當進行記錄，并承諾不向任何第三方透露 。 第十五條 股權種類： 公司所有股份均為普通股 ，同股同權，同股同利 。 第十六條 股票權利： 公司股 東權利的行使 ，實行公開、公平、公正的原則。 第十七條 股權轉讓：股東可以溢價轉讓股權，股權證明書說明股東的股份數(shù)量。 第十八條 股本擴大： 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要 ， 依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加 注冊 資本 或公司總股本 ： 中國最大的管理資源中心 (大量免費資源共享 ) 第 2 頁 共 71 頁 1. 由新股東投資加入 ； 2. 原股東增加投資 ； 3. 向現(xiàn)有股東派送紅股； 4. 以公積金轉增股本； 5. 法律、行政法規(guī)規(guī)定 許可的 其他方式。 第十九條 減少資本： 根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊資本。 第二十條 減資程序： 公司減少注冊資本 ，應 按照《公司法》以及其他有關規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。 第二十一條 減資數(shù)量：公司減少后的注冊資本不得低于法律的最低要求 。 第二十二條 股權轉讓：公司應當保護股東轉讓股份的權利，向新取得股權的股東簽發(fā)相關證明。 第二十三條 股權受讓： 發(fā)起人持有的公司股 權轉讓 ， 應符合《公司法》的規(guī)定；未經(jīng)股東會決定，不得向可能與公司業(yè)務有競爭的法人或者自然人轉讓股權，股東會可以要求受讓股權的人保證不從事任何可能與公司產(chǎn)品或服務有競爭的事務 。 第二十四條 轉讓程序： 公司的股 權 可以依法轉讓 ，但是轉讓前應當告知其他股東，具體程序如下： 1. 轉讓通知：股東以電子郵件、傳真和電話的方式根據(jù)公司股東名冊的登記向其他股東通告； 2. 通知內(nèi)容：通知 的內(nèi)容包括股東姓名、轉讓原因、轉讓數(shù)量、轉讓價格、截止時間、交付程序； 3. 對象選擇：如果股權買受人購買股權數(shù)量多于出賣人要求出售的數(shù)量，則出賣人在相同價格下有權選擇買受人； 4. 簽訂合同：買受人與出賣人就股權問題簽訂股權轉讓合同，并將合同在公司董事長處備案，此等備案可憑掛號信辦理； 5. 交付：買受人與出賣人根據(jù)合同的約定，進行股權與價款的交付； 6. 股東變更：出賣人與買受人交付完畢后，雙方到董事會辦理股東名冊的變更；董事會向買受人發(fā)放新的股東出資證明 。 第四章 股東 第二十五條 保護股權：全 體股東認為公司應當以保護股東之利益，創(chuàng)造可分配利潤為公司根本目的；同時公司還應當承擔起為客戶、員工及國家負責的社會義務。 第二十六條 股東權利： 公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的 數(shù)額 享有權利；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務 ；股東會可以通過臨時會議的形式，制定完善公司股東權利內(nèi)容的決定 。 第二十七條 股東資格： 股東名冊 、 出資證明書 、股權證明書均 是證明股東持有公司股份的證據(jù)。 第二十八條 股東公開： 公司 建立 股東名冊 ，股東名冊對股東公開，公司應當根據(jù)股東的要求通過傳真 、信函的形式向股東匯報公司股東持有股權情況，但是股東不得對外透露持股情況 。 中國最大的管理資源中心 (大量免費資源共享 ) 第 3 頁 共 71 頁 第二十九條 股東登記： 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時，由董事會決定某一日為股權登記日，股權登記日結束時的在冊股東為公司股東。 第三十條 股東權利： 公司股東享有下列權利： 1. 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； 2. 參加或者委派股東代理人參加股東會議； 3. 依照其所持有的股份份額行使表決權； 4. 對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者 向董事、監(jiān)事進行 質(zhì)詢； 5. 依照 法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份； 6. 依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關信息，包括：繳付成本費用后得到公司章程 復印件 ； 繳付合理費用后有權查閱和復?。? 本人持股資料 、 股東大會會議記錄 、 中期報告和年度報告 、公司股本總額、股本結構。 7. 公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配； 8. 法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權利 ； 9. 股東認為公司做為或者不做為的行為損害其權利的，可以以個人的名義代表公司向公司、董事、管理人員、公司交易方或者其他第三人 主張權益，股東通過此等程序為公司獲得的利益，如有所得則其中有 20%做為獎勵支付給股東。 第三十一條 股權保護： 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供 ；股東認為公司的行為損害其利益的，有權向公司提起關于知情權的訴訟 。 第三十二條 股權保護： 股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟 ，并有權要求責任人承擔民事賠償責任，其中包括賠償股東聘請律師 、會計師的合理費用 。 第三十三條 股東義務： 公司股東承擔下列義務： 1. 遵守公司章程 ，保守公司商業(yè)秘密 ； 2. 依其所認購的股份和入股方式繳納股金； 3. 除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； 4. 法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當承擔的其他義務。 第三十四條 股東義務：公司股東應當關注社會利益，以體現(xiàn)公司的社會目的，股東及管理者均不得利用公司從事有損于公司形象的業(yè)務。 第三十五條 控股限制： 公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定 。 第三十六條 控股定義： 本 章程所稱 “控股股東 ”是指具備下列條件之一的股東： 1. 此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事； 2. 此人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權或者可以控制公司百分之三十以上表決權的行使； 3. 此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司百分之三十以上的股份； 4. 此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其他方式在事實上控制公司。 中國最大的管理資源中心 (大量免費資源共享 ) 第 4 頁 共 71 頁 本條所稱 “一致行動 ”是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書面）達成一致，通過其中任一人取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控制公司的目 的的行為。 第五章 股東大會 第三十七條 大會職權： 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權： 1. 決定公司經(jīng)營方針和投資計劃； 2. 選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項； 3. 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項； 4. 審議批準董事會的報告； 5. 審議批準監(jiān)事會的報告； 6. 審議批準公司的 每日 財務預算方案、決算方案； 7. 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 8. 對公司增加或者減少注冊資本作出決議； 9. 對公司合并、分立、解散和清算等事 項作出決議； 10. 修改公司章程； 11. 對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議； 12. 審議代表公司發(fā)行在外有表決權股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案； 13. 審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。 第三十八條 大會種類： 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開一次，并應于上一個會計年度完結之后的六個月之內(nèi)舉行。 第三十九條 臨時大會： 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會 ： 1. 董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定 3人 ，或者少于 本 章程所定人數(shù)的三分之二時； 2. 公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時； 3. 單獨或者合并持有公司股份總數(shù)百分之十（不含投票代理權）以上的股東書面請求時； 4. 董事會認為必要時； 5. 監(jiān)事會提議召開時； 6. 公司章程規(guī)定的其他情形。 前述第（三）項持股股數(shù)按股東提出書面要求日計算。 第四十條 會議決議：除非有全體股東的簽字同意， 臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議 ，對沒有列明的事項作出決議的無效 。 第四十一條 會議召集： 股東大會會議 可以由下列機構或人員召集主持： 1. 由董事會 依法召集，由董事長主持 ； 2. 董事長因故不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或其它董事主持； 3. 由董事會指定一名董事主持 13 會議； 4. 持有百分之十以上 股 份的股 東共同推舉一名股東 召集 主持會議； 5. 持有最多股份的股東（或股東代理人） 召集及 主持 會議 。 中國最大的管理資源中心 (大量免費資源共享 ) 第 5 頁 共 71 頁 第四十二條 會議通知： 公司召開股東大會，董事會應當在會議召開以前通知登記公司股東 ；召開臨時股東會議的，由 10%有表決權的股東在會議召開以前通知登記公司股東 。 第四十三條 通知內(nèi)容： 股東會議的通知包括以下內(nèi)容： 1. 會議的日期、地點和會議期限； 2. 提交會議審議的事項；