【正文】 條 除非達(dá)到法定人數(shù)，即至少【】名董事或其正式指定的委托代表出席董事會會議，其中各方各委派至少一名，否則不應(yīng)召開董事會會議。 第七十一 條 如董事無法出席董事會會議，可以書面委托另一名董事或其他代表，在董事會會議上作為其代表并代其進(jìn)行表決。 第六十八 條 董事會會議應(yīng)在董事長或副董事長或經(jīng)授權(quán)的其他董事向各方發(fā)出不少于【三十天】的事前書面通知后召集，該通知同時(shí)還須附有書面議程，合理詳細(xì)地說明在該董事會會議上將提議及討論的事項(xiàng)；但是，如果會議在中國境外舉行，則事前書面通知不應(yīng)少于【四十五天】。 第六十七 條 董事會會議每年應(yīng)至少召開一次，或 經(jīng)三分之一以上的董事 書面要求時(shí)，召開臨時(shí)董事會會議。如果董事長因任何原因無法履行其職責(zé)，一般而言，應(yīng)將其職責(zé)授予副董事長，但董事長有權(quán)行使其酌情權(quán)，將其一些或全部職責(zé)授予其認(rèn)為適合的另一名董事。 14 在中方控股的情況下，可以要求董事長一職一直 由中方董事?lián)?。首?董事長由【】方從其委派董事中指定，首任副董事長由【】方從其委派董事中指定。 （二）乙方： 業(yè)務(wù)和產(chǎn)品范圍是：【】； 區(qū)域：【】（含境內(nèi)外）； 時(shí)間：【】。 第六十一 條 為保障合營公司的業(yè)務(wù)發(fā)展，合營各方承 諾不與合營公司競爭。 第十四章 產(chǎn)品的銷售 第五十八 條 合營公司的產(chǎn)品，在中 國境內(nèi)外市場上銷售 。合營公司應(yīng)與合營一方簽訂《注冊商標(biāo)許可使用合同》，作為本合同的附件。該長期原材料合同是本合同的附屬合同。 第五十四條 在符合的上述五十二條和第五十三條的前提下，在簽署本合同的同時(shí)，合營各方應(yīng)以合營公司名義并代表合營公司與合營各方及其關(guān)聯(lián)公司簽訂合營公司項(xiàng)目的工程建設(shè)服務(wù)合同。公司標(biāo)識和注冊商標(biāo)的設(shè)計(jì)和其將來的任何修改應(yīng)在注冊和使用之前經(jīng)董事會批準(zhǔn)。 第四十九條 乙方（或乙方的關(guān)聯(lián)公司）與合營公司另行簽訂《技術(shù)許可合同》，規(guī)定技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi) 收取與 支付 辦法、 技術(shù) 許可使用 期限 和范圍及其他相關(guān)事宜 。 （四） 圖紙、技術(shù)條件和其他詳細(xì)資料是轉(zhuǎn)讓的技術(shù)的組成部分，保證如期提交 。 第十一 章 技術(shù)轉(zhuǎn)讓 第四十六條 甲、乙雙方同意，由合營公司與 乙方或乙方的關(guān)聯(lián)公司 或第三者簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得為達(dá)到本合同規(guī)定的生產(chǎn)經(jīng)營目的、規(guī)模所需的先進(jìn)生產(chǎn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計(jì)、制造工藝、測試方法、材料配方、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、培訓(xùn)人員等。 乙方責(zé)任：應(yīng)合營公司的要求及在有關(guān)的相關(guān)文件條款的規(guī)限下，乙方應(yīng)直接或通過其已同意提供服務(wù)的關(guān)聯(lián)公司∶ （一）利用乙方或其關(guān)聯(lián)公司的生產(chǎn)、技術(shù)、管理、財(cái)務(wù)和銷售方面的專業(yè)技能，協(xié)助合營公司選擇合適的技術(shù)和管理系統(tǒng)； （二）在合營公司設(shè)立初期，協(xié)助合營公司獲得進(jìn)口物資的進(jìn)口許可證和批準(zhǔn)； （三）協(xié)助合營公司申請和獲得按中國的中央和地方法律、法規(guī)可得到的適用的最優(yōu)惠稅務(wù)待遇和減免，以及其他鼓勵(lì)投資的優(yōu)惠條件； （四）按第十九條規(guī)定提 供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備、廠房等，并負(fù)責(zé)將作為出資的機(jī)械設(shè)備等實(shí)物運(yùn)至中國港口； （五） 在合營公司設(shè)立初期，協(xié)助合營公司購買其運(yùn)營所需的在中國境內(nèi)或境外制造的設(shè)備、物資和材料； （六） 協(xié)助合營公司招聘具有與合營公司的業(yè)務(wù)相關(guān)專業(yè)技能的合格的中國籍及外籍人員； （七）協(xié)助合營公司在必要時(shí)在中國境內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)； （八）協(xié)助合營公司獲得必要的雇員培訓(xùn)； （九）協(xié)助合營公司辦理開立銀行賬戶和獲得貸款所需的手續(xù)； （十）協(xié)助辦理合營公司委托在中國境外選購機(jī)械設(shè)備、材料等有關(guān)事宜； （十一）提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及 試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗(yàn)技術(shù)人員； （十二） 如乙方同時(shí)又是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方，則應(yīng)負(fù)責(zé)合營公司在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計(jì)能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品； （十三）辦理合營公司委托并被乙方接受其它事宜。如果這些銀行或機(jī)構(gòu)要求提供股東擔(dān)保，雙方應(yīng)按照其注冊資本出資比例提供單獨(dú)而并非連帶責(zé)任的擔(dān)保，或促使其關(guān)聯(lián)公司提供此類擔(dān)保。 8 請注意注冊資本增加、變動(dòng)導(dǎo)致股份比例變動(dòng)過大的情況下， 考慮 董事會和經(jīng)理層組成和變動(dòng)問題。 第三十七條 經(jīng)董事會批準(zhǔn)增加注冊資本的，合營各方有權(quán)按注冊資本的現(xiàn)有的出資比例認(rèn)購增加的部分，除非雙方另有其他商定。收到審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)后，合營公司應(yīng)在工商行政管理局進(jìn)行所有權(quán)變更的注冊登記。 第三十四條 除本合同列明的其他保密義務(wù)外，每一方應(yīng)促使其關(guān)聯(lián)公司，對于有關(guān)轉(zhuǎn)讓合營公司股權(quán)的詳情保守秘密，不得向任何第三方披露。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)取得其它方對該轉(zhuǎn)讓的書面同意，其它方不應(yīng)不合理地拒絕該轉(zhuǎn)讓并應(yīng)在收到轉(zhuǎn)讓通知后【】日內(nèi)提供對該轉(zhuǎn)讓的書面同意或反對意見。 第三十條 在服從上述規(guī)定的前提下，任何一方只應(yīng)將其持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給財(cái)務(wù)狀況良好、資信相當(dāng)于或優(yōu)于轉(zhuǎn)讓 方、完全愿意并且有能力承擔(dān)轉(zhuǎn)讓方在本合同、合同附件和所有相關(guān)文件，或其他協(xié)議項(xiàng)下的所有義務(wù)，并在其他條件下能為非轉(zhuǎn)讓方及合營公司的貸款人所接受的第三方（非轉(zhuǎn)讓方及貸款人不得無理拒絕接受上述第三方）。 第二十八條 如果兩個(gè)非轉(zhuǎn)讓方均未在該【】日內(nèi)通知轉(zhuǎn)讓方，其希望購買擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)或其反對向第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)，或兩個(gè)非轉(zhuǎn)讓方均同意轉(zhuǎn)讓方向第三方轉(zhuǎn)讓，則轉(zhuǎn)讓方可在取得董事會批準(zhǔn)并報(bào)經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，按轉(zhuǎn)讓通知列明的條款和條件，向上述擬訂的第三 方轉(zhuǎn)讓、出售或以其它方式 處置上述股權(quán)。所有合營各方中的中方、外方同等享有第二十二條規(guī)定之優(yōu)先權(quán)。 第二十三條 如果轉(zhuǎn)讓方根據(jù)第三方提出的以資產(chǎn)或權(quán)益與轉(zhuǎn)讓方在合營公司的股權(quán)進(jìn)行置換要約而發(fā)出書面轉(zhuǎn)讓通知的，轉(zhuǎn)讓方還應(yīng)在書面轉(zhuǎn)讓通知中包含此資產(chǎn)或權(quán)益的現(xiàn)金等值及其可考證的評估依據(jù)，以使合營其他一方或各方在行使其優(yōu)先權(quán)時(shí)能夠提出與該要約相配的數(shù)額。發(fā)生這種事件時(shí)，遺失或損壞的證明失效后，合營公司應(yīng)立即頒發(fā)新的《出資證明書》。 第十九條 經(jīng)任何政府要求的批準(zhǔn)，證明商定的注冊資本出資履行后，合營公司應(yīng)向合營各方頒發(fā)《出資證明書》，根據(jù)驗(yàn)資報(bào)告反映各自的出資價(jià)值。 （四）雙方簽署的公司章程，在不做實(shí)質(zhì)變化的情況下由審批機(jī)關(guān)批 準(zhǔn)。即【】元（外幣）。 合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分 【】 期繳付，每期繳付的數(shù)額 和辦法 如下： 第一期繳付： 甲方應(yīng)在公司成立之日起【】工作日內(nèi)，將甲方出資額的【】％，即【】元人民幣存入合營公司的賬戶，或?qū)C(jī)器設(shè)備、房產(chǎn)、土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)過戶給合營公司。 第十五條 合營公司注冊資本為： 人民幣 【 】 元 。 （二） 隨著生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)?？稍黾拥侥戤a(chǎn) 【】 。 第五章 生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模 第十條 甲 方 、乙方合營經(jīng)營的目的是： 【】 3。除本合同另行規(guī)定或雙方另行事先書面約定外，一方一經(jīng)繳清其對合營公司認(rèn)繳的注冊資本的全部出資額后，便無須再以出資、貸款、墊款、保證或其他方式向合營公司提供資金或代表公司向第三方提供資金，除非合營各方達(dá)成增資或融資、股東貸款協(xié)議。 第八條 合營公司應(yīng)為根據(jù)中國法律成立的法人。 第四章 成立合營公司 第五條 各方同意根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》和中國的其他有關(guān)法律、法規(guī)，以及本合同和章程的規(guī)定成立公司 （以下簡稱合營公司）。 【】 國 【】 公司（以下簡稱乙方），在 【】 國 【】 地 按【】國法律 登記注冊，法定地址在 【】， 法定代表 人 ：姓名 【】 職務(wù) 【】 國籍 【】 。 （二）所提到的附錄、條款、附件、表和附表均為本合同中或所附的附錄、條款、附件、表和附表 （三）所提到的任何協(xié)議，包括本合同，指根據(jù)他們的有關(guān)規(guī)定，不定期修改、增補(bǔ)的協(xié)議，包括所有的附件、附錄、表和附表。在本合同中，不包括：（ 1）中國香港特別行政區(qū)、（ 2）中國澳門特別行政區(qū)、（ 3）中國臺灣地區(qū) . 附屬協(xié)議 本合同附件所列明的各方與合營公司之間、第三方與合營公司之間的協(xié)議。 審批機(jī)關(guān) 指負(fù)責(zé)審批中國合營企業(yè)的中國政府機(jī)關(guān)。 1 由使用者根據(jù)具體情況確定具體的數(shù)額標(biāo)準(zhǔn)。 公司或合營公司 指根據(jù)本合同、章程成立的合資經(jīng)營公司。 外方 合營各方中注冊地在中國境外并按中國境外法律注冊成立的公司、企業(yè)。 第二章 定義 第一條 除非本合同條件和條款中做出了 其他規(guī)定，否則下述詞語具有下面規(guī)定的含義： 合營各方 簽署本合同的甲方或乙方一方及甲方和乙方。 合同 指本合資經(jīng)營合同?！久枋觯寒a(chǎn)品名稱、產(chǎn)量等】 股權(quán) 合營各方在合營公司注冊資本中所占份額。 生效日期 指本合同書審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)日期。 中國和國家 指中華人民共和國?！盎颉边@個(gè)詞語不應(yīng)被解釋為排他的；表示某個(gè)性別的詞語也可以指另一個(gè)性別。 第三章 合營各方 第三條 本合同的各方為： 中國 【】 公司（以下簡稱甲方），在 【】地工商行政管理部門按中國法律 注冊，其注 冊地址在中國 【】 市 【】 區(qū) 【】 街 【】 號，法定代表 人 ：姓名 【】 職務(wù) 【】 國籍 【】 。 2 若有兩個(gè)以上合營者，依次稱為丙、丁 ?? 方 。 第七條 合營公司的 注冊 地址為： 【】 省 【】 市 【】 路 【】 號。 第九條 合營公司應(yīng)為有限責(zé)任公司。在遵守上述規(guī)定的前提下，雙方應(yīng)按 照其各自對合營公司注冊資本的出資比例分享公司的利潤。 4 第十二條 合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下： （一） 合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為 【】 。 第六章 投資總額與注冊資本 第十 四條 合營公司的投資總額為人民幣 【 】 元（或雙方商定的一種外幣） ，其中，注冊資本為 人民幣 【 】 元 ，其余為借貸資金。 乙方出資所用之外幣匯率應(yīng)為乙方出資當(dāng)日中國人民銀行公布的人民幣兌該外幣的中間匯率。 乙方應(yīng)在公司成立之日起【】年內(nèi)完成最后一期的【】％繳付。 （一）取得中國政府主管部門對甲方出資所需的批準(zhǔn)； （二）取得乙方所在國有關(guān)機(jī)構(gòu)對乙方出資所需要的批準(zhǔn)； （三）注冊日期起的【】天內(nèi)建立合營公司的外匯賬戶。 第十八條 甲乙雙方履行了注冊資本的出資后，雙方應(yīng)令雙方均能接受的，在中華人民共和國注冊的會計(jì)事務(wù)所的合格注冊會計(jì)師進(jìn)行注冊資本的雙方出資的驗(yàn)證，并頒發(fā)出資的驗(yàn)資報(bào)告，費(fèi)用由合營公司承擔(dān)。如果《出資證明書》損壞或遺失，有關(guān)方應(yīng)立即通知合營公司，宣布遺失或損壞的證明無效，并申請頒發(fā)新的出資證明。轉(zhuǎn)讓方、第三方應(yīng)公平、公正按市場原則不妨礙合營其他方行使優(yōu)先權(quán)。 第二十五條 中