【正文】 別為 72％， 70％和 64％，客戶較為集中，存在較大程度依賴單一市場和前五大客戶的情況。 案例 49 例：某公司與控股股東及其它關聯(lián)方在銷售貨物、采購原材料、租賃房屋、提供勞務、支 付代理費和代繳社保統(tǒng)籌費等多個方面存在關聯(lián)交易，金額較大，而且募投項目實施以后，關聯(lián)交易的金額還將繼續(xù)擴大，公司對控股股東的依賴性過大。 2 、資產(chǎn)質(zhì)量及盈利能力 案例 46 例：某公司主要業(yè)務是為集團提供配套的技術服務，占其收入 60%左右。公司主導產(chǎn)品是基于國外公司所開發(fā)的軟件產(chǎn)品，影響公司持續(xù)盈利能力。 （ 2）信息披露存在重大遺漏 案例 41 某企業(yè)，招股書對境外股東及其關聯(lián)方的實際控制人披露不清晰，尤其是發(fā)行人核心創(chuàng)始研發(fā)人員對該等境外股東及其關聯(lián)企業(yè)的經(jīng)營表決權控制情況不明。發(fā)審委認為發(fā)行人占用使用的房產(chǎn)長期未辦理房屋所有權證，且涉及金額較大，公司治理存在缺陷。土地增值稅因素對發(fā)行人目前及 未來募投項目經(jīng)營業(yè)績有重大影響。 （ 2）非法集資問題 案例 33 某企業(yè)， 20xx20xx 年發(fā)行人前身向公司內(nèi)部職工集資，共涉及124 人。 案例 30 某企業(yè)， 1999 年發(fā)行人前身進行集體資產(chǎn)產(chǎn) 權轉讓時存在委托持股情形，沒有將有關情況向有關機關報告并獲得批準，同時也未在發(fā)審 會做出合理解釋。 （ 2）報告期內(nèi)主營業(yè)務發(fā)生重大變化 案例 26 某企業(yè)，發(fā)行人原主營業(yè)務為紡織品生產(chǎn)和銷售， 20xx 年 5 月收購某機械設備企業(yè)，機械設備生產(chǎn)和銷售 產(chǎn)生的凈利潤占發(fā)行人凈利潤的一半左右，主營業(yè)務發(fā)生重大變化。 案例 23 某企業(yè)，發(fā)行人目前規(guī)模較小，競爭激烈，報告期間平均費率呈下降趨勢，綜合毛利率較同類企業(yè)偏低，資產(chǎn)負債率較高并存在一定的償債壓力，因此發(fā)行人整體抗風險和持續(xù)盈利能力不強。公司獲得補貼收入的下降將對公司經(jīng)營業(yè)績帶來不利影響，發(fā)行人自身盈利能力較弱，未來經(jīng)營業(yè)績存在較大不確定性。根據(jù)本次發(fā)行申請材料，該減值準備轉回依據(jù) 20xx 年地價，說明土地使用權價值在 20xx 年已經(jīng)恢復，轉回卻在 20xx 年進行。 （ 6）客戶依賴問題 案例 18 某企業(yè)，發(fā)行人報告期內(nèi)對國內(nèi)三個大客戶的銷售額合計占到銷售總額的 30%以上，逐年上升且升幅非常大，對上述主要客戶存在重大依賴。 C 以上協(xié)議的調(diào)整使發(fā)行人處于不利地位，并且這種情況依然存在，不符合有關規(guī)定。發(fā)行人陳述認為分成比例的調(diào)整系業(yè)務收入下降 所致，但財務報表內(nèi)容與發(fā)行人在發(fā)審委會議上的陳述不一致。 案例 13 某企業(yè)，發(fā)行人在軟件開發(fā)、技術服務領域與控股股東及控制的企業(yè)存在重大依賴，發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營將持續(xù)依賴于集團，對立面對市場能力不夠，獨立性存在缺陷。 （ 1）采購、銷售等業(yè)務系統(tǒng)依賴 案例 11 某企業(yè)，發(fā)行人在報告期內(nèi)主營業(yè)務的采購、銷售行為主要依賴于包括股東單位、與實際控制人關系最為密切的單位，尤其是發(fā)行人對關聯(lián)股東的銷售價格明顯高于與其他非股東單位的銷售價格，發(fā)行人對關聯(lián)股東的采購價格明顯低于與其他非關聯(lián)企業(yè)的采購價格，發(fā)行人對該等情形既未在招股說明書中予以完整、準確的做出信息披露，也未對其合理性做出有依據(jù)的充分說明。 （ 3）募集資金的必要性不充分 案例 10 某企業(yè)，根據(jù)《募集說明書》，發(fā)行人本次募集資金額投資項目之房地產(chǎn)項目的后續(xù)資金需求為 億元，據(jù)發(fā)行人陳述，該項目目前預售回款良好，截至目前已實現(xiàn)預售 9 億余元，收到預售房款 億元。 案例 7 發(fā)審委認為發(fā)行人尚未有本次募投項目的生產(chǎn)經(jīng)營和產(chǎn)業(yè)化的經(jīng)驗，且未能充分披露其經(jīng)營模式和盈利模式，本次募投項目存在重大投資風險。 審核 意見不同體現(xiàn)了首發(fā)申請和再融資申請的不同特點： 由于首發(fā)企業(yè)上市之前沒有做過任何信息披露，沒有接受過市場的監(jiān) 管和公眾的監(jiān)督，發(fā)審委重點關注其信息披露質(zhì)量以及是否符合發(fā)行上市的法定條件，如主體資格、獨立性、規(guī)范運作、財務與會計及募集資金運用等，并對企業(yè)的發(fā)展前景、持續(xù)盈利能力、盈利模式和競爭優(yōu)勢等做出實質(zhì)性判斷，從源頭上確保上市公司質(zhì)量；而對于再融資審核，由于歷史沿革等問題在首發(fā)階段已經(jīng)過審核，發(fā)審委重點關注上市公司信息披露的真實性、準確性和完整性，以上市公司證券發(fā)行行為的合法性、合規(guī)性和對投資者的保護，基 本上不再對證券的投資價值和投資風險等做出判斷。 共有 55 家，其中首發(fā) 38 家，再融資 17 家，否決率為 %，較 20xx 年的 %略高。 賬上現(xiàn)金很多，資產(chǎn)負債率 19％。如：安全費用的提取。 案例 4:某煤業(yè)公司（估計為晉城藍焰煤業(yè)股份有限公司） 募投規(guī)模不合適：募投 88 億元，其凈資產(chǎn)才 億元。雖然 20xx 年集中補繳所得稅1500 萬元，但是被證監(jiān)會判定為會計基礎薄弱，內(nèi)核不健全。 1對于財務指標剛剛達到的企業(yè)，重點關注！ 1募集資金投向 除平常經(jīng)常關注的因素外，還關注： 有沒有能力用那么多錢？；如果募投后產(chǎn)能擴張較大，企業(yè)有沒有能力銷售出去？ 第二部分 20xx 年度被否企業(yè)案例分析 （至 20xx 年 4 月） 20xx 年度，至 20xx 年 4 月 14 日， IPO 沒過的名單： 263 網(wǎng)絡通信股份有限公司 晉城藍焰煤 業(yè)股份有限公司 河南省中原內(nèi)配股份有限公司 北京四方繼保自動化股份有限公司 云南變壓器電氣股份有限公司 案例 1:某變壓器公司（筆者備注：估計為云南變壓器電氣股份有限公司） 國有股權轉讓不規(guī)范， 20xx 年以 元 /股向自然人轉讓。 （筆者備注：以前出現(xiàn)的啟明信息 002232，清華同方下的泰豪科技、馬應龍應該為特殊案例。證監(jiān)會也要求中介核查，另外關注環(huán)保設施、環(huán)保支出和費用是否一致 （ 4）對于環(huán)保舉報多的，涉及人民群眾生活的，不可能過會。污染企業(yè)，省 級環(huán)保意見；跨省的和特別規(guī)定的，環(huán)保部意見。募投項目涉及到土地的，必須在申報前拿到土地出讓合同（或者轉讓合同），價格必須是明確的。 （ 2）有的股東上千人，存在很大糾紛隱 患，告狀信多。不允許工會持股，職工持股會作為擬上市公司股東。比如： （ 1）出資未按期到位 （ 2）出資方式不合適 （ 3）用證券經(jīng)營特許權出資的 （ 4）用房屋使用權出資的 （ 5）用合同權益出資的 （ 6）用本公司財產(chǎn)重復出資的 （此處領導強調(diào)：證監(jiān)會關注誠信問題，誠信對商業(yè)社會的作用很大，要從嚴把關。 擬海外上市現(xiàn)回歸 A 股的問題： 現(xiàn)在有很多原來想海外上市的準備國內(nèi)上市，對于這部分企業(yè)，原準備紅籌模式，把控制人變?yōu)?BVI 公司的，現(xiàn)想回歸 A 股，用境 內(nèi)主體上市，若是把中間層去掉、恢復內(nèi)資狀態(tài)且無重大變化的，則可以 A 股；若保持外資框架不變，想境內(nèi) 上市的，則有爭議，因為透明度太低，對于其資金流轉很難核查，大家心里也沒底，正在研究。 )此處省略。若公司治理結構不規(guī)范，公司財產(chǎn)和股東財產(chǎn)沒有嚴 格區(qū)分。 （ 3）為上市而上市，搶時間，反而不好，要有平常心態(tài)。 20xx 年 20xx 年中國 IPO 導向和未通過案例權威分析報告 目 錄 第一部分 最新審核政策動向（至 20xx 年 5 月） 第二部分 20xx 年度被否企業(yè)案例分析（至 20xx 年 4 月） 第三部分 20xx 年度被否企業(yè)案例分析 第四部分 收集的其他被否企業(yè)案例權威分析 第一部分 最新審核政策動向 審核時間問題： （ 1）大家希望縮短審核時間，但是任務壓力大。今年 3 月底申報 100 多家，有些企業(yè)可能在 6－ 7 月都拿不到反饋意見。 土地、商標要完整地進入上市公司： 上市主體資格： 有限公司整體變更股份公司，持續(xù)經(jīng)營期 3 年可以連續(xù)計算的前提是：規(guī)范的有限公司。但要注意，董事會股東會的記錄簽字的時間