【正文】 ， 賒購(gòu)股份 19萬(wàn)股 。 改制后 ， 經(jīng)營(yíng)層對(duì)公司未來(lái)的發(fā)展非常有信心 ，企業(yè)的職工情緒穩(wěn)定 ， 并普遍認(rèn)同了 “ 購(gòu)一賒二 ” 的政策 。 紡織器材廠現(xiàn)已經(jīng)成一個(gè) “ 殼 ” 體企業(yè) ，等待時(shí)機(jī)再加以整體調(diào)整 。 控 當(dāng)然 ， 經(jīng)營(yíng)層所賒股份 ， 可以實(shí)行托管和監(jiān)控 ， 保留最終控制和索取權(quán) ， 在不能順利實(shí)現(xiàn)退出時(shí) ， 通過(guò)轉(zhuǎn)讓可以重新選擇其他經(jīng)營(yíng)者 。 正如前述 ， 由于在國(guó)有體制的框架下 ， 國(guó)企經(jīng)營(yíng)層的價(jià)值沒(méi)有得到充分體現(xiàn) ， 經(jīng)濟(jì)收入與其所付出的勞動(dòng)相比差距甚遠(yuǎn) ， 沒(méi)有能力也不可能傾其家資一次性購(gòu)買(mǎi)相對(duì)于收入的巨額國(guó)有凈資產(chǎn)或股權(quán) ， 因此 ， “ 購(gòu)一賒二 ” 較為妥善地解決了經(jīng)營(yíng)層購(gòu)股的壓力和積極性問(wèn)題 。 萬(wàn)方改制分析 2022/8/24 32 形式 之一：購(gòu)一賒二 形式之二：四個(gè)一塊 形式之三：委托持股 2022/8/24 33 何謂 “ 購(gòu)一賒二 ” 國(guó)有企業(yè)改制退出時(shí) ， 經(jīng)批準(zhǔn) ， 可以將已作必要扣除后的國(guó)有凈資產(chǎn)按照責(zé)任大小 ， 全部或部分向企業(yè)高級(jí)管理人員 、科技骨干 、 經(jīng)營(yíng)骨干出售 。改制時(shí)，買(mǎi)斷的資產(chǎn)為負(fù)數(shù)，即 663萬(wàn)元，承擔(dān)歷史債務(wù) 1300萬(wàn)元，并接受了全體在職職工358人和退離休職工 271人。 C MBO的實(shí)施，使每一個(gè)擁有股權(quán)的經(jīng)營(yíng)者，都有義務(wù)積極主動(dòng)地研究公司面臨的問(wèn)題和困難、思考公司的發(fā)展與未來(lái)，參與公司的重大決策。 2022/8/24 29 (3)MBO實(shí)施后對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生的影響 A MBO式的改制，是一場(chǎng)革命性的變革，將從根本上改變企業(yè)的性質(zhì)，會(huì)對(duì)我們的行為方式和個(gè)人利益產(chǎn)生強(qiáng)烈的沖擊。通過(guò) MBO，企業(yè)的經(jīng)營(yíng)者同時(shí)成為了企業(yè)的所有者，實(shí)現(xiàn)了所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的統(tǒng)一。 B 經(jīng)營(yíng)者的股票收益中長(zhǎng)期化，使經(jīng)營(yíng)者的利益獲得也將是漸進(jìn)的、分散的。 2022/8/24 23 海信集團(tuán)實(shí)施期權(quán)激勵(lì)試點(diǎn)的案例 2022/8/24 24 以股票為基礎(chǔ)的股權(quán)激勵(lì) 股票期權(quán) 期股 其他激勵(lì)模式 MBO（ management buyout）管理層收購(gòu) 股轉(zhuǎn)債 2022/8/24 25 （ 1）概念 期股是指企業(yè)出資者同經(jīng)營(yíng)者協(xié)商確定股票價(jià)格，在任期內(nèi)由經(jīng)營(yíng)者以各種方式（個(gè)人出資、貸款、獎(jiǎng)勵(lì)部分轉(zhuǎn)化等）獲取適當(dāng)比例的本企業(yè)股份。在行權(quán)有效期內(nèi)原則上采取勻速分批行權(quán)辦法。在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)，每期股權(quán)授予方案的間隔期應(yīng)在一個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度以上。 （ 2）關(guān)于授予價(jià)格的確定問(wèn)題 （定價(jià)） A 確定原則：公平市場(chǎng)價(jià)原則；發(fā)行價(jià)原則。外部董事（含獨(dú)立董事）占董事會(huì)成員半數(shù)以上； （ 3）薪酬委員會(huì)由外部董事構(gòu)成，且薪酬委員會(huì)制度健全，議事規(guī)則完善，運(yùn)行規(guī)范； （ 4）內(nèi)部控制制度和績(jī)效考核體系健全，基礎(chǔ)管理制度規(guī)范，建立了符合市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)和現(xiàn)代企業(yè)制度要求的勞動(dòng)用工、薪酬福利制度及績(jī)效考核體系； （ 5）發(fā)展戰(zhàn)略明確，資產(chǎn)質(zhì)量和財(cái)務(wù)狀況良好，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)穩(wěn)?。唤隉o(wú)財(cái)務(wù)違法違規(guī)行為和不良記錄。 B 期權(quán)激勵(lì)的主要對(duì)象為企業(yè)的主要經(jīng)營(yíng)者和關(guān)鍵人才。 （ 3）每年就業(yè)績(jī)目標(biāo)進(jìn)行談判的普遍做法進(jìn)一步削弱了獎(jiǎng)金數(shù)量的可變性，實(shí)際上破壞了企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理者和股東利益的一致性。 （ 1）解決委托 — 代理關(guān)系下利益不兼容問(wèn)題（承認(rèn)利益多元化，確保各方正當(dāng)利益） （ 2）保證所有者權(quán)益最大化 2022/8/24 4 市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中經(jīng)理人的薪酬結(jié)構(gòu) 年薪（基薪 +年度獎(jiǎng)金） 中長(zhǎng)期激勵(lì)（股票期權(quán)等） 福利計(jì)劃（年金制等） 2022/8/24 5 美國(guó)首席執(zhí)行官薪酬結(jié)構(gòu)變動(dòng) ——《 福布斯 》 2022年 4月 1965 年工資64%獎(jiǎng)金16%期權(quán)等長(zhǎng)期激勵(lì)報(bào)酬20%2022/8/24 6 1999 年獎(jiǎng)金18%期權(quán)等長(zhǎng)期激勵(lì)報(bào)酬7 0 %工資12%美國(guó)首席執(zhí)行官薪酬結(jié)構(gòu)變動(dòng) ——《 福布斯 》 2022年 4月 2022/8/24 7 據(jù)統(tǒng)計(jì)： 年收入 100萬(wàn)美元以上的美國(guó)公司各層經(jīng)營(yíng)管理人員股票期權(quán)等長(zhǎng)期激勵(lì)占全部薪酬的比重： 最高層 65% 高級(jí)管理人員 43% 中層管理人員 27% 一般專(zhuān)業(yè)人員 6% 2022/8/24 8 2022/8/24 9 以企業(yè)的有關(guān)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)指標(biāo)為依據(jù)，確定經(jīng)營(yíng)者年度薪酬的一種制度。 完善的薪酬激勵(lì)與約束機(jī)制是國(guó)有企業(yè)參與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的客觀要求。 （ 2）企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理者和企業(yè)制定目標(biāo)時(shí)往往將目標(biāo)計(jì)劃定低，使其更易于實(shí)現(xiàn)而掩蓋了本應(yīng)該發(fā)揮的水平。 （ 2） 原則要求： “ 規(guī)范起步 、 循序漸進(jìn) 、 總結(jié)完善 、 逐步到位 ” 著眼增量 ， 慎用存量 （ 3） 實(shí)施步驟 —— 先境外后境內(nèi)；先上市后非上市；先多元化后全資；先試點(diǎn)再推開(kāi) 主要依據(jù) 《 國(guó)有控股上市公司股權(quán)激勵(lì)實(shí)行辦法 》 （ 境內(nèi) ） （ 國(guó)資發(fā)分配〔 2022〕 175號(hào) ） 《 國(guó)有控股上市公司股權(quán)激勵(lì)實(shí)行辦法 》 （ 境外 ） （ 國(guó)資發(fā)分配〔 2022〕 8號(hào) ） 2022/8/24 15 股票期權(quán)（ Stock Options）的含義 A 就是企業(yè)所有者向經(jīng)營(yíng)者提供的在一定期限內(nèi)，按事先約定的價(jià)格購(gòu)買(mǎi)一定數(shù)量的企業(yè)股份的權(quán)利。 2022/8/24 16 股票期權(quán)的優(yōu)點(diǎn) (6個(gè)體現(xiàn) ) A 使企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理者報(bào)酬與企業(yè)績(jī)效緊密結(jié)合 公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)好 公司市場(chǎng)價(jià)值增加 公司股票價(jià)格上漲 執(zhí)行股票期權(quán)可獲益 B 使企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理者從股東價(jià)值最大化的角度進(jìn)行決策 行權(quán)時(shí)購(gòu)買(mǎi)股票而不賣(mài)出 兼具雙重身份：股東和經(jīng)營(yíng)者 C 避免企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理者的過(guò)度投資，損害股東利益 D 減少代理成本，解決信息不對(duì)稱(chēng)問(wèn)題，減少監(jiān)督費(fèi)用 E 風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān) ，經(jīng)營(yíng)管理者負(fù)責(zé)，降低股東收益風(fēng)險(xiǎn) F 部分解決企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理者的退休問(wèn)題 2022/8/24 17 實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的條件 （ 1）前提是股權(quán)分置改革已經(jīng)完成 （ 2）公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，股東會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理層組織健全，職責(zé)明確。其關(guān)鍵因素： 2022/8/24 19 （ 1）關(guān)于股權(quán)授予人員范圍